过去几个月A股市场的火爆，正在吸引大量互联网公司考虑回归国内上市。

　　本刊记者|朱晓培

　　 中国互联网公司在以美国为代表的海外资本市场和中国资本市场上，正遭遇冰火两重天。

　　 今年以来，因为股价过低，已有5家中概公司相继收到私有化要约。根据最新统计显示，目前共计有184家在美上市的中概公司摘牌退市。其中2010年以来，从美股退市的中概公司多达40家，TMT行业占据12家。在以美股为代表的资本市场上，TMT一直是投资者青睐的题材，但相对于谷歌[微博]、苹果、Facebook这样的国际企业，中概公司很难与之抗衡。

　　 与此同时，以乐视、暴风科技为代表的互联网公司正被中国资本市场热捧。不管这是健康地反映了今天的现状还是泡沫，但都吸引了很多优秀互联网公司创始人开始思考，其中不少人已经开始行动，拆结构，回归A股。

　　经纬中国管理合伙人张颖表示，经纬投资的110多家美元结构公司中，有40多家正在拆除结构，准备回归国内资本市场。

　　 “对于很多上市的中概股，老美不理解。如果自己对自己的业务很有信心，就回来。未来既然如果老美理解不了，你低估了我的公司，我如果有机会私有化，回来自己的国家自己的资本市场展现我的魅力，那就应该回来。”张颖说。在他看来，优秀互联网公司回归A股上市未来将成为一个巨大潮流，未来A股市场上的互联网企业数量，将比目前有10倍甚至30倍的增长。

　　 中概股退市潮

　　 2010年至2012年，因诚信危机在美上市的中概股曾出现过一波密集退市潮，当时，超过30只中概股相继遭到做空和诉讼。

　　 今年，中概股再次开启了新一轮退市潮。与上一次退市潮不同，本轮涉及退市的中概公司，大都是业绩出色的知名公司，包括完美世界、世纪佳缘[微博]、盛大游戏[微博]等在内的5家中概公司已相继提议私有化。

　　私有化退市是指在公司实施私有化时，大股东或战略投资者回购全部流通股后，即可宣布公司由上市公司重新变为私有公司。

　　 近期，中概股私有化退市有愈演愈烈之势。2015年初，完美世界宣布收到公司董事长池宇峰于2014年12月31日发出的每股20美元的私有化提议。完美世界私有化过程一直按部就班进行，各方正在就股票私有化价格继续谈判。消息称，完美世界最快今年9月在海外退市，后续或启动借壳上市。

　　 2014年1月27日，以盛大集团、春华资本为首的财团向盛大游戏提出非约束性私有化方案，拟以每股美国存托股6.9美元的价格完成盛大游戏的私有化。2015年4月，盛大游戏与凯德集团及其全资子公司签署最终的私有化协议，将成为凯德集团子公司。该交易预期在今年下半年完成，届时盛大游戏将从纳斯达克[微博]退市，成为一家私人控股企业。

　　 同样在4月，久邦数码宣布，公司董事会已经接到公司董事长兼首席执行官邓裕强和联席首席运营官朱志发来的一份初步非约束性私有化提议。而世纪佳缘也在3月宣布，收到宏利联合创投基金发出的私有化要求。

　　 这些即将完成私有化的公司，下一步很可能会重新登陆中国资本市场。早在2012年8月宣称接到私有化要约的分众传媒[微博]，目前正积极筹备国内A股借壳上市，最快在今年6月上市。如果其计划能够如约进行，将带动更多中国概念股退市。

　　 估值差异，是促使本轮境外上市公司回归A股浪潮的主要原因。2014年以来，持续下跌的中概股股价甚至低于A股公司同类公司的估值。完美世界上市8年，股票上市时是16美元，到今天才19美元，而且还是由于退市消息公布后，股票最近才涨了3美元，市盈率只有9倍左右。即便是阿里巴巴[微博]，市盈率也只有43倍，百度[微博]是32倍，腾讯是50倍。而过去一年里上市的中概股，除了猎豹移动外，聚美优品、阿里、陌陌等公司的股价都呈现下跌态势。而作为游戏业的同行，在A股的掌趣科技，市盈率高达123倍。

　　 北京市通商律师事务所合伙人金有元曾帮助很多公司搭建VIE结构（协议控制结构）去美国上市，现在已经有不少公司来找他拆除VIE结构。而浑水和香橼等做空机构经常做空中概股，一些优质的中概股也遭到冲击。

　　 以聚美优品为例，过去一年股价曾一度从20美元跌到12美元左右。虽然现在股价已经从低谷回升到21美元，但作为互联网电商领域少数盈利的公司，聚美优品CEO陈欧表示，“现在已经有无数国内券商找我们，说我们是他们最想拉回来的股票。聚美在海外上市，利润极好，现在我们是被严重低估的。”

　　 疯狂的“暴风”

　　 与中概股在美国等资本市场的表现不同，互联网公司正成为中国资本市场上的“香饽饽”。

　　 “比如暴风，优酷可能从没想过暴风会超过他们的市值。”经纬中国合伙人肖敏对《财经天下》周刊表示，在中国的资本市场中，互联网公司相对缺乏，因此会出现一旦出现一家互联网公司上市，甚至是传统公司提出互联网转型，公司市值立即就会冲高。

　　 自3月24日创业板上市以来，暴风科技已从每股7.14元一路涨停，到5月11日，股价突破200元。如今，暴风市值已达251亿元，约40亿美元，已经超过6个迅雷[微博]，也超过了优酷土豆的33亿美元市值。4月28日，暴风科技创始人兼董事长冯鑫[微博]在破了涨停纪录后，发了条消息称“今天开始，我们只负责破自己的纪录玩了。”冯鑫目前身家约50亿元，较上市时翻了25倍多。

　　 相对飙涨的股价，暴风科技的业绩表现平平。暴风科技招股书显示，2011年至2014年，公司的净利润分别为4928万元、5585万元、3854万元和4186万元。而2015年一季度亏损320.85万元，市盈率已超过450倍。相比之下，优酷土豆2014财年第四季度及全年财务显示，四季度净营收为人民币12.6亿元，同比增长40%，净亏损为人民币3.181亿元，最新市盈率为-26.37。

　　 乐视是A股市场上另一个很疯狂的案例。5月11日，乐视实时股价超过148元，总市值超过1244亿元。这也意味着目前乐视的总市值已经超过7个新浪网或者搜狐，6个猎豹或者优酷土豆，3个奇虎360。

　　 2015年年初以来，A股计算机板块指数累计上涨119.94%，而早在3月份的时候，整个A股的创业板市盈率已经超过了80倍。

　　 支撑暴风、乐视股价不断上涨的，主要是其拥有的“互联网”基因。在各方呼唤互联网公司回归国内上市的大背景下，暴风科技、乐视等案例，成为在A股上市的最有示范效应的互联网品牌。

　　 甚至连百度也有了要回到A股的想法。4月24日，李彦宏在中国证监会[微博]做演讲的时候，再次表达了百度不能在A股上市的遗憾。

　　 回归A股指南

　　 过去，海外上市几乎是互联网企业唯一选择。

　　 此前，国内A股上市需要经过中国证监会核准，上市程序复杂且有一些门槛较高的硬性指标，如三年连续盈利且达到一定的利润水平等，但很多互联网公司前期往往是亏损的，需要通过烧钱来获取用户或对物流等进行投资，典型代表是京东。

　　 而国外资本市场多数采取注册制，相对便捷。而且，很多企业一开始拿到的就是海外的风险投资，公司的经营模式也是模仿自美国资本市场的成熟企业。

　　 但今天，市场已经发生了很大的变化。

　　 “之前互联网公司都是学习美国的，很容易在美国找到对标，比如说是‘中国的亚马逊[微博]’。但是现在中国的很多创新在美国是没有的，中国的创新，美国人可能听不懂中国的故事。比如猎聘，它是领英和51job的合体，在美国找不到相同的模式。回归中国的话，更有群众基础。”肖敏说。

　　 中国政府也在采取措施推动中概股回归A股。比如，创业板首发办法和创业板再融资办法的修改，明确表示要放宽财务准入指标，取消持续增长要求，简化发行条件，为境外企业境内上市预留法律空间。暴风科技就是在这种条件下，拆除了海外上市架构，转而在国内上市。

　　 目前，从国内政策到资本市场，都为互联网企业营造了极具吸引力的融资环境。今年两会期间，政府工作报告提出，制定“互联网+”行动计划。5月7日，国务院发布《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，表示要大力发展电子商务，扩大跨境电商试点，降低行业准入门槛。

　　 同时，政府又表现出对于VIE的明确管束信号。前不久颁布的《外国投资法（征求意见稿）》对于VIE的协议控制做了明确的表态。已经有VIE的公司和中概股，要根据不同情况做处理。意见稿的倾向明确：海外上市难，在国内上市容易。

　　 “中概股海归已成趋势。” 淳信奋进投资管理中心董事总经理沙航说，淳信正忙着给在美国上市的中概股做私有化退市工作。

　　 通常情况下，中概公司回归A股的方式有以下三种路径。第一，私有化退市+独立上市；第二，私有化退市+借壳上市（例如盛大游戏）；第三，A股公司收购境外公司部分股权（例如朗姿股份）。为避开回归门槛高和回归进程费时等“痛点”，目前中概公司主要选择第二种路径回归国内资本市场。

　　 不过，对于已经海外上市的公司而言，回归A股之路并不平坦。私有化退市，首先必须有雄厚的资金保驾护航。根据美国监管层的要求，提出私有化的股东，在收购流通股时必须全部以现金进行，且收购方必须向中小股东提供基于当期股价的溢价，此外，还需巨额的律师咨询费、审计费、会计费、财务顾问费及融资费等固定费用。若没有足够财力，私有化退市只是空想。而来自特别委员会的意见尤其是独立董事的反对意见，加上做空机构的攻击，都会使得私有化退市之路危机四伏。

　　 最伤脑筋的，还是耗时问题。从私有化退市到回归A股需经历私有化、解除红筹架构、借壳A股等步骤，其中，仅组建特别委员会、聘请独立的特别委员会顾问到完成简易合并就要耗费4个月左右的时间。从目前已经成功退市的公司来看，通常要耗时近一年，甚至更长时间。

　　 不过，虽然有不少公司试图回归国内资本市场，但海外上市仍然是目前的主流选择。“因为去国外上市给企业的品牌是加分的，在国内有时候甚至是减分。另外就是中国股市的火爆能持续多