也就是说，商务部可以在2008年11月20日立案后的120天内——即2009年3月20日前做出裁决；也可以选择再延期60天——即2009年5月20日再公布审查结论——批准、不批准或有条件批准。

　　而根据可口可乐与汇源达成的收购协议，可口可乐对汇源进行并购所需要满足的“先决条件”——即审批通过——若不能如期实现，则要约执行将自动作废。双方要约有效期截至2009年3月23日。这意味着，如果商务部在“进一步审查”期满后决定延期，那么可口可乐收购汇源要约将自动失效。

　　届时，“皮球”就被踢回给可口可乐。或者双方重新谈判确定协议，或者就此宣布收购告吹。多位接近审查过程的专家向《财经》记者透露，商务部反垄断局因为担心自身判案经验不足，曾一度希望将对本案的审查上交给国务院反垄断委员会来“拍板”。但最终，年轻的中国反垄断局履行完了所有调查分析工作，并在几经斟酌后令人意外地选择了“主动否决”，从而将中国被动地拖入了贸易保护主义的第一线。

　　综观世界各国对外资并购的审查实践，包括中海油收购优尼科在内，很多案例的审查都要综合各方面因素考虑，其中包括当时的国际政治因素，也包括国内舆论压力，更包括从本国经济发展阶段和偏好出发来选择一个更适合的执法松紧尺度。

　　几乎所有的国际舆论都认为，中国的这项裁决对于中国正在澳大利亚接受审查的几桩外资并购案不利，这其中，包括了最引人注目的中国铝业公司以195亿美元注资力拓的交易。尽管这项交易刚刚通过了澳大利亚的反垄断审查，但还处于延期审查阶段的国家安全审查将是更为严峻的挑战。

　　在接受当地媒体采访时，澳大利亚国家党领袖巴纳比乔伊斯(Barnaby Joyce)就表示，中国政府对汇源交易的否决，“让澳大利亚方面更应该担忧中铝和五矿的交易”。此前，乔伊斯曾在一则广告中表示，“澳大利亚政府不会被允许在中国买矿山，为什么我们要允许中国政府购买我们的战略资产呢？”

　　在观察家们看来，中国此次反垄断裁决是否在一个合适的时机选择了合适的尺度，向外界准确传递了信息，这是一个值得中国相关政府机构反思的问题。

　　“如果中国确实无意于搞保护主义，那做出这个裁决可能还是因为缺乏经验。”一位国际反垄断法专家表示。

　　 “阴谋论”的背后

　　可口可乐主动游说商务部否决的“阴谋论”虽然快意，却未必符合商业逻辑

　　即使从商业角度看，此次交易被否决究竟对谁有利，市场上看法也并不一致。商务部的决定宣布后，可口可乐在美国的股价略有上升，而汇源股价连续下跌，收购溢价数日尽失，价格回到收购以前。

　　在此过程中，市场上出现一种猜测，认为可口可乐或许早就不想再买汇源了。收购汇源报价是在200天之前，事到如今，这个价格显然过高，很可能可口可乐态度已生悔意，与中国商务部达成默契，导致了最终的禁购裁决。

　　在裁决宣布前夕的3月6日，可口可乐大中华区总部园区和全球创新与技术研发中心开幕，其主要研发对象，就是所有非碳酸饮料，包括茶饮料、果汁饮料、咖啡饮品等。可口可乐同时宣布，在汇源并购之外，还将向中国投资20亿美元。这一举动当时被解读为可口可乐向中国政府示好，以求并购汇源获批；事后又被认为是向中国政府表明态度，以直接投资来代替汇源并购。

　　《财经》记者的调查显示，这种“默契论”并不符合事实。

　　从去年9月初至今年3月18日，近200天的反垄断审查过程中，全球经济的确是天翻地覆，许多知名跨国企业的财务状况也严重恶化，有些甚至濒临破产边缘。相形之下，可口可乐虽属差强人意，2008年四季度的收入也同比下滑了4%。再回头看2008年8月金融危机爆发前签下的这桩交易，24亿美元的出价确实相当高。

　　甚至朱新礼也担心可口可乐动摇。2009年3月3日，朱新礼在一个论坛活动中透露，他曾试探过可口可乐的态度是否变化，对方告诉他，“我们不动摇，但是压力很大，董事会里反对的声音多了。”

　　多位接近可口可乐的人士告诉《财经》记者，直到最后时刻，可口可乐都希望交易获批。

　　“如果交易放在今天，可乐的出价当然会低得多，但是他们对当初的24亿美元出价一直并不后悔也不动摇。”一位与可口可乐打交道多年的国企高管向《财经》记者透露，“一是人家着眼于全局，确实看好汇源，看好中国市场；二是说老实话，人家这么大的企业，这24亿美元出得起，也不是很在乎。”他还进一步解释说，这24亿美元与20亿美元直接投资是两回事，本来是并行不悖的计划。

　　另一位汇源的高层也证实，裁决的结果对可口可乐、汇源和达能都很意外，“我们当天还在讨论并购后的人事安排。”

　　可口可乐中国区公共事务及传讯副总监赵彦红向《财经》记者强调说，可口可乐不会因为金融危机而对收购价格反悔，“我们是从中国市场的发展战略出发来做出这样一个收购决定的，依据更长远的一个计划来提出合理的收购价格。我们就是愿意做这个投入，布这个局。”

　　据分析，可口可乐急于求购，是在其“全饮料业务”战略布局下，意欲扭转非碳酸饮料市场颓势的一场豪赌。

　　近几年来，全球大部分碳酸饮料市场一直在走下坡路。2008年前三季，美国碳酸饮料销量下降了4.8%。可口可乐和百事可乐均加快了在全球拓展非碳酸饮料市场的步伐，但可口可乐一直落后于百事可乐，惟一有所斩获的领域就是果汁。这也坚定了可口可乐要在全球最具潜力的消费市场——中国开拓和巩固果汁市场的决心。收购汇源，既可让可口可乐在中国卡位成功，又可以打通上下游产业链，可谓一箭双雕。

　　具有讽刺意味的是，市场上关于可口可乐可能与中国商务部有默契的猜测，在坊间甚至演变成“阴谋论”——指称可口可乐的游说使商务部否决了交易——难分青红皂白的互联网“民意”非但没有对禁购裁决一派叫好，反又爆出一片骂声。

　　 推倒重来

　　保护“民族品牌”的背后，是民营企业生存和退出的双重困境

　　从汇源案裁决至今，朱新礼的手机一直关机。一位接近他的汇源高层告诉《财经》记者，朱在获知结果时很“愤怒”，但很快就调整过来了，并且迅速在内部做出了反应，当务之急，“就是如何重聚人心”。

　　在并购审批的六个月中，汇源和可口可乐的交接工作已经开始，新的经营班子基本确定，原来的部分汇源高管选择了离开，达能派驻汇源经营层的多名管理人员也陆续撤出。双方甚至已经决定由汇源的生产线来生产可口可乐的“美汁源”产品，并打算在今年上半年联合推出新的副品牌。“原本一切都按并购方向开始准备，现在这个方向突然没了。”汇源内部人士表示。

　　一切都要从头再来。除了与可口可乐新组建的经营班子各回各位，朱新礼需要应对的情况很复杂。一方面，是暂停过去六个月进军上游的步伐；另一方面，则是重新面对下游市场的激烈竞争，“好好经营”。

　　2008年9月，可口可乐并购汇源这一消息宣布后不久，朱新礼及其全资拥有的非上市公司——北京汇源集团食品饮料有限公司便开始积极向上游领域的转型。从9月中旬至今，先后宣布在湖北钟祥、河北隆化、宁夏平罗共投资12.2亿元兴建果蔬基地。上海证券食品行业分析师滕文飞在最新的分析报告中指出，商务部否决并购，意味着公司短期内财务压力陡然增大。

　　汇源内部人士透露，这些项目均以汇源集团名义签署，大部分都是“预支”的转让上市公司股权的收入。“现在，汇源已经撤回了部分上游农业基地的投资，已开工建设的项目还将继续，尚未开建的项目则全面暂停。”

　　这并非朱新礼第一次受挫。在计划引入可口可乐之前，朱新礼曾通过德隆、统一、达能等三度引入外部投资者，而与德隆、统一的合作均以失败告终。这次的引资失败对汇源影响非小，在朱新礼向可口可乐转让汇源全部股份之前，汇源业绩已出现明显下滑趋势。

　　并购案被否第二天，汇源股价顿挫近50%，市场分析师多认为，汇源要想回到之前的高股价很难，其再融资问题也必然受到影响；即使能够找到新的战略投资者，也不可能有之前如此高的溢价。

　　汇源内部一位高管对《财经》记者表示，朱新礼了解农业、果农需求，但在下游业务的不足也很明显。汇源的副品牌一直做得不成功；长期以来，销售网络 “北强南弱”；内部管理也不够透明。随着果汁行业生存环境的变化，汇源在市场、渠道、管理等几个方面，都逐渐遇到了发展瓶颈。虽然企业连年高速增长，朱新礼不止一次萌生退意。

　　尽管可口可乐并购搁浅，去意已决的朱新礼并未放弃寻找新的战略投资者。多位知情人士向《财经》记者证实，朱新礼正在接洽并考虑引入新的战略投资者，方式可能是出让部分股权，而不是全部。

　　汇源的第二大股东达能同样在寻找机会退出。据一位汇源董事透露，在与可口可乐洽谈合作时，汇源也曾与百事可乐、统一集团等谈过，“接下来我们还是会继续和他们谈。”

　　2008年9月6日，朱新礼在解释汇源交易时曾说过一句名言：“要把企业当儿子养，当猪卖。”但汇源交易被否，引发了中国民营企业对于“卖猪”前景的忧虑。

　　浙江一家大型轻工民营企业创始人向《财经》记者表示，创业者都希望把企业做大，但做大之后要么能找到接班人，要么就寻找最好的方式退出；而股权转让是一种最普遍的退出方式，国家应该鼓励。“现在企业做得越大，创业者退出就越难。难道我们要先把企业做亏再转让不成？”这位企业界人士反问。 ■

　　本刊助理研究员王维熊、本刊记者周玲玲、本刊实习记者刘志洁对此文亦有贡献

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