可口可乐收购汇源成为中国《反垄断法》实施后第一起被否决的收购案，应汲取教训的不只是这两家公司本身

　　《财经》记者 王姗姗 秦旭东 梁冬梅 董凌汐 赵何娟 驻华盛顿记者 李增新

　　 汇源收购案教训

　　2009年3月17日，在经历了长达198天的马拉松式调查评估后，中国商务部针对美国可口可乐公司并购中国汇源果汁集团有限公司(香港交易所代码：01886，下称汇源)一案的反垄断审查，终于走到了最后三天——按照商务部此前的披露，3月20日将是审批裁决的截止期限。

　　对于汇源董事长朱新礼而言，这可能是其人生中最重要的时刻之一。忐忑不安中，他与一位关系密切的国企高管打了一个赌。

　　似乎是为了对冲心理上的焦虑，最渴望交易获批的朱新礼打赌，“批不了”；这位国企高管则打赌“能批”。“但实际上，这件事情越拖就越不可能批准。”事后，这位高管告诉《财经》记者。

　　第二天，谜底提前揭晓。商务部在官方网站上发布了《关于禁止可口可乐公司收购中国汇源公司审查决定的公告》。朱新礼赌“赢”了，但恐怕他宁愿赌输。

　　“3月18日当天，我们两家还在讨论新的经营班子，已经基本各就各位了。就等最后任命。”一位汇源公司高管回忆起当天的情形，忍不住为这场婚姻“功亏一篑”惋惜。

　　在随后的一个星期里，要为这场“意外”善后的不只是可口可乐和朱新礼，还有决定了这起收购命运的权威机构——中国商务部。

　　“中国政府的这一裁决，传递出一个与‘保护主义’相关联的非常不利的信息。”来自《华尔街日报》的评论称。英国《金融时报》也认为，针对可口可乐的裁决，表明中国政府对于重要并购项目的“不合作”态度，可能导致的后果是——“对于那些对中国企业在当地开展并购项目已产生顾虑的国家政府，裁决为他们表达反对意见提供了依据。这一结果，也将会导致中国与其他国家双边贸易量的萎缩，以及总体上向贸易保护主义的一种倒退。”

　　此时，正值G20(20国集团)峰会召开前夕，贸易保护主义是否借全球经济危机大行其道，正是此次G20峰会最受关注的话题。就在朱新礼打赌的同一天，世界银行发布了一份名为《贸易保护：初现端倪但趋势令人担忧》的报告。

　　成立七个月的商务部反垄断局，第一次以否决案的方式向世人展示了中国《反垄断法》的力量。这桩裁决在一个敏感时刻宣布，所引起的争议如此强烈，其影响更远远超越了法律层面，延伸到国际经济和政治领域，这可能是决策者们始料未及的。

　　当朱新礼努力重新聚焦涣散的人气、稳定上下游渠道以重整汇源之时，中国商务部官员们也正试图化解此次裁决引发的不利影响。在中国发展高层论坛上，商务部长陈德铭公开回应，称中国积极引用外资的政策不变，认为中国将因此限制外资进入，是“非常大的误会”。

　　商务部新闻发言人也连续在网站上，以“答记者问”的形式对裁决理由作出解释。该发言人反复向外界强调，这是中国就《反垄断法》作出的一个纯粹的法律决定，不代表保护主义，亦与保护民族品牌无关。

　　一起原本基于商业目的的并购交易，被如此之深地卷入舆论和国际政治经济的漩涡，这恐怕是包括朱新礼、可口可乐和中国商务部在内的当事各方都不愿见到的情形。

　　那么，从2008年9月3日交易宣布到可口可乐正式递交反垄断审查材料，再到最终的裁决，在近200天的漫长过程中，是什么力量交叉作用，导致了最后引发巨大争议的决定？

　　 24亿美元收购震撼

　　日益发酵的舆论态势表明，汇源已经不是一头只属于朱新礼自己的“猪”

　　如果可以选择，可口可乐首席执行官穆泰康(Muhtar Kent)一定不希望这桩交易如此兴师动众。但从一开始，交易的金额和交易对象已经决定了，它不可能逃离公众的眼球。

　　2008年9月1日上午，挂牌刚一年半的汇源突然在开市前停牌，透露公司正在进行一项并购交易。两天后，汇源宣布，可口可乐公司已向持有汇源66%股权的三大股东中国汇源果汁控股有限公司、达能及华平基金旗下Gourmet Grace提出每股12.20港元收购要约。由于引发全面收购要约，此宗收购金额合计179亿港元(约合24亿美元)。

　　这一报价，较汇源前一交易日收盘价4.14港元，溢价近2倍，对应市盈率高达25.99倍。如获批通过，将是可口可乐历史上的第二大收购案，也是中国迄今最大一笔外资并购案。交易的一方，是全球最大的碳酸饮料巨头，另一方，则是中国果汁饮料的知名品牌。

　　根据AC尼尔森调查数据，汇源2007年在百分百果汁和中浓度果蔬汁市场分别占有42.6%和39.6%的份额，居于领先地位。虽然汇源近两年业绩增长放缓，但中国果汁消费市场增速惊人。Euromonitor预测数据认为，未来五年中国果汁市场将保持14.5%的年复合增长率，到2012年，消费总量将达191亿公升。

　　交易宣布当日，汇源复牌以10.94港元高开，股价一度冲至11.28港元；最终收于10.94港元，较前日上涨164.25%，显示市场对交易获批前景持乐观态度。

　　高达24亿美元的出价，帮助可口可乐“消灭”了包括百事可乐在内的其他竞购对手，也显示了其志在必得的雄心。“中国市场潜力这么大，就算现在不挣钱，也要先占着。”一位与可口可乐商业往来甚密的国企高管，向《财经》记者透露可口可乐的收购动机。

　　在穆泰康看来，“汇源在中国是一个发展已久的成功品牌，与可口可乐中国业务相辅相成，”对于可口可乐巩固中国这个全球最具潜力的消费市场，扭转在全球非碳酸饮料市场的颓势非常重要。

　　正是交易双方的市场地位和可口可乐24亿美元的出价，引起了舆论的巨大关注。在缺乏其他民意表达渠道的整体环境中，网络民意渠道的作用显示出特殊地位。

　　2008年9月3日，交易宣布当日，新浪网即推出了“是否赞同可口可乐收购汇源果汁”的网上调查，超过55万网民参加。结果显示，近八成网民反对本次收购，六成以上的网民不看好被可口可乐并购以后的汇源。

　　此前，多个中国知名消费品牌如美加净、乐百氏、小护士等，被外资并购后遭遇“雪藏”命运，更放大了可口可乐收购汇源的“悲情气氛”。一时间，“保护民族品牌”之声四起。

　　也许是意识到反对声音过于强大，短暂的沉默过后，朱新礼开始在各种场合发言。2008年9月6日，他在位于北京顺义的汇源总部召开了一个小型记者见面会，发表了著名的“企业要当儿子养，当猪卖”的理论。

　　不过，此后日益发酵的舆论态势表明，汇源已经不是一头只属于朱新礼自己的“猪”。

　 　负重反垄断

　　汇源是私营企业，所在饮料行业属于充分竞争行业，惟一可能对交易构成障碍的是反垄断审查

　　和碳酸饮料市场的双寡头竞争格局不同，中国果汁饮料市场竞争相当激烈。全国果汁饮料厂商多达4000余家，规模以上果蔬汁生产企业大概340多家。整个果汁市场分为百分百果汁、中高浓度和中低浓度三个细分市场，而中低浓度是前两者市场总和的2倍。根据Euromonitor的统计，在中高浓度和百分百果汁市场份额遥遥领先的汇源，在整个果汁市场大约只占8.5%的市场份额，排名第二；可口可乐则凭借一款中低浓度产品美汁源的成功位居第一，占11.8%。

 

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