交大昂立集团原总裁兰先德落马原因探秘

　　来源：中国经营报 作者：叶文添

　　编者按

　　不少保健品行业的人评价说，交大昂立集团原总裁兰先德是一个看上去充满了儒雅气质的企业家。他所带领的企业在近20年的时间打造了无人可比的保健品帝国。兰先德和他的交大昂立集团，书写一个充满了悲情的中国保健品企业兴衰史。

　　教师出身的兰先德起家于校办企业，他一直舍不得离开这个由大学提供的“优越”体制，舍不得这个体制给他带来的优惠和利益。但他同时还在以“体外循环”的私人掌控公司来获得他作为创业者的回报，最终在这个体制问题上触雷。

　　随着2008年年初兰先德被刑拘，由他一手打造的昂立神话也逐渐走向破灭。

　　一线调查

　　兰先德非法挪用亿元资金曝光

　　“目前，对兰先德的调查已进入最后阶段。从我们掌握的材料看，其非法挪用资金数额在亿元以上。”截至5月8日发稿前，本报记者从上海司法系统一位消息人士处获悉。

　　事实上，上海交大昂立股份有限公司(以下简称交大昂立股票代码:600530.SH)原董事会副董事长和公司总裁兰先德被正式“请”去协助调查的时间是2007年12月29日。随后，在2008年1月8日，上海市政协取消了兰先德的市政协委员资格，兰也因涉嫌受贿、挪用公款等被刑拘。这一天交大昂立也突然发布临时公告称，兰先德被公司罢免了最后一个职务——董事会董事。在公告中，交大昂立声称，兰先德涉嫌在经营中有严重的违法违纪已被调查，主要涉及挪用公款和贪污。不过，除了官方说法之外，也有知情者告诉记者，兰先德可能还涉嫌上海社保案串案。

　　兰先德与左膀右臂同时被调查

　　“由于兰先德案情复杂，兰先德案件一直处于秘密调查中。负责调查兰先德的单位是上海市静安区检察院，而非此前传言的徐汇区检察院。”上海司法系统消息人士向记者透露，兰先德案件目前由于敏感特殊，只有很少数人看到了案卷。不过，对于兰先德涉嫌社保案之说，该司法系统人士表示，“目前还没有看到相关证据证明兰先德和社保案有关。”

　　记者通过相关渠道了解到，在兰先德被调查前4个月，也就是在2007年8月,兰已经在交大昂立丧失了管理权，很少在公司出现，这标志着兰先德淡出了公司的核心层。

　　“那时我们只是以为他可能将退出公司管理层，谁也没有想到兰先德会被刑拘。”一位交大昂立内部人士说。

　　2007年10月29日的交大昂立的董事会上,主持人事前没有任何征兆地突然宣布，免去兰先德的副董事长和公司总裁的职务。在该会议上，股东们选举了原任副董事长杨国平为第四届董事会董事长，朱敏骏为副董事长。

　　同时罢去职务的还有公司的两位副总裁——范小兵和叶文良。范小兵同时还是公司的总工程师，分管战略规划和投资，还兼任上海诺德生物实业有限公司总裁；而叶文良是交大昂立房地产公司的总经理。据记者了解，范小兵和叶文良曾经被称为是兰先德的左右手。此二人同时落马，与兰一起被调查。这出乎很多人的意料。

　　“兰先德在公司的管理主要靠这两个人，而这两个人也对他十分忠心，兰先德的很多决策，他们都是无一例外的支持。这次一起出事，也意味着兰先德的影响力被彻底从公司清除掉了。”一位知情者说。

　　据了解，范小兵是典型的海归派，她于上世纪80年代末回国，曾经是“上海十大青年经济人物”，颇受兰先德赏识。范小兵还是上海基督教女青年会理事。据该组织一位熟悉她的人士对记者说，范小兵性格敏感、柔弱，经常参加一些慈善活动，在圈子里很有人缘。

　　而叶文良也是兰先德一手提拔起来的。叶文良曾经是上海市松江县五里塘乡乡长助理，那时交大昂立的工厂设在此地，他与兰先德的交往就多了起来，后来深得兰先德器重，便到交大昂立任职，被委任为房地产公司总经理。而这个岗位是交大昂立在后来发展过程中最重要的一环。近几年，房地产已成为交大昂立利润收入的主要来源。一位与他共过事的同事用“胆子很大，很敢闯”来如此形容他。

　　2008年4日3日，交大昂立公布的2007年年报中显示，该公司2007年实现营业收入56827.13万元，同比增长7.04%；净利润510.97万元，同比下降87.49%。净利润下降幅度之大令投资者们吃惊，因为在2006年的年报中，净利润还是4013.03万元，当时的数字比2005年增长了20%以上。有知情者说，交大昂立公司经营的大幅下降，导致了很多股东、公司高层的不满，这是导致兰先德出局的一个直接因素。

　　体制内外

　　一位知情者说，兰先德身上似乎总有一股厚厚的书生气：他的肩膀消瘦而单薄，这让人很难想象他是如何扛起昂立这杆创业大旗的……

　　在兰先德执掌交大昂立的二十年中，体制的影响一直如影随形。

　　该知情人士如此描述兰先德的经历：兰在交大昂立早期的成功离不开体制的支持。体制为兰先德创造了很多条件，包括资金支持，政策支持等，这些都不是一个白手起家的民营企业家所能拥有的，这起初让兰先德很受用。只是后来体制反而束缚住了他的手脚，到了最后，他已经无法掌控自己和这个企业的命运了。

　　据了解，兰先德当年来自四川成都附近一个贫苦的地区，后来考入上海华东理工大学。兰在30岁的时候跳槽到了上海交大成为一名讲师，这一切都让兰先德感到了在体制内生活的安定。“更多的时候，他把自己定位于一个国家干部而非企业家。” 一位了解兰先德的知情人士说， “交大昂立国有企业的身份一直让兰先德处在风口浪尖上，他在各种势力之间如履薄冰，稍有不甚就可能出局。”

　　交大昂立曾经因为国有企业的体制而有过一段辉煌的岁月。

　　上世纪80年代末，交大的青年教师兰先德和同事一起发现了一种有益的菌株，这就是后来人们所熟悉的“昂立一号”口服液的主要成分，在当时为了可以把这个科研成果转化为产品推向市场，兰先德选择了下海经商的路子。

　　在1990年，昂立公司正式成立，按照上海交通大学的有关规定，由教师和校属科研人员以科研费用来成立的公司，股权全部归学校拥有，经营权则在于教师，属性为国有企业。这种中国改革开放时期的特殊公司构建模式为后来兰先德卷入利益之争埋下了祸根。

　　“在最初的阶段，交大给予昂立资金、技术、人才、政府关系等各方面的支持，如果没有交大的背景和其国有企业的身份，交大昂立根本发展不到今天，很可能早就在市场竞争中夭折了。”一位交大昂立内部人士说，据他回忆，在交大昂立最初取得成功之后，交大对这个公司注入了更多的资金用于发展，“研究室从一个厕所下面的小屋演化成高档实验室，交大很看中这个公司。”

　　据上述人士回忆，在后来交大昂立利用国有企业的身份在上海如鱼得水，进入各个销售渠道非常容易，上海的每个医院、学校都布满了昂立的产品。“如果是外来的产品很难在这么短的时间内打开局面，也很难获得政府的支持，昂立就是不同，在很长一段时间内‘昂立一号’是当地老干部送礼的必需品，这得益于交大昂立特殊的身份。”

　　“兰先德的主要罪名是挪用公款。在很多公司的经营过程中，把资金用来周转是公开的秘密。”上述知情者说，在1997年交大昂立改制的时候，兰先德曾经有机会可以将交大昂立私有化，但这对于兰先德而言注定是要经过一个激烈的思想斗争过程，因为兰先德犹豫不决的性格让他最终放弃了这一机会。

　　“兰先德在体制内生活惯了，他有时很厌烦这个体制的束缚，但他又很依赖这个体制所带来的优越性，取舍之间难得其所。最终，他没有胆量去与体制抗争，去选择一个不确定的未来。” 该知情者评价说。

　　“兰先德很看中自己的交大教授的头衔和上海市政协委员的身份，并‘陶醉’其中。这些身份对他而言，都是不可缺失的。”一位曾经担任上海市政协委员的大学教授说，在他的记忆中，政协的每次会议，兰先德总是早早到场，轮到他发言，他会事先准备厚厚的资料。该教授认为，更多的时候，兰把政协这个场所看成一个结交朋友的场所，“兰先德性格有点直，不懂圆滑，但是他也明白，做这一行需要很多的人脉。他的政协委员身份为他的工作带来了不少便利。”

　　操控公司“体外循环”

　　在强有力的体制支持之下，交大昂立迅速进入上升渠道，交大昂立因体制而受益，但冲突也随之而来。

　　“后来做大了以后，虽然兰先德是公司的总裁，但很多时候完全左右不了公司的决策，他的很多方案要经过层层审批，一些计划也是打了折扣的，在各方意见不相同的时候，他只好让步。而当年在公司规模较小的时候，基本上就是兰先德说了算，后来发展大了，兰先德的话语权越来越少。矛盾由此也公开化。”上述知情者说。

　　据知情者说，尽管兰先德在被交大等“上层领导束缚”之下，其实也暗自做着抗争，其手法主要是通过复杂的操作手段控制上海多家知名公司，形成了一个庞大“昂立系”，而通过这些公司在资本市场上玩转自如，同时为自己获得更多的收益。

　　据透露，兰先德的暗中布局与交大昂立的改制一直相伴。

　　1997年，上海交大与几家公司联合成立了交大昂立。而由此，公司原本的两家股东变成了九家，那时的昂立正值企业发展的黄金时期，销售情况非常好，在当时，交大昂立已经是全国保健行业的“NO.1”。面对着这样的蛋糕，兰先德为什么愿意和大家分食？

　　兰先德当时的解释是，昂立是从一个手工作坊发展起来的企业，因此好不容易有了进一步做大的机会，为什么不吸引更多的股东进来呢，大家都进来，昂立才能真正做大做强，蛋糕也会变得更大。

　　对此，一位曾在交大与兰先德共过事的人士则对记者透露，在那时，兰先德的上述解释只讲了一半，还有一半就是，兰先德也欲摆脱校方等的资本控制，让更多的资本进来可以稀释交大的控制权力，增加他自己的话语权。

　　但是这次改制过程中，兰先德和高管们没有控制住这家企业，在九家股东中，国有股份最终还是超过了50%以上，而兰先德和高管们控股的数额加到一起还不足10%，由此，兰先德彻底丧失了话语权。

　　在这个期间，交大昂立建立了现代化的企业制度，同时进行了一些奖励机制，交大昂立奖励高级管理人员的办法除了股权以外，还有薪酬、参股上下游企业等方式。

　　同年底，交大昂立职工持股会出资1350万元认购了公司的1350万股股票。

　　在2000年昂立上市之前，由于国家相关规定，一个企业的职工持股会不可以作为股份公司的发起人，因此兰先德想用其他的方式来化解这个难题。

　　在2000年的10月，交大昂立与上海茸茸实业公司(下称茸茸实业，兰先德曾为公司大股东之一)签订了《股份转让协议》，此后，茸茸实业受让了1350万交大昂立的股票，当时的每股转让价为3.5元，由此茸茸实业将4725万元转给了交大昂立的职工持股会。

　　2001年7月，交大昂立在上海证券交易所上市，在半年之后的12月，茸茸实业与上海蓝鑫投资有限公司(下称蓝鑫公司)正式签署《法人股转让协议》，以协议的方式出让本公司持有交大昂立法人股1050万股给蓝鑫公司，占交大昂立总股份的5.25%，转让价格为每股3.50元人民币，转让总金额为人民币3675万元。

　　据记者调查，茸茸实业的注册资本为589万元，在2001年，兰先德就是该公司重要的大股东，而后的另一个接盘者蓝鑫公司，据记者了解，这家在2000年成立、注册资金为3675万元的公司的法人代表也为兰先德。在蓝鑫公司里，兰先德持有蓝鑫投资13.75%股权，其大股东名单还包括日后同兰先德一起被拘调查的交大昂立副总叶文良、范小兵等。

　　至今，蓝鑫投资在交大昂立中所占的股权比例为6.42%，共计持有1017万股交大昂立的股票，按目前计算，其市值已经达到近1亿元。

　　除了上游企业以外，交大昂立的高管人员还参与了交大昂立的一些子公司。

　　曾经是交大昂立股东的茸茸实业持有另一家公司——上海万佳日用化工有限公司40%的股份，而万佳公司其余60%的股份则由交大昂立的董事持有，交大昂立总裁兰先德则曾兼任上海万佳日用化工有限公司董事长。

　　此外，据记者了解，兰先德还是上海蓝利工贸有限公司的实际控制者，他有该公司75%的股份，这家公司的经营范围是“昂立西洋参胶囊、昂立明视胶囊、昂立美之知胶囊加工”。

　　据知情者说，兰先德在这一时期主要是利用交大昂立的业务范围，为自己成立或暗中控制了一批体制之外的企业，这些企业为兰先德获得丰厚的利润，而此后来也曾引起争议，成为一个导火索之一。

　　兵败房地产

　　据知情人士对记者透露，兰先德的悲剧很大程度上就是因为公司主业亏损导致他把重心放在了房地产上，而最终也栽在了房地产上。

　　“他想进军房地产，用房地产赚来的钱来养保健品行业，但是随着保健品行业的不景气，这个漏洞却越来越大。”知情者说，由于做房地产需要巨额的资金，而交大昂立的家底显然显得单薄，就在此期间，兰先德开始和上海众多房地产公司保持紧密关系，之间存在一些秘密的资金拆借。

　　据一位上海证监系统人士透露，目前兰先德挪用资金的总额大概在3.5亿元左右。这个数据来源于近期证监会上海监管局对交大昂立进行的资金流向检查中的发现，在此过程中，稽查人员查明交大昂立公司曾经把大笔资金拆借给参股的一些公司，截止到去年的上半年，公司其他应收款及预付账款余额为3.5亿元，占净资产的20%。

　　而上述事实也构成了兰先德挪用资金的一个证据之一。

　　据知情者说，挪用出来的资金几乎都用在了房地产方面，在交大昂立主业利润严重下降的时候，需要房地产这样一个暴利行业来进行补充。

　　而交大昂立证券事务代表孙英也对记者表示，目前交大昂立的盈利主要靠房地产支撑，曾经出现利润的80%左右都要靠它支撑。

　　孙英对记者表示，有关于2007年年报净利润的巨大亏损，并不奇怪，因为在2006年的时候，交大昂立曾因办公场所搬迁，出售一块地块获利近7000万元，但她也对记者承认，如果要没有这个交易，在2006年，交大昂立其实也是处于亏损状态的，而这也是造成交大昂立年报起伏较大的主因。

　　在2001年随着交大昂立上市，兰便确定了以“昂立一号”口服液为代表的保健滋补品及保健食品为主营业务。但随后的几年中，随着我国保健品市场消费整体下滑而导致公司的产品营销一度萎缩，在此期间，困境中的兰先德开始带领交大昂立大规模进军房地产，试图寻找一个新的利润增长点。

　　据熟识兰先德的人说，他喜欢读三国也喜欢品三国，他时常与朋友说，三国给他最大的收获无异于要善“借”，他说，诸葛亮草船借箭和借东风都是可以运用到商业的经典策略，而他也曾经在公开场合表示，交大昂立遇到了一定的困难，交大昂立就是要借力房地产，来推进主业的发展。

　　由此，叶文良也浮出了水面，在相当长的一段时间内，此人是交大昂立房地产行业发展的主要操盘手。

　　这几年中，叶文良曾先后创建了上海松江施惠特创业中心、山水景苑商品房等房地产项目，而此多处房产均为公司带来了巨大的收入，而这也表明兰先德的尝试取得了成功。

　　在2006年，交大昂立在地产上收获了1.7亿元，比2005年增长886%，拉动了公司总体经营收入的28%以上。在2007年，在交大昂立的盈利结构上来看，房地产收益已经达到了近80%，这意味着交大昂立开始沦为一个房地产公司，而公司曾经起家的保健品和保健食品的业务彻底沦为配角。

　　在房地产市场获得巨额利润回报的兰先德开始把更多的资金投入到房地产，其中一个明显的迹象是交大昂立在2007年的第三季度季报，在这份报告中，虽然其营业收入在增长，但利润却开始大幅下降。“只有一种可能，那就是兰先德把大笔资金都投在了房地产方面，造成了这种局面。”一位知情者说。

　　“房地产行业水太深，兰先德过于急功近利，在这个行业投入大而资金却又回流慢，稍有不慎，资金链就会断裂，像兰先德那样一直在拆东墙补西墙无疑早晚要出事。”一位地产行业人士如此评价。

　　“事实上，兰先德的资金挪用来投资房地产也是得到公司高层认可的，如若不然，根本不可能把这么大的一笔资金挪出。但出现问题的时候，需要有一个人站出来负责。”一位知情者如是说。

　　新闻DNA

　　在市场引领风骚四五年就开始衰落，这似乎已是保健品行业宿命