全球转移定价 实现价值最大化的重要工具

　　通过娴熟运用转移定价这一财务工具，跨国公司利用各国的税率差异获得了丰厚利润

　　文/贺晓青

　　国内外资公司多年来亏损面达50%以上，而外

　　商投资依然持续增长，这给不明真相者带来许多

　　困惑，转移定价这一跨国公司运用娴熟的财务工具，是解答这一困惑的关键答案。实际上，按国家税务局的估计，转移定价每年给中国带来超过300亿的税收损失。

　　随着中国本土跨国企业集团的出现与成长，如何借鉴成熟跨国公司经验，有效运用转移定价工具达到避税和其他管理目的，已经成为经营逐渐全球化的本土企业达到管理水平全球化的重要命题。

　　转移定价

　　有效的避税工具

　　转移定价是指跨国公司内部企业之间所制定的内部交易价格。转移定价对象包括固定资产、零部件、原材料、半成品、成品等有形商品，和贷款、专利、商标、以及技术、管理、咨询等无形商品。由于内部企业之间的关系不同于一般的独立企业之间的关系，其内部价格的确定往往服务于集团公司的总体利益，其中尤以避税为主要目的。

　　世界主要贸易国之间公司税率差距仍然较大(见表一), 为跨国公司通过调整转移价格减少全公司所得税负带来了很大机会。

　　最常见的所得税避税方法是，通过调高低税率国家/地区(如香港)向高税率国家(如美国)的商品转让价格，调高香港公司的利润、调低美国公司的利润，在集团总体税前利润不变的情况下，达到集团公司总税负减少的目的。

　　而BVI群岛、汤加、开曼群岛等“避税天堂”的零税率和极为宽松的监管环境，给低税率国家的业务亦带来了避税空间。例如，假设设于香港的跨国公司欲将其半成品销售给同样较低税率的俄罗斯子公司,该公司可先将货物以低价销售给汤加子公司,再由汤加以高价卖给设在俄罗斯的子公司。当然,货物实际上是由香港直接运往俄罗斯的,但通过这一账面周转,便可使香港因低价销售无盈利,俄罗斯因高价购买无盈利, 同时逃避了母国和东道国的税收。当然，利用避税天堂也可为处于高税率国家的公司带来更大的避税空间。

　　除此之外，为了调低在东道国的利润，跨国公司还常常通过降低权益资本比例、提高母公司对子公司的贷款比例来影响子公司的成本费用(又称为“资本弱化”)，应税利润将因为额外的贷款利息的增加而大大降低，降低的程度还可进一步通过贷款利率加以灵活调节。

　　◆规避关税

　　根据不同国家的关税规定，灵活运用转移定价还可以规避关税。例如，对进口产品课税的国家，可降低转移价格，减少缴纳关税的基数。某些国家对产成品征收较高关税、而对半成品或原材料征收较低关税，可以较低价格向该国子公司提供产成品、而以较高价格提供半成品或原材料，从而灵活地绕开关税壁垒，节约关税支出。

　　此外，还可利用区域性关税同盟规避关税。例如，欧洲自由贸易区规定，如果商品价值的50%以上是在成员国中增值的，由一成员国运往另一成员国时可免予缴纳关税。因此，如果中国跨国企业需要把半成品运往设在法国的子公司，制成成品后需要在贸易区内销售，则可人为调低半成品销价，使其符合50%在法国增值的目的，从而规避其在贸易区内运销的关税。

　　◆其他管理目的

　　除避税以外，转移价格的灵活运用还可支持市场渗透战略和风险规避。当子公司在东道国面临激烈竞争时，中国跨国企业可通过调高东道国公司利润，增强子公司在当地市场的竞争力。通过调低子公司利润，可缓和与东道国政府、工会的矛盾，避免重新谈判投资条件及和工资的麻烦。通过降低权益资本比例、资本弱化还可降低权益资本在东道国面临的经营风险。

　　由于中国公司目前是产品倾销指控重点，也可通过转移定价减少诉讼风险。一方面，可通过调低半成品、原材料转移价格的方法，增加东道国子公司利润空间，使产品能够在东道国以较低价格销售而免于倾销指控。另一方面，也可以将产品通过设在“避税天堂”的子公司中转，在淡化中国制造色彩的同时灵活控制转移定价。

　　反避税趋严，转移定价空间仍在

　　因为转移定价带来的巨大利润调整潜力，制定公平的国与国之间转移定价游戏规则成为世界经合组织(OECD)成立以来的重要使命之一。OECD奉行的总体原则为“公平独立”原则，要求关联公司之间的转移定价视同相对独立公司之间的正常交易价格。

　　OECD1996年最新指南规定，对于有形和无形商品的转移定价，符合正常交易原则的认定方法有五种，即可比非受控定价法(CUP)、转售定价法(RPM)、成本加成定价法(CPM)、交易净利润率法(TNMM)和利润分割法(PSM)。前三种是优先选用的直接交易价格确定方法，有超过80%的跨国公司选用此类方法。后两种方法以利润为基础的间接方法，通过比较具体交易项目的利润推断转移价格的合理性。针对“资本弱化”，OECD指导原则为，关联公司贷款与子公司资本不应超过1:1比例，具体贷款利率亦遵循公平独立原则。

　　各国政府对转移定价管理的重视始于上世纪90年代的美国。与日本当时对美国的大举投资相反，美国政府发现日本企业在美国的纳税金额较低，便开始了主要针对日本企业的调查。日本也随之开始了对在日美国企业的调查，并自此建立了在全球以严格著称的反避税机制。自此，发达国家对转移价格的管理开始更加积极，以求在全球化中获得本国应得的税收份额。

　　传统上各国的反避税工作主要为事后调查。2003年的一项对反避税管理相对严格的22个国家的800多家企业的调查显示，几乎所有在发达国家的跨国公司均接受过反避税调查，而其中约1/3被要求在一定程度上补缴税款。约40%被要求补缴税款的企业付出了“双重征税”的代价，也就是说，这些企业在补交一个国家税收的同时，并未能获得另外一个国家对此前该公司因人为调高利润而多付出的税收的返还，集团公司的部分利润因此同时成为两个国家的税基 (见图四)。

　　以避税为重要经营策略的领先跨国公司因此也在近期遇到一些麻烦：摩托罗拉在2004年被美国税务局要求补交1996年至2000年5亿美元的税款；澳大利亚和美国税务部门也因为斯沃琪表业(SWATCH)亚太公司内部员工的揭秘，于2004年开始对其可能的1.8亿避税案进行调查；通用电气在英国设立的控股公司2004年被英国《金融时报》披露“资本弱化”的数据。

　　APA(预约定价)被认为是比传统事后调查方法更为有效的反避税方式，已被发达国家普遍使用。简单而言，APA就是由纳税人与税务机关就转移定价方法事先签订的协议，用以解决和确定在未来年度关联交易所涉及的税收问题。

　　在发达国家越来越积极的反避税监管下，长期受益于转移价格策略的跨国公司仍然坚持这一策略，并在仍然大量存在的避税空间中游刃有余。这些避税空间包括税制较为僵化、缺乏反避税经验的国家，以及无可靠定价基础的无形商品等等。事实上，即使反避税经验较为丰富的国家，真正被要求补纳税的金额仍远远低于企业避税所得。

　　这就解释了为什么在反避税监管更加严格的上世纪90年代以来，美国公司在18个“避税天堂”国家所获利润在1999年至2002年的三年之间从880亿元增长到1490亿元，增幅达68%，远远超过了其在海外总盈利额的23%的增长幅度。美国商务部的研究报告指出，美国公司2002年在税率较低的国家实现了较高的利润，例如，在卢森堡投入1美元可以获得4.56美元的利润，爱尔兰为2.01美元，新加坡为1.72美元。相反，在一些业务活动相对繁忙的市场，美国公司的投资收益就要少很多，比如在英国投入1美元得到的利润为67美分，而在德国就只能获利46美分了。另外一项近期针对164家美国跨国公司的调查表明，转移定价中真正采取正常交易价格的只占35%。

　　风险管理，转移定价第一步

　　面对转移定价的巨大避税潜力和越来越大的反避税风险，经验丰富的跨国公司开始通过APA方法避免事后调查，或通过与会计账务并行的转移定价文档的建立避免在事后调查中处于不利地位。目前包括美国、OECD国家、韩国、新西兰、墨西哥、中国香港等20个国家和地区实施APA。 调查显示，约有近20%的企业采用APA方法，重点针对大宗复杂交易。

　　领先的跨国公司也根据各国要求进行转移定价文档的规范管理，甚至指派专人负责相关工作。包括美国、澳大利亚、法国、日本等发达国家和印度、泰国、马来西亚等发展中国家在内的27个国家税务机关明确规定了转移定价文档规范。

　　在上述国家经营的中国企业，尤其需要充分了解当地的相关法规及主要风险点，积极进行APA和转移定价文档管理。一旦在利润调低国难以避免追缴税收的困局，与利润调高国积极协商申请税收返还，是规避“双重征税”风险的主要方式。出于对外商投资的保护，在积极沟通的前提下，即使在跨国公司没有“人脉”优势的东道国，税收利益未受侵害的这些国家仍有较大可能批准税收返还要求。

　　也同样出于吸引外资的目的，以及反避税经验的缺乏，即使在发达国家中，反避税的规定和具体实施上往往松紧不一。而与中国类似，发展中国家相关管制往往普遍较松，避税空间因此普遍较大。对投资国相关法规和实施的充分了解因此应该成为中国企业转移定价机会发现和风险防范的关键点。邀请经验丰富的专业咨询公司是跨国公司采用的转移定价策略制定的重要方式，也不失为中国企业这一新课题的解决方案。

　　值得一提的是，转移定价带来的利润调整将掩盖子公司的真实盈利状况，因此可能带来企业内部考核不合理的现象。如果运用不当，在影响利润被调低子公司的积极性的同时，可能降低利润被调高子公司的经营压力，而适度的经营压力实际上往往有利于其竞争力提高。无疑，为避免这一问题，绩效指标设定和完成指标额的核定，均应遵循正常交易原则。当然，相对于外部风险，解决这一内部问题应该简单很多。

　　在反避税措施日益严格，但转移价格空间仍大量存在的全球化市场环境下，中国企业可能会惊喜地发现，积极运用转移定价机会并有效管理相应风险，相对于日常经营，是投入低而效益明显的利润和竞争力增长点。

　　随着中国跨国企业的逐渐形成，中国企业与外国跨国企业的竞争将逐渐超出中国本土市场。熟悉并充分运用转移定价游戏规则，将成为中国企业在增加总体盈利能力乃至竞争力的重要工具。在与娴熟应用转移定价工具的领先跨国企业的竞争中，相信对转移定价的充分关注可给中国企业在陌生的市场中创造更为公平的竞争环境。

　　(本文作者为科尔尼管理咨询公司经理)

　　表一

　　2004年1月部分国家和地区的公司税率

　　国家或地区2004年1月(%)

　　爱尔兰12.5

　　中国香港17.5

　　新加坡22

　　俄罗斯24

　　瑞士24.1

　　中国台湾25

　　瑞典28

　　韩国29.7

　　澳大利亚30

　　英国30

　　中国33

　　比利时33.99

　　法国34.33

　　西班牙35

　　印度35.875

　　德国38.29

　　美国40

　　日本42

　　资料来源：科尔尼