近来资产重组成为A股最为火热的炒作题材之一，包括已经发布重组预案的、以及有重组题材或预期的，有的甚至暴涨10倍，但其实最终是否重组成功也还有较大不确定性。这或是对并购政策的误读或歪曲。
文/专栏作家 熊锦秋
上交所整理了30个并购重组案例，以《并购重组典型案例汇编》的形式向上市公司发布，其中专门选取了“内幕交易防控不当”“标的公司财务造假”“蹭热点式重组炒作股价”“盲目跨界标的失控”等4种负面类型对应的12个案例；同时明确表示始终对各类“借重组之名、行套利之实”的不当并购交易高度关注、从严监管的鲜明导向。笔者高度认同上交所观点及做法。
前段证监会发布并购六条，提出适应新质生产力的需要和特点，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值。应该说这个政策是个好政策，但其中也或隐含规定了重组的门槛或条件。比如第一条提出“支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购”；至于那些“运作不规范”的公司，或许就不在支持之列。
近来资产重组成为A股最为火热的炒作题材之一，包括已经发布重组预案的、以及有重组题材或预期的，有的甚至暴涨10倍，但其实最终是否重组成功也还有较大不确定性。这或是对并购政策的误读或歪曲。
上市公司运作资产重组若仍是上述4种负面类型、穿新鞋走老路，显然走不远、也可能诱发市场风险。假想一下，谁都可以通过重大重组乌鸡变凤凰，谁都可以跨行搞半导体，那垃圾股搞重组的积极性最高，更容易受到市场青睐，但最终此类重组或难有几家真正创新搞出名堂，结局或将是一地鸡毛。
并购重组绝非完全是上市公司自主决策的范畴，因为在过度投机的市场氛围下，由此给相关主体带来的市场炒作收益、远大于上市公司因重组能真正获得的收益。即便是上市公司通过关联交易高价收购大股东资产，需经非关联股东审议通过，但一来多数中小投资者缺乏专业分析水平，他们根本就不知道该如何决策才对自己有利，有些索性不表决，有些是乱表决；二来有些并购重组属于蹭热点性质，而不少中小股东也乐于上市公司蹭热点，只管方便今日股价爆炒，哪管它日巨量商誉减值、标的资产巨亏。
并购重组实施注册制，在笔者看来，注册制下监管部门也应强化对上市公司并购重组的前置式监管或限制，而非毫无约束放水。一方面可明确资产重组的门槛和条件，包括哪些上市公司有资格实施跨行业重组、产业链整合式重组，要剥夺经营不善、治理存在隐患公司操刀重组的权力，而只能作为被整合重组对象。另一方面监管部门可充分利用专业人才优势、信息优势，识别套利式重组，并将其拒之门外。
对于标的公司财务造假，这个应该主要是交易对手的责任。上市公司发行股份购买资产，需要以上市公司名义对外发布公告，但发布的信息不少涉及标的资产信息，而标的资产信息，主要是交易对手来提供。按《上市公司重大重组管理办法》第53条，上市公司发行股份购买资产也可能构成欺诈发行，但处罚对象似乎只包括上市公司，以及上市公司的控股股东、实控人；笔者建议拓展对发行股份购买资产等欺诈发行的处罚范围，将交易对手也一并明确涵括进去，同样要将交易对手的重大造假行为认定为欺诈发行行为，并将其绳之以法。
此前有的重组个案，在上市公司披露重组预案复牌后股价大幅上涨、之后重组交易终止，但重要股东却在收购终止前实施减持。笔者认为，对不了了之的并购重组，监管部门可先推定重组主导者存在虚假陈述的主观恶意，除非其可提供存在不可抗力的确切证据；然后以认定主观恶意为突破点，再结合大股东、董监高在推动重大重组是否勤勉尽责，来认定其中可能存在的虚假陈述行为。同时建议，在“重大重组预案”发布后至“重组实施情况报告书”发布的期间，大股东、董监高等内部人不允许减持；若减持，证监会对违规减持可采取“责令购回违规减持股份并向上市公司上缴价差”等监管措施。
(本文作者介绍：资深市场评论人士。)
责任编辑：石秀珍 SF183
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