2024年，随着外界环境的变化，新法规和利益相关者对气候变化、网络安全、人力资本管理（HCM）、人工智能（AI）以及其他问题的期望和要求有所提高，管理层和董事会面临的压力大幅增加，董事会需要灵活性和韧性来应对各种监督及挑战。
鉴于此，提名/治理（NOM/GOV）委员会需要重新评估董事会成员的技能组合和委员会构成，以便当问题发生演变或新机遇、挑战出现时，可及时调整企业战略以应对风险和机遇。委员会还需要与董事会合作，培养公司的适应能力并建立稳健的信息披露机制，这被视为当今高速发展的世界中有效治理的关键。
根据我们最新的调查以及与董事和商业领袖人的交流，我们建议提名/治理委员会在考虑和执行其2024年议程时应关注以下七个议题：
为委员会灵活指导和监督董事会奠定基础
重新全面评估对企业可持续发展信息的监管工作
重新审视董事委员会架构和工作量分配
为董事会和委员会领导定下基调
加强委员会对董事会构成的关注
加强沟通满足投资者需求
对董事个人的绩效和教育水平实施高标准
为委员会灵活指导和监督董事会奠定基础
2024年的商业环境将继续面临地缘政治、经济和社会风险与不确定性。美国总统大选以及国会和地方选举将加剧美国国内本已十分严峻的政治两极分化。由于现有的国际冲突仍在继续，新的和不断升级的冲突威胁始终存在，各企业正在评估对其全球业务运营的影响。在欧洲和美国开展业务的企业正在准备遵守越来越多的与网络安全、数据隐私、气候变化和人力资本相关的法规。利率持续走高的可能性、全球经济增势的动态变化、对可持续发展的关注以及人工智能的进步，都将使未来一年的商业环境更加复杂。持续的重新评估企业的战略方向和风险雷达将是保持复原力的关键，董事会应注意不要让风险掩盖机遇。
我们鼓励提名/治理委员会在2024年的工作中，重点关注董事会在构成、结构和思维方式的灵活性。为了脱颖而出，董事会应做好准备，与瞬息万变的商业环境保持同频，指导管理层做出有理有据的决策，并为缺乏经验的年轻管理团队提供稳定支持。
提名/治理委员会应建立保持活力的董事会文化，提高对董事个人和董事会集体表现的要求。这可能需要更高频次的董事会更替，以便形成具备各种技能的董事组合。
随着新问题的出现和现有问题的演变，董事会成员需要获得更多的外部专业知识，并接受更高级的继续教育。可能还需要更频繁地召开董事会会议、委员会会议，或在两次董事会会议之间由管理层更及时汇报工作进展。此外，还需要严格执行议程，将重点放在重要事项上。所有这一切都表明，提名/治理委员会不应等到年度评估程序时才来评估董事会的绩效，相反，灵活性以及持续的校准和调整才是2024年的关键词。
重新审视董事委员会架构和工作量分配
随着董事会职责的扩大，提名/治理委员会必须带头确定董事会如何通过其委员会架构来监管除传统董事会工作之外的新问题。提名/治理委员会应每年审查企业和董事会面临的主要战略问题和风险，并将其与相应的委员会进行匹配。对于2024年，提名/治理委员会应特别关注董事会将如何监督以下领域：
可持续性
大量与气候变化1 和人力资本2 相关的新法律、潜在法规和执行法案将提高对指标披露和相关风险治理的要求。提名/治理委员会应考虑如何通过调整架构来优化监管工作，良好的架构不仅要关注合规性，还要关注与可持续发展相关的价值创造。虽然理想的架构因企业而异，但可以从以下几点进行考虑：
考虑由哪个委员会来监督利益相关者的观点、评估风险、监管气候目标和实现目标的途径；
在审计委员会中监督与气候相关的信息披露以及对此类信息披露的控制；
在薪酬委员会（通常更名为薪酬与人力资本委员会或类似机构）中监督多元化、公平和包容性（DEI）及其他人力资本管理实践；（详见下期内容）
将可持续发展考虑因素纳入全董事会的企业战略。
评估董事会委员会架构的问题
企业的关键战略问题和风险是什么？在委员会监督方面存在哪些空白或重叠？
是否需要调整委员会名称、委员会章程或管理文件，以反映不断变化的优先事项或任务？
是否有任何委员会超负荷工作，如果有，如何重新平衡工作量？
是否需要成立新的委员会？董事会是否具备组建这样一个委员会的适当技能和董事人数 ？如果董事任职多个委员会，委员会会议的日程安排将会受到什么影响？
有哪些机制可确保委员会之间的协调和沟通（例如，委员会主席会议、跨委员会成员、公开委员会会议和委员会报告）？
网络安全
美国证券交易委员会的最终网络安全准则要求披露重大网络事件，并披露董事会如何监督网络安全威胁带来的风险。提名/治理委员会应确保网络安全监督有指定的负责人，无论是委员会还是整个董事会，都应具备足够的专业知识和技能储备，以提供适当的监督。对许多企业来说，审计委员会默认担任这一角色3。提名/治理委员会应与审计委员会合作，评估其能力，尤其是当网络安全与更广泛的技术交织在一起时，如人工智能。审计委员会是否有时间和专业知识，如果没有，哪里可以更好地开展工作？如果监督权不在审计委员会，审计委员会是否深入研究与网络安全相关的披露和控制？
人力资本管理
2023年工会罢工和合同谈判此起彼伏，工人权利再次受到关注。随着人力资本管理问题的战略重要性不断上升，薪酬委员会也扩大了其职权范围，将企业文化、员工参与、多元化、公平和包容性（DEI）和/或人才发展纳入其章程。
例如，49%的标准普尔500强企业的薪酬委员会声称其超出了薪酬委员会的职责范围，84%的企业委员会章程中至少包括一项非传统的薪酬委员会职责4。提名/治理委员会应考虑董事会对人力资本管理的监督是否足够广泛，并在委员会名称和章程中予以适当记录。此外，美国证券交易委员会的监管议程包括一项关于人力资本管理披露的拟议规则，该规则可能要求扩大叙述性披露和/或劳动力量化指标的披露。
技术
鉴于技术的飞速发展，尤其是生成式人工智能，董事会需要更好地衡量自身是否可为这一领域的战略提供有效监督。企业面临哪些最具影响力的技术发展（如人工智能、机器人、云计算、区块链、电子商务、社交媒体），以及如何相应地分配财力和人力？提名/治理委员会应确定监督的正确归属，是在全体董事会、还是一个常设委员会，还是一个新的委员会。如果涉及多个委员会，提名/治理委员会应促进协作。
加强委员会对董事会构成的关注
重新审视对不断变化问题的监督结构
2023年斯宾塞-斯图尔特调查显示提名/治理委员会主席们认为，董事会构成是其委员会的首要关注领域。5 不断变化的业务需求和期望要求董事会成员能够提出有见地的问题、评估管理层的答复，并在企业处理这些问题和出现新问题时提供指导。提名/治理委员会应考虑以下问题：
我们是否需要增加一名在关键战略领域有直接经验的董事会成员？
如果需要，我们到哪里去寻找既有丰富经验又是出色业务领导者的候选人？
如果没有，我们将采用哪些替代手段来提供有效监督，例如强化董事会教育、聘请第三方专家或成立咨询委员会？
我们将如何向投资者传达我们的决定？
通过这种方式，依据企业的整体需求，从战略角度来考虑是否招聘特定专业人才的问题。
继续关注基础——战略、财务和风险
根据世界大型企业联合会（The Conference Board）的一份报告，标准普尔500指数企业在商业战略方面拥有披露经验的董事比例从2018年的70%下降到2023年的 59%6。与此同时，拥有披露ESG或技术等其他领域经验的董事有所增加。虽然在某种程度上，这可能只是表明董事及其公司在披露信息时选择强调的内容发生了变化，但这也提醒我们，传统的董事会技能组合，如战略、行业知识、财务敏锐度和治理，不仅只是存在，而且应该披露。
利用多元化的力量
在董事会中适当组合传统经验和前瞻性经验并非易事。提名/治理委员会将其搜索范围扩大到多元化领域，就能增加找到杰出候选人的几率。近年来，董事会中女性和代表性不足的少数群体所占席位的比例有所上升。这很可能是受到了多种因素的影响：2020年乔治-弗洛伊德谋杀案的余波；加利福尼亚州关于董事会中女性和代表性不足群体的法律（已被宣布违宪，正在上诉中）；纳斯达克的《董事会多元化规则》（第五巡回法院维持原判，并交由全体法官审查）；以及众多机构投资者的投票政策，这些投资者与公司接触，并根据其对多元化在实现长期价值方面的重要性的看法行使投票权。7
虽然已经取得了进展，但最近多元化进展的放缓8 意味着提名/治理委员会应继续关注这一问题。在标准普尔500指数企业的董事会席位中，女性仍然只占33%，在罗素 3000指数企业的董事会席位中，女性只占29%。拉丁裔董事在标准普尔500指数和罗素3000指数董事会中的代表性仍然严重不足。虽然黑人和亚裔董事的人数有所增长，但仍有很大的增长空间。重新审视董事会的多元化与企业客户、员工以及企业运营所在社区的多元化之间的区别——牢记董事会的多元化有三个要点：
董事会正在广泛寻找最佳的董事会人才；
董事会从对业务非常重要的人群视角中获益；
当集思广益不太可能发生时，董事会所做的辛勤工作将使企业受益。
资料来源：毕马威董事会多样性披露基准工具，由ESGAUGE提供，2023年9月30日。披露为认同两个或两个以上种族/族裔的董事也可能认同其所属的个别种族/族裔类别。性别数据基于自我认同和代词。种族/民族数据和LGBTQ数据基于自愿的自我认同和披露。
对董事个人的绩效和教育水平实施高标准
提名/治理委员会应与董事会领导层合作，明确董事从加入董事会到离开董事会的整个过程中都应发挥增值作用。首先，提名/治理委员会主席和董事会主席/首席董事应设定对董事个人贡献和继续教育水平的期望，并明确告知董事会将根据个人表现、经验和技能组合与董事会当前和未来需求的匹配程度做出重新提名的决定。
经过深思熟虑的入职培训计划对任何新任董事都有益处，尤其是对首次担任董事的新任董事快速进入工作状态更有价值。然而，根据Equilar、Ellig Group、纳斯达克卓越董事会中心（Nasdaq Center for Board Excellence）和公司治理协会（Society for Corporate Governance）的一项调查，34%的受访上市企业没有落实首次上任董事正式的入职流程，尽管90%的受访企业在过去三年有新增一名首次上任的董事。即使指定一名经验丰富的董事会成员担任新董事的“董事会伙伴”已成为一种领先做法，但71%的受访企业并未这样做。9
当董事会致力于继续教育时，对个别董事入职的期望就会无缝转化为对董事教育的持续期望。为协助营造继续教育的董事会文化，委员会应评估董事会在外部问题和业务领域方面的知识差距，并考虑：
应鼓励董事个人在哪些方面寻求培训，以弥补已知差距，并帮助董事会与时俱进？
企业支付的会员费和培训费是否符合董事会的需求？
当个别董事参加某个主题的培训后，他们应如何将信息传达给全体董事？
是否在董事个人和整个董事会的评估中对董事的学习目标进行评估？
提名/治理委员会如何公开披露董事会在继续教育方面的努力？
正如2023年美国企业董事协会（NACD）蓝丝带委员会报告《文化是基础：建立高绩效董事会》建议“消除个别董事离开领导岗位或离职带来的混乱”。快速发展的法规、利益相关者的期望、运营条件和技术发展，可能会使董事们现有的技能组合不再适合企业目标，其落伍速度可能比任期较长的董事所经历的速度更快。所有董事会成员都应竭尽全力保持警觉性并提升自身价值，提名/治理委员会可通过沟通、年度评估和重新提名决定来强化这一点。
根据2023年美国史宾沙-斯图尔特董事会指数，虽然几乎所有标准普尔500强企业都会进行年度董事会评估，但只有47%的企业披露他们会对董事个人进行评估。
重新全面评估对企业可持续发展信息的监管工作
步入2024年，提名/治理委员会应重新审视公司的可持续发展战略、目标、激励措施、信息传递和披露。这不仅是不断加强监管和不断优化报告框架的结果，也是围绕“ESG ”一词的政治两极分化日益加剧的结果。根据企业的不同情况，这些问题可能会委托至一个委员会（提名/治理委员会或单独的可持续发展委员会）和/或多个委员会发挥作用。例如，审计委员会通常负责监督信息披露，而薪酬委员会通常负责监督人力资本管理（HCM），包括多元化、公平和包容性（DEI）。无论采用哪种结构，提名/治理委员会都能发挥重要作用，确保在开展工作时能够相互协作，避免出现漏洞，并最大限度地减少各自为政的情况。请考虑以下几点：
监督必要的信息披露
美国企业可能需要根据美国证券交易委员会提出的气候准则、加利福尼亚州新气候披露法10、欧盟的《欧洲可持续发展报告标准》和/或国际可持续发展标准委员会的标准，进行气候相关报告。
（目前是自愿的，但预计某些司法管辖区会强制执行）。此外，美国证券交易委员会（SEC）的监管议程中列出了一项关于人力资本管理（HCM）披露的拟议规则，但生效时间尚不确定。提名/治理委员会应确保董事会做好准备，对强制性的可持续发展信息披露进行更深层次的监督，类似于对财务信息披露的监督。董事会将审查哪些企业信息需要进行披露和沟通？哪些董事或委员会将负责对应的监督？管理层是否有预算、人才、控制和资源来满足即将到来的报告截止日期？难点在哪里以及如何解决？
一致性
企业在监管文件、可持续发展报告以及与分析师、投资者、客户和员工的沟通中传递的信息必须保持一致。董事会是否主导可持续发展相关沟通的基调？企业领导层，包括董事会，是如何阐述企业战略如何引入可持续发展、风险和机遇？董事会是否期望公开或与第三方分享的可持续发展信息保持一致，即使在不同情况下提供不同程度的细节，也要传达统一的信息？
一致性不仅仅是信息传递。企业是否从创造价值的角度考虑可持续发展，而不仅仅将其视为一种风险？长期可持续发展目标如何与短期资本分配计划保持一致？企业的宗旨、价值观、可持续发展理念和战略之间的联系有多强？
突出重点
鼓励董事会和管理层围绕与企业战略和风险最密切相关的环境和社会问题，开展企业的可持续发展工作和交流。环境、社会和治理（ESG）及相关术语的言论和政治化程度不断加深，有可能削弱企业可持续发展的辛勤工作成果。提名/治理委员会可以协助董事会和管理层将注意力集中在业务以及企业如何与利益相关者交涉，从而在实现长期可持续价值的道路上继续前进。
为董事会和委员会领导定下基调
《爱德曼信任晴雨表》（Edelman Trust Barometer）显示，在政府信任度低、误导性信息泛滥、社会两极分化严重的情况下，企业仍然是最受信任的机构。人们期待首席执行官们采取行动的议题包括气候变化、歧视、贫富差距、员工技能再培训等。11 考虑到这一背景，提名/治理委员会应选择并培养强有力的董事会领导，为首席执行官提供指导并充当其传声筒。建议在2024年董事会领导人继任计划中考虑以下问题：
董事会主席/首席董事/委员会主席应具备哪些领导特质，以促进包容性和创新性讨论？
领导职位多久更新一次，以保持独立思考并使技能组合与时俱进？
董事会领导者是否以开放的心态对待董事会继任问题，并能接触多元化网络？
哪种董事会领导结构最适合董事会和企业不断变化的需求（例如，独立董事长、董事长/首席执行官与首席独立董事的组合、非首席执行官的执行董事长？）
如何向企业最大的股东传达董事会的领导结构，以及这些股东对董事会领导结构的看法？
董事会希望在2024年培养和推广什么样的文化和价值观？哪些方面做得好？哪些还不够？
加强沟通满足投资者需求
由于美国证券交易委员会制定了新的通用代理规则，2023年委托书征集季节显示，人们更加关注董事会的构成，特别是各个董事的技能组合。12 在这种环境下，股东可以从多个候选名单中挑选自己中意的提名人。任期较长或已离职的董事，以及那些没有行业经验或技能过时的董事，有可能被视为激进分子运动中容易实现参选目标的人选。
来源：毕马威 毕马威董事会多样性披露基准工具，由ESGAUGE提供支持。数据截至2023年9月30日。百分比是指按董事个人披露信息的公司的百分比，而非董事个人的百分比。例如，标准普尔500指数公司的董事会矩阵中包含LGBTQ董事一行，即使该公司没有自我认定为LGBTQ的董事，也包含在10%的数字中。
与重新提名挂钩的具有意义的董事个人评估、与战略相匹配的董事技能组合的长期继任规划，以及持续的董事会焕新，都是良好治理的必要条件，并应辅以强有力的信息披露。深度披露董事会的构成，包括年龄、任期、多样性和经验/技能，并明确阐述每位董事的价值主张，比以往任何时候都更加重要。企业应披露一个可以明确表述每位董事的技能、经验和详细个人信息的表格。
提名/治理委员会还应确保管理层了解企业最大股东的关键问题和观点，并为解决这些问题而进行有针对性的行动和披露。
提名/治理委员会应继续关注对企业风险和声誉有重要影响的问题，如工人权利、供应链中的人权、气候变化和其他环境因素。13 而且，随着诸如美国证券交易委员会网络安全法规（以及最终确定的气候和人力资本管理法规）等法规要求披露董事会如何监督风险，提名/治理委员会应与企业董事会秘书密切合作，了解企业如何制定披露框架，以及在这种新形势下“良好的披露”是什么样的。
毕马威2023年10月发布文章：《热门话题：美国ESG：加州引入气候披露和鉴证》。毕马威国际2023年9月27日更新：《第一套ESRS现已推出！》 毕马威2022年3月发布《 了解美国证券交易委员会的气候提案》
Cydney Posner 2023年9月25日，投资者咨询委员会建议人力资本管理披露，Cooley PubCo
在审计质量中心（Center for Audit Quality）和审计分析公司（Audit Analytics）对披露信息的审查中，59%的标准普尔500强公司披露，审计委员会负责网络安全风险监督。审计质量中心，《2023年审计委员会透明度晴雨表》，2023年11月。
4NACD 和 Pearl Meyer，《美国董事会的未来》：2023年薪酬委员会蓝图》，第10页。
斯宾塞-斯图尔特（Spencer Stuart），2023年提名/治理主席调查，2023年7月。
世界大型企业联合会，《企业董事会的商业战略经验下降》，新闻稿，2023年10月3日。
例如，State Street Global Advisors (SSGA) 可能会对缺乏董事会性别多元化、种族/族裔多元化或未能披露董事会性别和种族/族裔构成的提名/治理委员会主席投反对票。贝莱德可能会投票反对那些未能披露其在董事会组成方面的多元化方法的公司的提名/治理委员会成员。贝莱德投资管理，美国证券代理投票准则，2023年1月，第9页。
斯宾塞-斯图尔特，《2023年美国斯宾塞-斯图尔特董事会索引》，第15页。
Equilar、Ellig Group、纳斯达克卓越董事会中心和公司治理协会，《评估首次担任董事的成功率》：董事会成员入职实践调查》，2023年9月。其他入职注意事项可参阅毕马威BLC新董事入职指南。
有关SB253和SB261的详情，请参阅"加州引入气候披露和保证"，毕马威HotTopic，2023年10月。另请参阅 "加州实行与碳抵消相关的ESG报告"，毕马威定义问题，2023年11月。
爱德曼，《2023年爱德曼信任晴雨表》：全球报告，2023年。
Kirkland & Ellis，《股东激进主义：第一季 Universal Proxy 的教训》，2023年6月26日。
Freshfields，《2023委托代理季的趋势与更新》，2023年7月，第4页。
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