涉及年报审计！近期9家上市公司收到独立董事督促函！|独立董事_新浪财经

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《督促函》的具体内容

公司于 2023 年 7 月 13 日公告了《关于公司及实际控制人收到立案告知书的公告》（公告编号：2023-065），公司及实际控制人宣瑞国于 2023 年 7 月12 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（证监立案字 0062023018 号、 0062023019 号），因公司、实际控制人宣瑞国涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规的有关规定，中国证监会决定对公司及实际控制人宣瑞国进行立案调查。

公司于 2024 年 2 月 8 日公告了《关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局<行政处罚及市场禁入事先告知书>的公告》（公告编号：2024-010），公司及相关当事人收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（广东证监处罚字[2024]2 号），经查明，公司、实际控制人宣瑞国涉嫌如下信息披露违法违规事实：一、公司 2020 年年度报告， 2021 年年度报告存在虚假记载；二、公司未按规定披露关联交易， 2019 年年度报告、 2020 年年度报告、 2021 年年度报告、 2022 年年度报告存在重大遗漏。截至 2022 年 12月 31 日，公司控股股东及其关联方存在非经营性资金占用资金余额（含本金及利息合计）约 13.38 亿元。

公司上述违法违规事项披露以来，作为公司独立董事通过发函、面谈、通讯等方式敦促控股股东及其他关联方尽快归还占款，要求其出具可行的解决措施方案，并细化方案的具体执行方式、时间节点；要求公司积极对内部控制加强管理和整改，并真实、准确、完整、及时地进行信息披露。至今公司资金占用问题尚未解决，公司控股股东及其他关联方完全归还占用上市公司的资金尚存在不确定性。另，我们通过审阅年报编制披露材料，以及向公司财务部、年审会计师问询了解发现，公司还存在大额异常预付款等其他未提交董事会审议的资金异常支出的事项。

对于以上事项，我们三位独立董事向年审会计师及公司管理层表达了对公司2023 年度审计报告可能被出具无法表示意见、内控审计报告可能被出具否定意见的严重关切。同时，我们三位独立董事高度关注公司相应的整改推进情况，多次提醒并敦促公司管理层依法依规追讨被占用资金，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

公司 2023 年年度报告披露日 2024 年 4 月 30 日即将到来，为切实维护全体股东特别是中小股东的利益，我们今日发函重申如下意见：

1、要求公司严格按照公司法及《公司章程》等法律法规的要求，在规定的时间内将需要独立董事、审计委员会审议的全部材料发送给每一位独立董事和委员，确保独立董事、委员有足够的时间完成审阅和核查程序，确保公司董事会会议的顺利召开。

2、如果被占用的资金未能及时归还公司，或占用方未能提供还款来源有确定性保障的还款方案；年审会计师对大额预付账款真实性、准确性无法判断，公司 2023 年度审计报告可能被年审会计师出具无法表示意见的报告、内控审计报告可能被出具否定意见的报告。

2023 年度财务报告和内控审计报告，需要审计委员会（独立董事成员要求过半数）过半数审议通过，方可提交董事会审议。如果被占用的资金于 2024 年4 月 30 日之前未能及时归还公司且公司未能完成对资金管控不规范等事项的整改，审计委员会审议时，独立董事很可能会对 2023 年度财务报告和内控审计报告无法表示意见或表示反对意见，从而公司 2023 年年度报告和审计报告将无法提交董事会审议，导致公司无法按期披露 2023 年年度报告，公司将被停牌两个月。

如果被占用的资金于 2024 年 6 月 30 日之前未能及时归还公司且公司未能完成对资金管控不规范等事项的整改，则独立董事仍无法同意 2023 年度财务报告和内控审计报告披露，导致公司无法在 2024 年 6 月 30 日之前披露 2023 年年度报告，公司股票将被实施退市风险警示（*ST)。

如果被占用的资金于 2024 年 8 月 30 日之前未能及时归还公司且公司未能完成对资金管控不规范等事项的整改，则独立董事仍无法同意 2023 年度财务报告和内控审计报告披露，导致公司无法在 2024 年 8 月 30 日之前披露 2023 年年度报告，公司股票将被强制退市。

三位独立董事很可能无法保证公司 2023 年年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

提请公司管理层注意上述风险，依法依规敦促控股股东及其他关联方尽快归还占用公司的全部资金，或提供还款来源有确定性保障的还款方案；尽快确认和追回除资金占用之外的其他应收款，消除对上市公司的不良影响，切实维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

3、尽快推进相关违法违规事项的整改，加强内控规范管理，严控非经营性资金使用和划拨；加强关联交易管理，准确识别关联方，严格遵守法律、行政法规和监管机构关于关联交易的相关要求，禁止进行不当或违规关联交易。

2、普利制药

鉴于海南普利制药股份有限公司近日收到的中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称“海南证监局”）出具的《关于对海南普利制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“《决定书》”），海南普利制药股份有限公司需要对 2021 年、 2022 年财务年度报告中营业收入、利润等财务信息披露不准确进行自查，并提交整改报告。

作为独立董事，我们依据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，始终以勤勉严谨的态度监督公司年度报告的编制过程，以保障股东权益。我们已与公司管理层及年审会计师就 2023 年度报告的预审事宜进行了详细沟通，并针对所关注到的具体问题与公司高层及天健会计师事务所会计师进行了深入讨论，敦促公司务必及时处理相关问题。

鉴于公司收到海南证监局出具的《决定书》以及 2023 年度报告的披露日期临近，我们通过本函重申以下要求：

1.针对《决定书》指出的公司 2021 年、 2022 年年度报告中关于营业收入、利润等财务数据披露不准确问题，公司应尽快完成自查及整改工作，独立董事将对公司做出的自查整改报告进行审阅。

2.根据公司法和公司章程的规定，公司需要将年度报告等资料在合理时间内准确送达每位独立董事，独立董事将对年度报告等资料进行审阅和核查，确保董事会能够顺利召开。

3.要求公司对内部控制流程进行自我检查，包括但不限于资金收付、销售业务、生产管理和研发业务等，公司应及时向独立董事汇报检查结果，独立董事将对公司提供的内控资料进行审阅。

作为独立董事，我们强调管理层应依法依规披露真实、准确及完整的年度报告。如上述要求无法在合理时间内完成，进而不能解除我们的疑虑，我们不排除要求聘请第三方中介机构复核相关财务事项或采取其他措施，以切实保护所有股东，特别是中小股东的利益。

3、ST深天

根据公司披露的《关于控股股东及其关联方占用公司资金及整改措施的公告》（公告编号 2023-054），广东君浩存在对深天地非经营性资金占用情形。2023年 4 月 30 日，公司全资子公司深圳市天地顺铭企业管理有限公司（以下简称“天地顺铭”）与深圳市乾闳贸易有限公司签订了水泥矿粉砂石《购销合同》， 2023年 5 月 4 日，天地顺铭以预付款形式将其渤海银行股份有限公司北京万寿路支行账户 1.37 亿元转入深圳市乾闳贸易有限公司。以预付材料款的名义形成非经营性资金占用 1.37 亿元。控股股东广东君浩借此形成 1.37 亿元的往来款用于归还其债务，构成控股股东对深天地的非经营性资金占用。

我们作为公司独立董事，本着勤勉履职、严格尽职的态度，在发现控股股东资金占用情况以来，我们数次前往公司现场督促公司开展自查工作，敦促提醒公司应严格按照中国证监会、深圳证券交易所、公司的内部控制规范标准做好内控工作，重大事项应严格按照相关法律法规及时提交相关会议审议，并真实、准确、完整、及时地进行信息披露。我们也高度关注公司相应的整改落实情况，并多次提醒公司管理层依法依规追讨全部占用资金，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。我们也高度关注公司 2023 年度审计工作进展情况， 2024 年 4 月 9 日，我们与公司董事会秘书、 2023 年审签字会计师就 2023 年审进度、审计过程中关注的事项、审计意见等事项进行了现场沟通，表达了对公司 2023 年审情况及进度的密切关切。

公司 2023 年度报告披露日为 2024 年 4 月 30 日，为切实维护全体股东特别是中小股东的利益，我们发函表明如下意见：

1、要求公司严格按公司法及公司章程，在规定的时间内将需要独立董事审议的全部材料发送到每一位独立董事手上，确保独立董事有足够的时间完成年报审阅和核查程序，确保公司董事会的顺利召开。

2、根据《关于公司股票交易被叠加实施其他风险警示相关事项的进展公告》（公告编号 2024-012），截至 2024 年 3 月 26 日，广东君浩对公司的非经营性资金占用余额仍为 1.37 亿元。在此重申我们独立董事的态度，敦促公司管理层依法依规及时追讨全部占用资金，敦促广东君浩尽快归还占用的资金，消除对公司的不良影响，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

4、*ST中期

1、要求严格按监管法规与会计准则，中国中期与审计师事务所尽快完成对公司年报中重大账务处理事项，特别是财报中影响重大的会计科目，例如投资收益、预付账款等账目的核算审计工作，并有效查验其它应收账款还款资金的真实性，督促参股公司（中国国际期货股份有限公司）与其审计机构务必及时、合规推进、完成重大资产评估与审计工作，以确保中国中期财务数据的真实准确。

2、要求严格按公司法及公司章程，在规定的时间内将需要独董审议的全部材料发送到每一位独董手上，确保独董有足够的时间完成年报审阅和核查程序，确保公司董事会的顺利召开与财务报表的如期披露。

3、根据 2024 年 3 月 20 日《*ST 中期:关于公司股票可能被终止上市的风险提示性公告(第四次)》（公告编号：2024-008），若公司出现《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.11 条规定的情形，公司股票存在被终止上市的风险。在此重申我们独董的态度，敦促公司管理层依法依规披露财务报表，有效推进公司股票被实施风险警示相关事项的进展，消除对上市公司的不良影响，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

5、*ST美盛

公司存在控股股东非经营性资金占用事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票自 2022 年 6 月 6 日开市起被实行其他风险警示。作为公司独立董事，我们本着勤勉履职、严格尽职的态度，高度关注公司相应的整改落实情况，多次提醒并敦促公司管理层依法依规追讨全部占用资金，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

我们独董也在高度关注 2023 年度审计工作进展情况， 2024 年 2 月 20 日，即 2023 年年报审计机构进场的次日， 3 位独董提议并召开了独董与审计的沟通会。会上独董向与会的中喜会计师事务所会计师及公司高管等，表达了对公司2022 年度有关审计报告无法表示意见、内控审计否定意见等事项的整改是否完成等情况的严重关切，提醒公司务必及时解决。

公司 2023 年度报告披露日 2024 年 4 月 26 日即将到来，为切实维护全体股东特别是中小股东的利益，我们今日发函重申如下意见：

1.要求严格按公司法及公司章程，在规定的时间内将需要独董审议的全部材料发送到每一位独董手上，确保独董有足够的时间完成年报审阅和核查程序，确保公司董事会的顺利召开。

2.根据 2024 年 2 月 29 日《*ST 美盛:关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告》（公告编号：2024-023），截止 2 月控股股东非经营性资金占用余额为 76,991.45 万元。在此重申我们独董的态度，敦促公司管理层依法依规及时追讨全部占用资金，有效推进公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展，消除对上市公司的不良影响，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

6、*ST商城

公司董事会、管理层：作为公司独立董事（以下简称“独董”）本着严格履职、勤勉尽责的工作态度，高度关注公司2023年度年报审计工作。

2024年4月1日全体独董现场出席了公司2024年度第一次临时股东大会。2024年4月2日，三位独董提议并召开了与年审会计师的现场沟通会。会上我们向与会的尤尼泰振青会计师事务所及公司财务总监表达了对公司2023年报审计工作的高度关注。与年审会计师就审计计划、人员安排、时间进度等进行了沟通。

请公司高度重视2023年报工作，协调好各部门、各门店积极配合年审会计师做好本次审计工作，全力提供审计要求的各类资料及证据，为会计师执行审计程序提供一切便利。确保公司年报的真实、准确并及时披露。

请公司严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，在规定时间内及时向我们提供年报审议资料，确保我们有充足时间完成审阅程序，确保董事会顺利召开。

请公司高度重视资本市场股票价格异动，及时向证券监管部门汇报有关情况，及时披露相关信息，满足投资者的合理关切，切实维护好全体股东特别是广大中小投资者的合法权益。

7、威创股份

公司于2023年12月23日，公告了《威创集团股份有限公司关于公司收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-070），公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《立案告知书》（编号：证监立案字0062023038号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。

根据公司2023年12月23日披露的《威创集团股份有限公司关于公司对自身经营情况进行自查的公告》（公告编号：2023-072），拟收购方江西省西岭能源有限公司（以下简称“西岭能源”），未来十二个月内将通过投资关系取得台州中数威科股权投资合伙企业（有限合伙）的控制权。西岭能源实际控制人刘钧于2023年9月28日至10月27日期间，通过共管银行帐户将公司13.3亿元资金划拨到其控制的银行账户，于10月31日全额归还公司，但自11月1日起又分次分批划出公司，至今资金尚未归还公司。

2023年12月以来，作为公司独立董事多次发函至公司敦促提醒并督促公司应严格按照中国证监会、深圳证券交易所的内部控制规范标准做好内控工作，重大事项应严格按照相关法律、法规及时提交董事会、股东大会（如需）审议，并真实、准确、完整、及时地进行信息披露。我们认为拟收购方西岭能源实际控制人刘钧擅自将公司13.3亿元资金划拨到其控制的银行账户的行为藐视相关法律法规，无视公司内控规范，属于严重的违法违规。

另我们通过召开董事沟通会，以及向公司内审部、财务部、年审会计师问询了解得知，公司还存在其他未提交董事会审议的违规对外投资、资金异常支出等事项。

我们三位独立董事积极履行独董职责，高度关注公司相应的整改推进情况，多次提醒并敦促公司董事长及总经理依法依规追讨被占用资金，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

我们三位独立董事也在高度关注 2023 年度审计工作进展情况，三位独立董事与年审审计师保持了密切的沟通。我们三位独立董事向年审会计师及公司管理层，表达了对公司 2023年度有关审计报告可能被出具无法表示意见、内控审计否公司 2023 年度报告披露日 2024 年 4 月 29日即将到来，为切实维护全体股东特别是中小股东的利益，我们今日发函重申如下意见：

1.要求公司严格按照公司法及公司章程，在规定的时间内将需要独立董事审议的全部材料发送给每一位独立董事，确保独立董事有足够的时间完成年报审阅和核查程序，确保公司董事会议的顺利召开。

2.对公司目前被立案事项以及其他公司违规对外投资和违规大额资金支付等违规事项，在此重申我们三位独立董事的态度：

如果被西岭能源实际控制人刘钧擅自占用的公司13.3亿元资金没有及时归还公司， 2023年度有关审计报告可能被年审会计师出具无法表示意见、内控审计否定意见。

2023年度财务报告和内控审计报告，首先需要审计委员会（独立董事成员要过半数）过半数审议通过，才可以提交董事会议审议。审计委员会审议时，独立董事很可能会对2023年度财务报告和内控审计报告表示反对意见，从而2023年度报告和审计报告无法提交董事会议审议，导致公司无法按期披露年报。

并且我们三位独立董事很可能无法保证2023年度报告内容的真实、准确、完整，无法保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

提请公司董事长及公司管理层注意上述风险，依法依规继续敦促西岭能源实际控制人刘钧尽快归还占用公司的全部资金，及时追讨其他被占用的资金，消除对上市公司的不良影响，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

3.快速推进对被立案调查事项整改，加强内控规范管理，严控非经营性资金使用和划拨，停止所有新增对外投资。

8、*ST太安

一、有关问题和风险，我们关注到公司2022年度的财务会计报告被出具了无法表示意见，我们非常重视公司2023年度审计工作。2024年3月，三名独立董事深入现场参与了公司在亳州的中药材存货、房地产存货的盘点工作，并与公司、会计师进行了充分交流，发现公司存在以下问题和风险：

1、控股股东及其关联方非经营性资金占用问题尚未完全解决。2024年3月7日，公司披露《关于控股股东及其关联方非经营性资金占用清欠进展公告》，截至披露之日，控股股东非经营性资金占用尚未全部偿还。

2、公司仍面临持续经营风险。截至披露之日，公司进入预重整已达六个月之久，尚未收到法院关于公司进入重整程序的相关法律文书，后续公司是否能进入重整程序尚存在不确定性。此外，公司的多个银行账户被司法冻结，存在多起未结诉讼。上述事项表明公司面临突出的持续经营风险。

3、公司存货存在大额减值风险。我们参加了审计机构部分现场盘点工作，发现公司部分存货存在大额减值迹象，且受公司内控缺陷导致的管理失效以及市场环境变化的影响，无法确认减值发生的具体时间。

二、决议内容结合上述事项，我们认为：

1、公司2022年报无法表示意见事项的消除存在重大不确定性，可能出现公司2023年年报仍被审计机构发表非标准无保留意见的情形。如公司2023年年报被出具非标准无保留意见，公司将面临退市。对于公司2023年年报审计情况及预期审计意见等可能影响投资者判断的不利因素，我们要求公司及其年报审计机构尽快以适当方式对外披露，及时揭示风险。

2、对于公司预重整进展，我们要求公司尽快与有关法院联系，了解公司能否进入正式的重整程序，及时对外披露预重整等相关事项的进展情况。

3、对于公司控股股东存在尚未清偿的占用资金，我们要求公司及其管理层依法依规继续敦促控股股东采取切实有效的措施，积极筹措资金清偿占用，并按照公司有关制度的要求，对责任人员进行内部追责，尽早完善内部控制，防止资金占用等违规行为再次发生。

9、*ST美尚