风和医疗带着“侵权帽子”科创板IPO，与数位近亲发生关联交易

作者：冬音

出品：洞察IPO

日前，江苏风和医疗器材股份有限公司（简称“风和医疗”）提交科创板上市申请，上交所已经对其进行了问询。中金公司为主承销商。

招股书显示，风和医疗是一家专注于微创外科手术器械及耗材的研发、生产和销售的创新型企业。公司产品包括腔镜吻合器（包括电动腔镜吻合器和手动腔镜吻合器）、开放吻合器以及其他微创外科手术器械（如穿刺器、结扎夹及施夹钳等）。

但这家自称为创新型的企业，遭强生等企业诉讼其侵权，且有几例已经法院一审通过要求风和医疗停止侵权。

近三年来，公司业绩快速增长。报告期内（2020年至2022年），公司实现营业收入分别为1.47亿元、2.66亿元及3.11亿元；复合增长率为45.48%。2020年度、2021年度及2022年度，公司实现扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别为2602.09万元、3149.19万元及5907.24万元；复合增长率为50.67%。

不过在业绩高速增长的背后，公司的毛利率出现了下降。公司还存在关联交易。另一方面，公司又迫切需要上市，风和医疗实控人孙宝峰与相关股东约定回购权。若风和医疗未能完成合格上市，则可能触发其实际控制人履行股份回购义务及前述其他特殊股东权利条款恢复效力。

01

与近亲关联交易频繁

招股书显示，风和医疗的前身为成立于2011年9月9日的风和有限，其中李风认缴出资540万元，王光军认缴出资460万元。2015年底，风和医疗出现股东变动，孙宝峰受让李风持有的54%股权，李风是孙宝峰配偶。2016年，风和有限设立股份公司。

孙宝峰，男，1971年11月13日出生，专科学历。1992年9月至1996年4月任济南市第一人民医院内科医师；1996年4月至1998年5月任上海罗氏制药有限公司济南办事处医药代表；直到2006年7月至2006 年12月任北京诺华制药有限公司眼科事业部华北区大区经理；2007年1月至2007年6月自主创业；2016年3月至2016年12月任风和有限董事长兼总经理；2016年12月至今任公司董事长兼总经理。

截至招股书签署日，孙宝峰直接持有公司6.2746%的股份，通过上海观度间接控制公司27.2015%股份；通过江阴柳涤间接控制公司6.7972%股份。孙宝峰直接和间接持有风和医疗40.27%的股权，并实际控制公司67.43%表决权，为风和医疗的控股股东、实际控制人。

股权结构图

公司董事会由9名董事组成，孙宝峰及其一致行动人合计提名其中7名，孙宝峰及其一致行动人能够控制公司过半数的董事会席位，能够对公司的董事会决策产生重大影响。报告期内，孙宝峰一直担任公司的董事长、总经理，且公司的高级管理人员均由孙宝峰提名。

与此同时，孙宝峰作为实控人，其母亲、配偶姨母、外甥女、外甥女婿100%持股的公司也隐现在风和医疗上下游企业中。

如济南金橙红惠商贸有限公司，由孙宝峰的配偶李风的姨母彭维秀持有100%股权并担任执行董事、总经理和法定代表人。报告期内，2020年，风和医疗向其销售产品，关联销售金额14.69万元。

济南德昱医疗器械有限公司，是由孙宝峰的母亲王云持有100%股权并担任执行董事、总经理和法定代表人。报告期内，2020年，风和医疗向其采购商品，关联采购金额48.37万元。

济南明阙商贸有限公司，孙宝峰的外甥女程海月持有该公司100%股权并担任执行董事、经理和法定代表人。报告期内，风和医疗向其采购商品，采购金额分别是43.65万元、195.09万元、197.33万元。

山东飞骋商贸有限公司，孙宝峰的外甥女婿柏绪振持有该公司100%股权并担任执行董事、经理和法定代表人。报告期内，风和医疗向其销售商品，关联销售金额分别是58.58万元、150.41万元、180.03万元。

值得注意的是，济南明阙和山东飞骋同时成立于2020年7月13日，并在成立当年，风和医疗就与之开启了关联交易。

与此同时，在高管薪酬中，2022年，孙宝峰的年薪达384.08万元，占18位公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员总薪水679.75万元的一半以上。孙宝峰一个人的薪水为公司当年利润总额的6%。

董监高及核心技术人员薪酬情况

02

多起诉讼案件待了结

招股书显示，风和医疗有三项未决诉讼，原告均为伊西康、上海强生，起诉和风医疗一次性使用腔镜切割吻合器产品及钉仓侵犯其专利权。

诉讼案件情况

针对一审胜诉的661号案件，风和医疗表示二审改判可能性较低，即使二审败诉，其亦可使用防滑钉仓代替涉诉的普通钉仓。另外就一审败诉的658号案、659号案，其已完成案件涉及产品的技术改进并取得更新后的注册文件，且自取得变更注册文件起，不再生产销售原涉诉产品，不会对公司的生产经营构成重大不利影响。

即使二审判决败诉，上述两项诉讼涉及赔偿金额1020万元，占风和医疗截至2022年12月31日净资产比例约为2.72%，占比较低，不会导致公司存在重大偿债风险，且已经按照一审判决金额足额计提预计负债。

不过，和风医疗仍表示，不排除如果司法机关最终作出对其不利的裁决，可能会新增赔偿责任且部分业务活动可能会受到禁止或限制，进而使得相关产品的技术方案无法继续使用，需要短期内重新开发相关技术保护方案，研发投入进一步增加，对公司生产经营产生不利影响。

除了诉讼风险外，风和医疗还存在特殊股东权利条款恢复的风险，如风和医疗未能在2023年12月31日前申请合格IPO，或在2025年12月31日前未能完成合格IPO，投资方股东有权要求实控人孙宝峰履行股份回购义务，并恢复优先认购权、反稀释权等其他特殊股东权利条款。

此外，在业绩高速增长的背后，报告期内，公司主营业务毛利率分别为73.57%、73.76%及70.30%，出现下降趋势。风和医疗认为，公司主营业务毛利率变动主要受带量采购等政策变动、产品结构变化、产品销售价格变动、原材料采购价格变动、市场竞争程度及技术更新换代等因素的影响。

主营业务毛利及毛利率情况

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