第七届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：002168         证券简称：惠程科技         公告编号：2022-068

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议于2022年8月31日以现场及通讯表决方式在公司会议室召开，本次会议通知经全体董事一致同意，已于2022年8月30日以电子邮件和即时通讯工具的方式送达给全体董事。本次会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由董事长陈国庆先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

　　一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于重大前期会计差错更正情况专项说明的议案》。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）对公司2020年度报告中的预付游戏推广费、应付游戏分成款、商誉减值、购买子公司少数股东股权发表了保留意见，公司董事会高度重视，及时组织自查团队，对保留意见事项实施全面自查，根据《企业会计准则》的相关要求，公司前期对上述差错事项采取追溯重述法进行更正，追溯调整相关年度财务报表相关项目。大信出具了《重大前期会计差错更正情况审核报告》（大信专审字[2022]第11-00062号）。

　　具体内容详见公司于2022年9月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.cn）上披露的相关公告。

　　二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于2019、2020年度财务报表会计差错更正后专项审计报告的议案》。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等的有关规定，大信对公司2019、2020年会计差错更正后的财务报表进行全面审计，并出具专项审计报告（大信审字[2022] 第11-00072号）。

　　具体内容详见公司于2022年9月1日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于公司2020年、2021年度审计报告保留意见所涉事项影响已消除的专项说明的议案》。

　　公司董事会高度重视2020年、2021年审计报告保留意见涉及事项对公司可能造成的不利影响，积极采取有效措施解决、消除了保留意见事项的影响，保证公司持续稳定健康地发展，切实维护了公司和投资者利益。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2022年9月1日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　四、会议以8票同意、0票弃权、0票反对、1票回避，审议通过《关于前期会计差错更正导致重大资产重组业绩承诺未达标需补偿的议案》，并提交公司2022年第五次临时股东大会审议。

　　公司经自查，发现在以前年度控股子公司成都哆可梦网络科技有限公司及其子公司（以下简称“哆可梦”）的部分预付款项、成本结转存在会计差错，导致其资产负债表、利润表相关项目需要进行追溯调整。重述后哆可梦2019年度业绩未达标，补偿义务人寇汉先生、林嘉喜先生应向公司进行补偿。

　　鉴于公司董事林嘉喜先生为业绩承诺方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，公司董事林嘉喜先生对本项议案回避表决。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　本事项尚需提交公司2022 年第五次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2022年9月1日在巨潮资讯网上披露的《关于前期会计差错更正导致重大资产重组业绩承诺未达标需补偿的公告》（公告编号：2022-071）。

　　五、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》。

　　由于本次会议审议通过的《关于前期会计差错更正导致重大资产重组业绩承诺未达标需补偿的议案》需提请公司股东大会审议，提议于2022年9月16日召开公司2022年第五次临时股东大会，股东大会会议通知主要内容如下：

　　股东大会召开时间：2022年9月16日；

　　股权登记日：2022年9月9日；

　　会议形式：现场会议和网络投票相结合；

　　现场会议召开地点：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢11楼会议室；

　　审议议题：

　　1.《关于前期会计差错更正导致重大资产重组业绩承诺未达标需补偿的议案》。

　　具体内容详见公司于2022年9月1日在巨潮资讯网上披露的《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-072）。

　　六、备查文件

　　1.第七届董事会第二十四次会议决议；

　　2.独立董事关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年九月一日

　　证券代码：002168  证券简称：惠程科技   公告编号：2022-069

　　第七届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议于2022年8月31日以现场及通讯表决方式在公司会议室召开，本次会议通知经全体监事一致同意，已于2022年8月30日以电子邮件和即时通讯工具的方式送达给全体监事。本次会议应参加表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由公司监事会主席梅绍华先生主持，经全体监事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

　　一、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于<董事会关于重大前期会计差错更正情况的专项说明>的议案》。

　　经核查，公司董事会编制的关于重大前期会计差错更正情况的专项说明符合相关《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》（以下简称“《信息披露编报规则第19号》”）等的有关规定，更正后的财务报表能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，董事会关于本次前期会计差错更正事项的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意董事会出具的《董事会关于重大前期会计差错更正情况的专项说明》。

　　具体内容详见公司于2022年9月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.cn）上披露的相关公告。

　　二、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于2019、2020年度财务报表会计差错更正后专项审计报告的议案》。

　　根据《信息披露编报规则第19号》等的有关规定，大信对公司2019、2020年会计差错更正后的财务报表进行全面审计，并出具专项审计报告（大信审字[2022] 第11-00072号）。

　　具体内容详见公司于2022年9月1日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　三、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于<董事会关于公司2020年、2021年度审计报告保留意见所涉事项影响已消除的专项说明>的议案》。

　　经核查，董事会关于公司2020年、2021年度审计报告保留意见所涉事项影响已消除的专项说明符合相关法律法规及规范性文件等的要求，客观地反映了公司的实际情况，我们同意董事会出具的《董事会关于公司2020年、2021年度审计报告保留意见所涉事项影响已消除的专项说明》。

　　具体内容详见公司于2022年9月1日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　四、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于前期会计差错更正导致重大资产重组业绩承诺未达标需补偿的议案》。

　　经审核，公司监事会认为：本次哆可梦业绩承诺期间实现的净利润金额已经专业审计机构审计，数据准确、可靠；公司依据《关于成都哆可梦网络科技有限公司之股权转让协议》的相关约定拟定的业绩补偿方案合理、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本议案。

　　本事项尚需提交公司2022 年第五次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2022年9月1日在巨潮资讯网上披露的《关于前期会计差错更正导致重大资产重组业绩承诺未达标需补偿的公告》（公告编号：2022-071）。

　　五、备查文件

　　1.第七届监事会第十五次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　监事会

　　二二二年九月一日

　　证券代码：002168   证券简称：惠程科技 公告编号：2022-071

　　关于前期会计差错更正导致重大资产重组

　　业绩承诺未达标需补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2022年8月31日召开的第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过《关于前期会计差错更正导致重大资产重组业绩承诺未达标需补偿的议案》。因大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）对公司2020年度报告中的预付游戏推广费、应付游戏分成款、商誉减值、购买子公司少数股东股权等事项发表了保留意见，公司董事会高度重视，及时组织自查团队，对保留意见事项实施全面自查。鉴于前期会计差错更正导致重组标的成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）2019年业绩未达承诺，公司拟依据《关于成都哆可梦网络科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）中有关业绩补偿的约定，要求相关补偿义务人进行补偿。本事项尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、本次重大资产购买的基本情况

　　公司分别于2017年3月14日、11月23日、12月18日召开的第五届董事会第四十四次会议、第六届董事会第二次会议、2017年第三次临时股东大会，审议通过以现金形式收购哆可梦77.57%股权的重大资产重组相关议案。

　　上述股权的收购价以具有证券业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》（国众联评报字（2017）第3-0021号）评估结果的基础上，经交易各方友好协商，确定哆可梦77.57%股权的交易作价为138,346.0950万元。

　　根据哆可梦提供的《准予变更（备案）登记通知书》（（成）登记内变（备）字[2017]第014577号），经成都市工商行政管理局于2017年12月20日核准，哆可梦就本次交易项下的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，公司于2017年12月21日收到上述股权变更登记的正式核准文件。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　二、本次重组涉及的业绩实现情况

　　（一）业绩承诺约定

　　根据《股权转让协议》，寇汉先生、林嘉喜先生作为补偿义务人共同及分别承诺哆可梦在2017年-2019年每年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）如下，并按照《股权转让协议》的相关约定承担相应的盈利补偿义务：

　　（二）哆可梦业绩承诺完成情况

　　单位：万元

　　根据大信出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2022]第11-00084号），哆可梦2019年度实现净利润为4,275.61万元，扣除非经常性损益后净利润3,982.14万元，较2019年度业绩承诺数少20,517.86万元，哆可梦未完成2019年业绩承诺。

　　三、补偿依据

　　（一）业绩承诺补偿金额的计算方式

　　补偿义务人应以现金方式向上市公司进行补偿。

　　在未发生《股权转让协议》涉及的现金对价调整的情况下，补偿义务人应依据下述公式确定2018年度、2019年度的需补偿金额，并在《股权转让协议》约定的期限内，向上市公司支付：

　　2018年度需补偿现金金额=[（18,800万元-2018年哆可梦实现净利润）÷18,800万元]×[138,346.0950万元×（18,800万元÷57,800万元）]；

　　2019年度需补偿现金金额=[（24,500万元-2019年哆可梦实现净利润）÷24,500万元]×[138,346.0950万元×（24,500万元÷57,800万元）]。

　　如依据前述公式计算出的当期应补偿总金额小于0时，按0取值，已经补偿的现金不冲回。

　　寇汉、林嘉喜按照91.0196:8.9824的比例承担《股权转让协议》的补偿金额。

　　根据协议约定，寇汉、林嘉喜的赔偿金额分别为44,698.95万元、4,411.18万元，具体如下：

　　注：上述分摊金额如有差额，为四舍五入所致。

　　本补偿方案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。

　　四、其他说明

　　1.公司管理层将积极与补偿义务人沟通协商具体解决方案及可落地措施。因业绩补偿款项金额较大，目前业绩补偿款的支付仍存在较大不确定性风险。公司将持续敦促补偿义务人支付补偿款，切实维护公司及股东的合法权益。

　　2.根据《股权转让协议》的规定，在盈利承诺期结束后，公司应适时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》（减值测试的截止时间为盈利承诺期末）。公司目前已聘请资产评估机构，以哆可梦追溯调整后的财务数据为基础进行减值测试，待减值测试评估报告出具后另行确认资产减值补偿金额。

　　五、独立董事意见

　　经审核，公司独立董事认为：本次哆可梦业绩承诺期间实现的净利润金额已经专业审计机构审计，数据准确、可靠；公司依据《股权转让协议》的相关约定拟定的业绩补偿方案合理、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。

　　六、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：本次哆可梦业绩承诺期间实现的净利润金额已经专业审计机构审计，数据准确、可靠；公司依据《股权转让协议》的相关约定拟定的业绩补偿方案合理、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本议案。

　　七、备查文件

　　1.第七届董事会第二十四次会议决议；

　　2.独立董事关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　3.第七届监事会第十五次会议决议；

　　4.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年九月一日

　　证券代码：002168  证券简称：惠程科技        公告编号：2022-072

　　关于召开2022年

　　第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：为配合做好疫情防控工作，公司鼓励和建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会。如参加现场会议，股东及股东代表请于会前半小时携带相关证件原件及本人健康证明文件到会场办理登记手续。进入公司或股东大会会场内需全程佩戴口罩，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十四次会议提议于2022年9月16日召开公司2022年第五次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2022年第五次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。

　　3.会议召开的合法、合规性：公司董事会确认本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2022年9月16日14：30

　　网络投票时间为：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2022年9月16日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2022年9月16日9:15至2022年9月16日15:00期间的任意时间。

　　5.股权登记日：2022年9月9日

　　6.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　7.现场会议召开地点：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢11楼会议室。

　　8.会议出席对象：

　　（1）2022年9月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　1.本次股东大会审议的议案情况

　　2.本次股东大会审议的议案采取普通决议方式审议，上述议案已经公司第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过，独立董事对上述议案相关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年9月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　3.根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、出席现场会议的登记方法

　　1.登记时间：2022年9月15日上午9:00—11:30，下午13:30—17:30。

　　2.登记地点：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢6楼

　　3.电话号码：023—85283966    传真号码：0755-82760319

　　4.登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）通过信用担保账户持有公司股票的股东如果想出席现场股东大会并投票表决，请先咨询信用担保账户所属证券公司的意见；

　　（5）本地或异地股东可凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票，网络投票的具体操作流程请详见本通知附件一《参加网络投票的具体操作流程》。

　　五、其他事项

　　1.会议联系方式

　　会务常设联系人：刘维  电子邮箱：liuwei@hifuture.com

　　电话号码：0755-82767767

　　2.会议费用情况：参加会议食宿、交通等费用由与会股东自理。

　　六、备查文件

　　1.第七届董事会第二十四次会议决议；

　　2.第七届监事会第十五次会议决议。

　　2.授权委托书

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年九月一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362168”，投票简称为“惠程投票”。

　　2.议案设置

　　3.填报表决意见

　　本次股东大会审议的议案普通决议方式审议。

　　二、通过深圳证券交易所系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年9月16日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年9月16日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年9月16日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司：

　　截至2022年9月9日，我本人（单位）持有惠程科技股票              股，股票性质为                ，拟参加公司2022年第五次临时股东大会。兹授权           先生（女士）（身份证号码：                        ）代表本人（单位）出席惠程科技2022年第五次临时股东大会，并代为行使表决权，本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

　　特此授权委托。

　　委托人（签名盖章）：

　　被委托人（签名）：

　　委托书签发日期：    年    月   日