威马借壳失败，沈晖远遁他乡

　　作者｜路世明

　　来源｜锌财经

　　9月10日，威马汽车在官方微博上发文称：“经过深思熟虑，威马汽车自愿终止与APOLLO出行在港交所的RTO进程。目前威马汽车仍是APOLLO出行的重要股东，未来将继续支持APOLLO出行的发展。”

　　APOLLO智慧出行对“终止收购”给出的解释是：全球市场震荡，金融市场氛围持续不确定以及短期经济复苏等商业因素。简而言之，就是环境不好，另寻他路。

　　事实上，抛开环境因素，这场“借壳”上市的成功率本身就很低。

　　为了吸引上市公司，港交所从去年下半年开始借鉴纳斯达克，给需要融资的企业提供上市渠道。但目前港交所特殊目的收购公司太少，上市机制也不是太健全。或许威马早就知道大概率行不通，但至少“操作”一番，还能有一丝“活”下去的希望。

　　如今这个希望已经破灭，但威马依然倔强，正在通过“卖身”开心汽车来尝试在美股上市。只是不同于APOLLO，两家好歹有着千丝万缕的关系，而被开心汽车完全收购后的威马，将不再是沈晖喂养了八年之久那匹“马”。

　　威马的倒下，无疑给那些仍徘徊在破产边缘的新势力车企们一个大大的警示，新能源汽车赛道里的泡沫们，即将“应声”破裂。

　　港股借壳上市失败，转头奔向纳斯达克

　　去年末，港股上市公司APOLLO出行发布公告，拟收购一家智能电动车公司。目标公司的业务涵盖一系列配备先进技术的智能电动车，目标客户为中国年轻且精通技术的用户。对于该公告，业界普遍认为APOLLO出行的这一潜在收购对象即威马汽车。

　　果不其然，到今年年初，APOLLO智慧出行在香港联交所发布公告称，已和威马汽车完成战略并购，将以20.2亿美元收购威马控股子公司全部已发行股本，并将透过以每股0.55港元配发288亿股的方式进行结算。

　　这场看似颇为正常的收购，实则是一场经典的资本运作。

　　据了解，APOLLO智慧出行的前身是德国小众超级跑车制造商Gumpert。2007年，Gumpert推出了首款车型APOLLO，但在2012年因资金链断裂，Gumpert宣布破产，后被香港一投资公司收购并更名为APOLLO。

　　关键在于，威马的创始人沈晖，正是APOLLO智慧出行的联席主席、非执行董事，并且威马持有APOLLO智慧出行23.66%的股份，是APOLLO智慧出行的第一大股东。

　　这样的操作在资本市场被称为买壳上市。简单讲，指非上市公司股东通过收购一家上市公司的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，从而达到间接上市的目的。

　　沈晖这波“左手倒右手”，意在让威马尽快上市，从而获得在港股融资的权限，汲取到更多的资金来保证威马“活”下去。彼时据不少业内人士推测，威马具有极大可能性在本年二季度完成挂牌，但这场看似“精妙”的资本运作，结果却“告吹”了。

　　当所有人都以为威马再也无法翻身之时，谁承想，威马又开始“折腾”起来了。

　　在宣布第三次冲击IPO失败的次日，也就是9月11日，早于2019年在纳斯达克上市的二手车经销商开心汽车，突然宣布已与威马汽车签署了非约束性并购意向书，计划增发一定数量的新股，整体收购威马海外母公司和国内所有资产。

　　来源：开心汽车公众号

　　不过，目前双方都没有透露这次增发新股的数量，也不知道收购的价格。有观点认为，以增发新股的方式并购股东股权，实际上等同于换股的方式，让威马汽车“借壳”开心汽车实现美股上市，这也是不少企业在美国上市的最常用的模式。

　　港股走不通，那就去美股试试水。作为曾经资本市场的宠儿，距离上市临门一脚的威马怎么也不会想到，这一“脚”竟然会如此艰难。其创始人沈晖或许也不曾想到，苦心经营多年的事业，就这样“易主”了。

　　年薪12亿还不起1.4万，沈晖被限高远走他乡

　　作为威马汽车的创始人，沈晖的高光时刻，或许并不是威马大卖之际，而是被爆年薪“12亿”之时。

　　2022年9月，网友们在威马招股书中发现，2019年至2021年，威马汽车亏损持续增加，其中2021年亏损约82亿元，但威马汽车创始人、董事长兼CEO沈晖的薪资却在2021年高达12.617亿元。

　　来源：威马汽车招股书

　　一边是企业的巨额亏损，一边是话事人的天价薪酬，二者之间的反差，让原本声量极低的威马汽车，迅速成为了消费者们热议对象，“威马年亏82亿创始人年薪12亿”的词条冲上各大平台热搜，沈晖名声大噪。

　　诚然，沈晖年薪12亿的说法并不准确，其中包含了受限制股份收益，具体多少也要看威马上市后的股价表现。但即便再怎么“缩水”，沈晖实际拿到手的真金白银，也是普通老百姓不敢想象的数字。可就是这样一个“大老板”，却发不起区区1.4万的工资。

　　今年4月初，立案执行申请人彭某某申请执行威马汽车科技集团有限公司仲裁一案。

　　据悉，威马汽车科技集团有限公司应支付申请人彭某某2022年10月、11月工资差额合计人民币11798.5元，以及2022年12月工资人民币2266.9元，共计14065.4元。同时，沈晖因关联企业未履行法定义务被限制高消费。

　　尽管这已经不是威马和沈晖第一次被“强制执行”，但在年薪“12亿”和欠工资1.4万的对比下，的确让人感到离谱。

　　针对“沈晖被限高”这一消息，威马汽车也进行了紧急回应，称经过核实，该限高令已撤销，并且表示：“目前，各级各地政府持续关注和关心威马汽车的脱困和发展，威马汽车正在沈晖带领下，全力开展用户服务，依法有序清偿债务，并在积极推进新能源汽车出海计划，有望于近期复工复产，恢复正常运营。”

　　可事实证明，威马的“还债”意愿并不积极，反而是越欠越多。譬如在8月中旬，威马又新增一则被执行人信息，执行标的超5亿元。而据天眼查显示，威马汽车目前被执行总金额已超5.9亿元，此外还存在限制消费令和多个股权冻结信息。

　　来源：天眼查

　　面对国内难以收拾的“烂摊子”，招架不住的沈晖不得不暂避风头，向行业“前辈”贾跃亭学习起了“跑路”。据财联社报道，有接近威马的业内人士表示，沈晖本人已不在国内。

　　新势力大玩资本游戏，下一个倒下的会是谁？

　　近些年，在新能源政策的红利下，各路“神仙”接连下场造车，这其中有不少是真正认真造车的，但也不乏各种投机取巧、借机敛财者，大玩资本游戏，且“套路”如出一辙。

　　譬如，某新势力车企在A轮获得了10亿投资，那么公司总资产则为10亿。除去投资者的20%股权，创始人还留有80%股权，某种程度上也意味着创始人已经拥有8亿资产。而为了获得更多的投资，拥有更多的资产，企业还会启动了B轮、C轮、D轮......

　　图：威马汽车融资历程

　　虽然每轮融资，创始人的股权都会被稀释，但随着融资资金的不断增加，其所拥有的资金也是不断增长的。而到了最后一轮融资，投资者对企业最大的要求就是必须成功上市。因为企业成功上市，最后一轮投资者才能在最短时间内收回成本，割二级市场的韭菜，大赚一笔。

　　可如果这家企业经营很差，前景不明，一旦破产创始人及高管们手里股权就会一文不值。这时为了保证自身利益，一般会联合一部分持股较高的早期投资者，让赞同分钱的投资者形成多数派，从而实现提前分钱。即便企业最后上市失败，早期投资者、创始人及高管也能落袋为安。

　　在这个过程中，最后一轮投资者无疑成为了“冤大头”。因此，为了不亏钱的同时也能赚一笔，最后一轮投资者都会须全力帮助企业上市。

　　很难讲清楚沈晖的威马是属于“认真”造车的那一类，还是一个资本操作的工具。从“新势力四小龙”时期来看，威马的确称得上是一家还算“合格”的车企，但从被开心汽车整体收购的结果来看，沈晖及背后的原始资本们，又成为了最终“赢家”。

　　图：沈晖

　　新能源汽车的赛道里，像威马这样“模糊不清”的新势力车企，不在少数。

　　蔚来、理想、小鹏这些一梯队虽然还不稳定，但也算度过了“危险期”，且多多少少有一些技术含量。零跑、哪吒等二梯队普遍业绩承压，现金流吃紧，技术底蕴不足，仍有待观察。至于恒驰、爱驰、拜腾、天际等一众“不知名”车企，在倒闭的边缘已徘徊已久。

　　除以上外，还有一大堆从“老头乐”转型“新势力”的“杂牌”们，又有几个是在认真造车，而不是冲着收割“消费者”去的呢？

　　2023年是新能源汽车赛道大洗牌的一年，这早已成为行业共识。威马成为了第一位被“围观”的裸泳者，但还有更多“裸泳”的新势力，正在浮出水面。在锌财经看来，这样的“出清”虽然痛苦，但对市场而言，也不失为一件“利好”。

　　只有把泡沫刺破，中国新能源汽车才会更加强大。  

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