要么，被打回原形摘牌退市；要么，成为绩优股盐湖钾肥的控股股东。[详细]
*ST数码股东们选择了后者。
虽然流通股股东每10股获送1.17股对价，比例较低。但经过三天网络投票和7月26日的现场表决，最终，参加表决的全体股东股份以及流通股股份的赞成率均超过99%，*ST数码备受市场关注的重组式股改方案获得高票通过。
值得一提的是，参加投票的1000多名流通股股东，代表的股份数超过了流通股股份数的46%，可见流通股股东参与程度之高，而前十大流通股股东全部同意。[详细]
|
|
重组成功还需完成三步：
一是取得国资部门的批准， *ST数码日前公告已于7月23日收到青海国资部门对盐湖集团重组公司的批复；
二是相关股东大会表决通过重组式股改方案；
三是中国证监会核准重组方案、对公司股权转让无异议、豁免有关各方的要约收购义务。
只有这些步骤全部顺利通过，方案才能得以实施。[详细]
|
|
|
| 由于此次股改方案与重组方案互为前提、同步实施，因此数码网络称，如果其中任一方案未能获得有关各方和有关部门审核通过，则另一方案也将终止实施。作为盐湖集团的控股股东青海省国投，为此次S*ST数码股改做出承诺，即“若根据具有证券从业资格的会计师事务所审核出具的专项审计报告，存续公司2010年的非钾肥业务实现的利润总额占存续公司所有业务实现的利润总额之比低于60%，青海国投将在存续公司2010年年度报告公告后的12个月内，提议启动存续公司和盐湖钾肥合并程序”。[详细] |
|
|
“S*ST数码完成重组和股改后，流通股的比例只有2.5%，这不符合有关规定。”一位市场人士日前提出疑问。[详细]
S*ST数码目前的总股本为1.98亿股，其中流通股为6879万股。根据股改重组方案，公司股改和重组后，总股本达到30.67亿股，其中盐湖集团控股股东青海国投将持有存续公司的46.9%股权，成为第一大股东，中化集团将持有22.7%股权。但据计算，S*ST数码流通股将仅为7684万股，只占总股本的2.5%。
而新修订的证券法50条规定，公司股票上市的条件包括:公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。
“我们认为该方案并不是证监会鼓励的重组方案，未来是否能够顺利通过还具有不确定性，证监会可能要求对方案进行调整。”中金公司相关人士认为。
但是，S*ST数码董秘杜鹏环却认为，公司先前也考虑过这个问题，但经过对政策的仔细研究后发现，股改之后12个月内有限售条件的股票，都可以算作流通股，所以，公司的方案与现行政策并不相悖。
“这样就等于公司把小非也算作流通股了，如果这样的话，公司的方案就符合规定，公司重组加股改方案的巧妙之处就在于打了政策的擦边球。”一位投行人士认为。 |
|
|
|
|
|
一夜之间，乌鸦变成了金凤凰。7月3日晚，停牌半年多的*ST数码正式发布了公司一系列重大事项公告。青海盐湖集团借壳一事，在数码网络数次澄清之后，终于得到了证实。
此番重组后，数码网络将以新增股份方式换股吸收合并盐湖集团，盐湖集团整体上市的计划亦得以实现。
这似乎是大型企业整体上市的又一翻版。然而，与其他企业不同，盐湖集团旗下已有一优质上市公司资源——盐湖钾肥。一旦集团上市成功，同业竞争、关联交易不可避免。[详细][评论] |
|
4 重组方案详解
ST数码发布的令人眼花缭乱的重组方案中，有两个关键步骤：第一，为了解决违规担保、大股东资金占用，盐湖集团将支付27000万元为对价，换取ST数码106267687股股份，占ST数码总股本的53.63%。
其次，ST数码以新增股份换股吸收合并盐湖集团和注销盐湖集团所受让股份。
换股吸收合并后，ST数码现有资产、负债、业务和人员不进行剥离，仍保留在存续公司内；盐湖集团注销，其全部资产、负债、业务和人员由存续公司承继；ST数码将在重组后更名。
由于盐湖集团目前已将钾肥的经营全部交给上市公司———盐湖钾肥，而集团未来主要将着眼于盐湖非钾肥资源的开发和利用，因此，担当此次重组事项独立财务顾问的财富证券认为，ST数码的存续公司与上市公司——盐湖钾肥之间不存在着同业竞争，关联交易则有所增加。
这似乎是一个参与各方利益都不受损的方案。[详细] |
4 负面评价涌现
交银施罗德基金公司投资总监李旭利：“这不是一个合理的方案，该整体上市方案违背了避免同业竞争和关联交易的基本原则，这是对市场的亵渎。”[详细]
一家私募基金很是不解：“盐湖集团的这个决策很荒唐，明明放着好好的自己的壳不用，却去借一个烂壳。”
盐湖钾肥的一位投资者表示，“集团向盐湖钾肥注入钾肥资产的预期统统落空，还超出了市场的想像，比之前的匪夷所思更加匪夷所思。”
另一家位居前十大流通股东的基金更是把此举比喻成“剜肉补疮”。
一位个人投资者在网络上写出长文质疑这一做法，他认为：中石化、中铝、东方电气的私有化和合并，无不沿用“注入资产整体上市做大做强”的思路。而盐湖工业集团弃盐湖钾肥不用，掷出数亿元收购即将退市的S*ST数码，然后借S*ST数码实现整体上市，这样的行为非常古怪。
一家持有盐湖钾肥的私募基金在致证监会的公开信中表示,希望“中国证监会能够站在维护法律法规、维护市场正常程序、实现资源优化配置的角度,以一贯的努力消除同业竞争、鼓励上市公司做大做强、积极保护投资者利益的立场，慎重考虑重组方案的审批，及时督促盐湖钾肥披露相关信息，不要让地方政府为救一个ST公司而使盐湖集团、盐湖钾肥付出巨大代价，甚至出现两个公司双输的局面，进而影响关乎国计民生的钾肥产业的发展，最终对整个证券市场造成严重伤害。”
|
4 公司表态 无人承担责任
S*ST数码人士：盐湖集团借S*ST数码的壳是青海省里面运作的，正好盐湖集团要整体上市就借这个机会注进来了。“S*ST数码不会和盐湖钾肥形成竞争，但关联交易肯定会增多。”
盐湖钾肥人士：“这是集团的事，不是我们的事，关于这方面的事我们不清楚，要问就问集团和S*ST数码。”
盐湖集团董事长、总经理安平绥：“存续公司与盐湖钾肥之间不存在同业竞争。我们愿积极推动合并两家公司，消除关联交易，减少经营成本，努力使公司效益最大化。”
盐湖钾肥证券事务代表常增宽在股改中曾承诺“大股东将会考虑将发展公司49%的股权逐步注入上市公司”，但现在的他将责任推得一干二净：“上述承诺并不属于法定承诺,没有在相关文件里体现出来。”
业内人士认为,虽然盐湖钾肥没有对资产注入作出过正式承诺,但是,很多投资者因为听信了公司高层的承诺,才投资盐湖钾肥的,公司高管应对投资者负责。
“为了拯救本省一个即将退市的公司,盐湖集团不得不分拆出两个盐湖钾肥来,盐湖钾肥的前景变得难以预料。”上述业内人士认为。[详细] |
|
4 盐湖钾肥前景难测股价大受影响
整个盐湖集团最好的资产都放在青海盐湖发展有限公司旗下，该公司拥有1.1亿万吨新矿的开采权。其中，盐湖钾肥占发展公司51%的股权，盐湖集团占49%的股权，“这个矿从2004年起就已经投产使用了，每年产能有100万吨左右，不过发展公司一直没有拿到正式的采矿权”。
对投资者来说，日后的关联交易和同业竞争仍是两个最大的疑虑。
在此背景下，盐湖钾肥的股价开始连续大跌，公告公布后累计跌幅接近20%，而即使在“5·30”大跌中，盐湖钾肥的表现都很坚挺，其后反弹还创出50元新高。
相关链接：盐湖集团重组S*ST数码 盐湖钾肥股改承诺或泡汤 |
4 集团公司另起炉灶 盐湖钾肥长期受伤
即便如此，盐湖钾肥仍然是化工研究员心目中的首选，其流通股很大一部分被机构投资者锁仓。
国信证券首席化工分析师邱伟指出，钾肥行业的主要优势在于对自然资源的垄断，而且其业务模式简单而稳定，未来成长性明确。
不过，在盐湖集团重组数码网络的方案中，盐湖钾肥的资源优势体现得并不充分。甚至，在盐湖集团整体上市后，由于采矿权发生了部分变化，不可避免地关联交易将损害盐湖钾肥经营的长期稳定性。
邱伟认为，如果公司没取得进一步资源开采权，集团优质资产没注入上市公司，钾肥的业绩将出现天花板。到了2010年之后将出现瓶颈问题。集团公司另起炉灶对公司不是件好事，对长期投资者也将产生影响。
相关链接：基金称盐湖所为亵渎市场 盐湖钾肥可能启动合并 |
|
4 盐湖钾肥：未来成为一团迷雾
集团公司另起炉灶的动议已起，但盐湖钾肥的未来成为一团迷雾。
根据青海国投特别承诺，存续公司2010年的非钾肥业务实现的利润总额占存续公司所有业务实现的利润总额之比低于60%，青海国投将在存续公司2010年年度报告公告后的12个月内，提议启动存续公司和盐湖钾肥合并程序，并在股东大会上对该议案投赞成票。
这也就意味着，盐湖集团将在自身经营达不到预期的情况下，将要合并盐湖钾肥。[详细] |
4 投资机构：我们还在观望等待结果
如果盐湖集团和盐湖钾肥合并，两个壳资源或变成一个壳资源，那么，当初为什么要花这么大的代价去保住数码网络这个垃圾公司呢？内部人士表示很不理解。
多位市场人士认为，该方案加剧了集团公司和上市公司间的同业竞争、关联交易，证监会能否批准，尚难预料。
目前，多数投资机构还在观望，其原因还在于最终方案通过还有待监管部门审批。据悉，盐湖集团已经完成了与中国证监会的预沟通，正式文件本月上报证监会审批。[详细] |
|
|
|
|
