盐湖集团借壳惹争议

　　上海报道 本报记者 刘诗颖

　　一夜之间,乌鸦变成了金凤凰。

　　7月3日晚,停牌半年多的*ST数码(数码网络,000578,SZ)正式发布了公司一系列重大事项公告。青海盐湖集团借壳一事,在数码网络数次澄清之后,终于得到了证实。

　　此番重组后,数码网络将以新增股份方式换股吸收合并盐湖集团,盐湖集团整体上市的计划亦得以实现。

　　这似乎是大型企业整体上市的又一翻版。然而,与其他企业不同,盐湖集团旗下已有一优质上市公司资源——盐湖钾肥(000792,SZ)。一旦集团上市成功,同业竞争、关联交易不可避免。

　　"这不是一个合理的方案,"交银施罗德基金公司投资总监李旭利直言相告,"该整体上市方案违背了避免同业竞争和关联交易的基本原则,这是对市场的亵渎。"

　　争议采矿权

　　数码网络发布的令人眼花缭乱的重组方案中,有两个关键步骤:

　　第一,为了解决违规担保、大股东资金占用,盐湖集团将支付27000万元(其中支付现金22300万元,承担银行债务4700万元)为对价,换取数码网络106267687股股份,占数码网络总股本的53.63%。

　　其次,数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团和注销盐湖集团所受让股份。

　　换股吸收合并后,数码网络现有资产、负债、业务和人员不进行剥离,仍保留在存续公司内;盐湖集团注销,其全部资产、负债、业务和人员由存续公司承继;数码网络将在重组后更名。

　　由于盐湖集团目前已将钾肥的经营全部交给上市公司——盐湖钾肥,而集团未来主要将着眼于盐湖非钾肥资源的开发和利用,因此,担当此次重组事项独立财务顾问的财富证券认为,数码网络的存续公司与上市公司——盐湖钾肥之间不存在着同业竞争,关联交易则有所增加。

　　这似乎是一个参与各方利益都不受损的方案。

　　"这真的说不清楚",谈及盐湖集团整体上市后,与盐湖钾肥之间能否避免同业竞争的问题时,盐湖钾肥的一位内部人士表示很难判断。

　　在他看来,抛开纷繁复杂的生产经营不说,仅仅围绕着盐湖资源的开采权,就使得盐湖钾肥的未来存在着不确定性。

　　目前,盐湖钾肥有3000万吨氯化钾的储备资源,"这些都是老矿,品质不是很好,按照今年的生产能力,不考虑产能的增长,也只能开采20年"。

　　显然,上市公司要想得到更快更持久的发展,一定要拥有更多的资源开采权。知情人士透露,其实上市公司为此作了准备。

　　据悉,整个盐湖集团最好的资产都放在青海盐湖发展有限公司旗下,该公司拥有1.1亿万吨新矿的开采权。其中,盐湖钾肥占发展公司51%的股权,盐湖集团占49%的股权,"这个矿从2004年起就已经投产使用了,每年产能有100万吨左右,不过发展公司一直没有拿到正式的采矿权"。

　　盐湖钾肥这位人士坦承,根据数码网络的公告,这部分的资产已经被划到集团公司的旗下,以后上市公司再要开采,就要掏钱向大股东买,虽说盐湖集团不参与钾肥的生产销售,但开采权的不确定必将影响上市公司持续稳定的经营。

　　"危"及盐湖钾肥

　　青藏高原独特的资源优势,成就了盐湖钾肥资源牛股的市场地位。

　　根据2006年报,其每股收益高达1.05元/股,其唯一产品氯化钾的销售毛利率高达68%,截至2007年7月4日,复权价高达150多元。

　　即便如此,盐湖钾肥仍然是化工研究员心目中的首选,其流通股很大一部分被机构投资者锁仓。

　　国信证券首席化工分析师邱伟指出,钾肥行业的主要优势在于对自然资源的垄断,而且其业务模式简单而稳定,未来成长性明确。他认为,从估值来看,国际钾肥巨头AGIUM公司在高速增长期的PE一直维持在20倍以上,盐湖钾肥作为资源优势明显的企业,应该给予一定的估值溢价。

　　不过,在盐湖集团重组数码网络的方案中,盐湖钾肥的资源优势体现得并不充分。甚至,在盐湖集团整体上市后,由于采矿权发生了部分变化,不可避免地关联交易将损害盐湖钾肥经营的长期稳定性。

　　邱伟认为,如果公司没取得进一步资源开采权,集团优质资产没注入上市公司,钾肥的业绩将出现

　　作为盐湖钾肥第一大流通股东,交银施罗德基金公司投资总监李旭利坦言,"这不是一个合理的方案",新的重组方案加剧了同业竞争和关联交易,违背了整体上市的基本准则。"这种做法不应该为监管层鼓励。"

　　后事谜团

　　集团公司另起炉灶的动议已起,但盐湖钾肥的未来成为一团迷雾。

　　根据青海国投特别承诺,存续公司2010年的非钾肥业务实现的利润总额占存续公司所有业务实现的利润总额之比低于60%,青海国投将在存续公司2010年年度报告公告后的12个月内,提议启动存续公司和盐湖钾肥合并程序,并在股东大会上对该议案投赞成票。

　　这也就意味着,盐湖集团将在自身经营达不到预期的情况下,将要合并盐湖钾肥。

　　"目前,盐湖集团是一个没有主营业务的公司",上述内部人士直言,集团主要依靠上市公司的股权盈利,这部分的收入占到集团利润的80%以上。

　　盐湖集团称,公司重点在开发非钾肥资源,重点是钠镁锂等金属。集团预计,综合开发利用项目的主营业务将在2008年超过钾肥收入,而到了2010年,则利润和主营业务均超过钾肥业务。不过,这只是集团公司的良好预期。目前,市场上毛利率最高的仍然是钾肥项目,2008年集团公司的其他收入高于钾肥收入,可能是一厢情愿。

　　如果盐湖集团和盐湖钾肥合并,两个壳资源或变成一个壳资源,那么,当初为什么要花这么大的代价去保住数码网络这个垃圾公司呢?内部人士表示非常不理解。

　　多位市场人士认为,该方案加剧了集团公司和上市公司间的同业竞争、关联交易,