股票简称：步步高股票代码：002251公告编号：2015-036

　　 步步高商业连锁股份有限公司

　　 复牌提示性公告

　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　 步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月23日发布《重大事项停牌公告》（公告编号为 2015-034），因拟筹划重大事项，经向深圳证券交易所[微博]申请，公司股票于2015年5月25日（周一）开市起停牌，并于2015年5月30日发布了《重大事项继续停牌公告》（公告编号为2015-035）。

　　 公司于2015年6月1日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等公司本次非公开发行股票相关议案，具体内容详见公司于2015年6月3日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　 根据《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年6月3日开市起复牌。

　　 公司本次非公开发行股票相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会[微博]核准后方可实施，敬请广大投资者关注，注意投资风险。

　　 特此公告。

　　 步步高商业连锁股份有限公司董事会

　　 二〇一五年六月三日

　　 股票简称：步步高股票代码：002251公告编号：2015-037

　　 步步高商业连锁股份有限公司

　　 第四届董事会第十三次会议决议公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　 步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第十三次会议通知于2015年5月26日以电子邮件形式送达全体董事，会议于2015年6月1日下午两点以现场方式在公司会议室召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长王填先生主持。会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　 经与会董事认真讨论并表决，审议并通过如下议案：

　　 一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　 根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经认真自查，本公司董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备上市公司非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会[微博]”）申请非公开发行A股股票。

　　 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　 二、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》

　　 本次非公开发行股票的发行对象之一是公司控股股东步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”），根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该议案构成关联交易事项。本议案审议时，本公司关联董事王填先生、刘亚萍女士均回避表决，其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决，表决结果如下：

　　 （一）发行股票的类型和面值

　　 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　 （二）发行方式及发行时间

　　 本次非公开发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机实施。

　　 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　 （三）发行对象及认购方式

　　 本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定投资者，包括公司控股股东步步高集团，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者、自然人以及法律法规规定的其他合格投资者。

　　 除步步高集团以外的其他发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）按照有关法律、法规及规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况确定。

　　 发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　 （四）发行价格、定价基准日及定价原则

　　 本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于26.47元/股（定价基准日为第四届董事会第十三次会议决议公告日；定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准文件后，由公司和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　 步步高集团不参与本次非公开发行股票的市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　 （五）发行数量

　　 本次非公开发行的股票数量不超过128，447，298股，若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。具体发行数量将由公司股东大会授权公司董事会在获得中国证监会发行核准文件后根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其中，步步高集团拟认购的股票数量为本次非公开发行最终确定的发行股票数量的20%，对认购股份数量不足一股的尾数作舍去处理。

　　 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　 （六）限售期

　　 步步高集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他不超过九名特定投资者所认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　 （七）募集资金总额及用途

　　 本次非公开发行募集资金总额拟不超过34亿元（含发行费用），扣除发行费用后拟用于如下募投项目：

　　 单位：万元

　　 ■

　　 本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　 （八）本次非公开发行股票前滚存的未分配利润的安排

　　 本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　 （九）上市地点

　　 本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　 （十）本次非公开发行股票决议的有效期

　　 本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

　　 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　 本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　 三、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》

　　 本议案涉及关联交易，关联董事王填先生、刘亚萍女士均回避了对本议案的表决。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《步步高商业连锁股份有限公司2015年非公开发行股票预案》。

　　 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　 四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　 具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《步步高商业连锁股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2015〕2-261号），同日刊载于巨潮资讯网。

　　 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　 五、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　 本次非公开发行股票的发行对象之一步步高集团为公司控股股东，本议案涉及关联交易，关联董事王填先生、刘亚萍女士均回避了对本议案的表决。

　　 具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《步步高商业连锁股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　 六、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　 本次非公开发行股票的发行对象之一步步高集团为公司控股股东，本议案涉及关联交易，关联董事王填先生、刘亚萍女士均回避了对本议案的表决。

　　 具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《步步高商业连锁股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。该议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

　　 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　 七、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

　　 公司与特定对象步步高集团签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　 本议案涉及关联交易，关联董事王填先生、刘亚萍女士均回避了对本议案的表决。

　　 具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《步步高商业连锁股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。该议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

　　 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　 八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行股票相关事宜的议案》

　　 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》相关规定，为了保障本次非公开发行的顺利实施，本公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

　　 1、按照公司股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

　　 2、办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、报送、修改、调整有关本次非公开发行股票的申报材料，回复中国证券监督管理委员会等相关部门的反馈意见；

　　 3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件并办理相关的申请报批手续，包括但不限于承销和保荐协议、股票认购合同等；

　　 4、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；

　　 5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　 6、在本次非公开发行股票完成后，办理公司注册资本变更、修改公司章程和工商变更登记事宜；

　　 7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案进行调整，并继续办理本次发行事宜；

　　 8、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

　　 9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票的申报、上市等有关的其他事项。

　　 上述授权的有效期为 12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　 九、审议通过《关于修订<步步高商业连锁股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》

　　 具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《步步高商业连锁股份有限公司募集资金使用管理办法》。

　　 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　 十、审议通过《关于投资设立产业投资并购基金的议案》

　　 具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《步步高商业连锁股份有限公司募关于投资设立产业投资并购基金的公告》。

　　 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　 十一、审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

　　 根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，公司第四届董事会第十三次会议相关议案须提交股东大会审议，公司决定于2015年6月19日召开2015年第二次临时股东大会。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《步步高商业连锁股份有限公司2015年第二次临时股东大会的通知》。

　　 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　 特此公告。

　　 步步高商业连锁股份有限公司董事会

　　 二○一五年六月三日

　　 股票简称：步步高股票代码：002251公告编号：2015—038

　　 步步高商业连锁股份有限公司

　　 第四届监事会第八次会议决议公告

　　 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　 步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届监事会第八次会议通知于2015年5月26日以电子邮件形式送达全体监事，会议于2015年6月1日下午在公司会议室召开。本次会议为监事会临时会议，以现场会议方式召开。会议由公司监事会主席曲尉坪先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书师茜列席。公司全体监事对本次会议召集召开方式及程序均无异议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经与会监事审议及表决，一致通过如下议案：

　　 一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经认真自查，监事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备上市公司非公开发行股票的资格和条件。

　　 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　 二、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》

　　 本次非公开发行股票的发行对象之一是公司控股股东步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”），根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该议案构成关联交易事项。监事会逐项审议了《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》，表决情况如下：

　　 （一）发行股票的类型和面值

　　 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　 （二）发行方式及发行时间

　　 本次非公开发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机实施。

　　 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　 （三）发行对象及认购方式

　　 本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定投资者，包括公司控股股东步步高集团，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者、自然人以及法律法规规定的其他合格投资者。

　　 除步步高集团以外的其他发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）按照有关法律、法规及规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况确定。

　　 发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　 （四）发行价格、定价基准日及定价原则

　　 本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于26.47元/股（定价基准日为第四届董事会第十三次会议决议公告日；定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准文件后，由公司和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　 步步高集团不参与本次非公开发行股票的市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　 （五）发行数量

　　 本次非公开发行的股票数量不超过128，447，298股，若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。具体发行数量将由公司股东大会授权公司董事会在获得中国证监会发行核准文件后根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其中，步步高集团拟认购的股票数量为本次非公开发行最终确定的发行股票数量的20%，对认购股份数量不足一股的尾数作舍去处理。

　　 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　 （六）限售期

　　 步步高集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他不超过九名特定投资者所认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　 （七）募集资金总额及用途

　　 本次非公开发行募集资金总额拟不超过34亿元（含发行费用），扣除发行费用后拟用于如下募投项目：

　　 单位：万元

　　 ■

　　 本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　 （八）本次非公开发行股票前滚存的未分配利润的安排

　　 本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　 （九）上市地点

　　 本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　 （十）本次非公开发行股票决议的有效期

　　 本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

　　 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　 本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　 三、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》

　　 具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《步步高商业连锁股份有限公司2015年非公开发行股票预案》。

　　 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　 四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　 具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《步步高商业连锁股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　 五、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　 具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《步步高商业连锁股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　 六、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　 具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《步步高商业连锁股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　 七、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

　　 公司与特定对象步步高集团签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　 八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行股票相关事宜的议案》

　　 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》相关规定，为了保障本次非公开发行的顺利实施，本公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

　　 1、按照公司股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

　　 2、办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、报送、修改、调整有关本次非公开发行股票的申报材料，回复中国证券监督管理委员会等相关部门的反馈意见；

　　 3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件并办理相关的申请报批手续，包括但不限于承销和保荐协议、股票认购合同等；

　　 4、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；

　　 5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　 6、在本次非公开发行股票完成后，办理公司注册资本变更、修改公司章程和工商变更登记事宜；

　　 7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案进行调整，并继续办理本次发行事宜；

　　 8、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

　　 9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票的申报、上市等有关的其他事项。

　　 上述授权的有效期为 12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　 九、审议通过《关于修订<步步高商业连锁股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》

　　 具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《步步高商业连锁股份有限公司募集资金使用管理办法》。

　　 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　 特此公告。

　　 步步高商业连锁股份有限公司监事会

　　 二○一五年六月三日

　　 股票简称：步步高股票代码：002251公告编号：2015-039

　　 步步高商业连锁股份有限公司

　　 2015年第二次临时股东大会的通知

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　 经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司决定于2015年6月19日在湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦公司会议室召开2015年第二次临时股东大会。会议有关事项如下：

　　 一、召开会议基本情况

　　 （一）会议召集人：公司董事会

　　 （二）会议召开的合法、合规性：会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《步步高商业连锁股份有限公司章程》的规定。

　　 （三）会议股权登记日：2015年6月15日

　　 （四）现场会议召开时间：2015年6月19日（星期五）13:30开始

　　 （五）网络投票时间：

　　 1、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年6月19日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　 2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn，下同）投票时间为2015年6月18日15:00至2015年6月19日15:00期间的任意时间。

　　 （六）现场会议召开地点：湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦公司会议室。

　　 （七）会议召开方式及表决办法：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，上述股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　 （1）如果股东通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准；

　　 （2）如果股东通过网络多次重复投票的，以第一次网络有效投票为准。

　　 敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。

　　 本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定对有效表决票进行统计。

　　 （八）提示公告：

　　 本次会议召开前，本公司董事会将在指定的报刊上刊登一次召开本次会议的提示公告，公告时间为2015年6月16日。

　　 （九）会议出席对象：

　　 1、截止2015年6月15日（本次会议股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人出席本次会议和参加表决；

　　 2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　 3、律师及其他相关人员。

　　 二、会议审议议题

　　 1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

　　 2、关于公司2015年非公开发行股票方案的议案；

　　 2.01、发行股票种类和面值

　　 2.02、发行方式及发行时间

　　 2.03、发行对象及认购方式

　　 2.04、发行价格、定价基准日及定价原则

　　 2.05、发行数量

　　 2.06、限售期

　　 2.07、募集资金总额及用途

　　 2.08、本次非公开发行股票前滚存的未分配利润的安排

　　 2.09、上市地点

　　 2.10、本次非公开发行股票决议的有效期

　　 3、关于公司2015年非公开发行股票预案的议案；

　　 4、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

　　 5、关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；

　　 6、关于公司2015年非公开发行股票涉及关联交易的议案；

　　 7、关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案；

　　 8、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行股票相关事宜的议案；

　　 9、关于修订《步步高商业连锁股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案；

　　 10、关于投资设立产业投资并购基金的议案。

　　 上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会议审议通过。相关议案内容详见2015年6月3日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。

　　 本次会议审议的所有议案将对中小投资者的表决进行单独计票。

　　 三、网络投票的安排

　　 在本次会议上，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网

　　 投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求详见本通知附件一。

　　 四、会议登记事项

　　 1、登记时间及手续

　　 出席现场会议的股东及委托代理人请于2015年6月18日（上午9：30---11：30，下午14：00---16：00）到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以通过传真的方式于上述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准。

　　 （1）法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或加盖公章的法定代表人授权委托书（详见附件二）及出席人身份证办理登记手续；

　　 （2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　 2、登记地点及联系方式

　　 湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦公司董事会办公室

　　 电话：0731---5232 2517传真：0731---5233 9867

　　 联系人：师茜、苏辉杰

　　 五、注意事项：

　　 本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　 网络投票期间，如投票系统突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　 步步高商业连锁股份有限公司董事会

　　 二○一五年六月三日

　　 附件一：

　　 一、通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的操作程序

　　 股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，股东可根据本次会议网络投票专用投票代码和投票简称进行投票，其中申报价格代表本次会议议案，申报股数代表表决意见。表决申报不能撤单。

　　 通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年6月19日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　 （一）投票流程

　　 1、投票期间，交易系统将为公司挂牌一只投票证券，本公司股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

　　 ■

　　 2、表决议案

　　 ■

　　 3、表决意见

　　 ■

　　 二、通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的操作流程

　　 通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2015年6月18日15:00至2015年6月19日15:00期间的任意时间。

　　 （一）股东身份认证

　　 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定进行身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

　　 1、申请服务密码的流程

　　 登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区；填写姓名、证券账户号、身份证号等资料，设置6—8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个四位数字的激活校验码。

　　 2、激活服务密码

　　 股东通过深交所[微博]交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　 （二）投票

　　 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　 1、登录(http://wltp.cninfo.com.cn)在“上市公司股东大会列表”选择“步步高商业连锁股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

　　 2、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　　 3、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　 4、确认并发送投票结果。

　　 三、注意事项

　　 1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　 2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不能纳入表决统计。

　　 四、投票结果查询

　　 通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询个人投票结果，投资者也可于当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

　　 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，投资者可于股东大会网络投票当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

　　 附件二：

　　 授权委托书

　　 兹全权委托【】先生（女士）代表我单位（个人），出席步步高商业连锁股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

　　 ■

　　 ■

　　 注：1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。

　　 2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　 3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托单位须加盖公司公章。

　　 股票简称：步步高股票代码：002251公告编号：2015-040

　　 步步高商业连锁股份有限公司

　　 关于与控股股东签署附条件生效的

　　 股份认购协议暨关联交易的公告

　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　 一、关联交易情况概述

　　 步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟非公开发行合计不超过128，447，298股股票，其中步步高投资集团股份有限公司（下称“步步高集团”）拟以现金认购本次非公开发行最终确定的发行股票数量的20%。双方于2015年6月1日签署了《附条件生效的股份认购协议》。步步高集团在本次非公开发行股票前持有公司38.84%的股份，拥有对公司的控制权，为公司控股股东，本次交易构成关联交易。同日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》均涉及上述关联交易。

　　 上述事项于2015年6月1日已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，经公司独立董事事前认可，并对本次关联交易事项发表了独立意见。关联董事王填、刘亚萍在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。

　　 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需获得公司股东大会的批准。同时，本次交易需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

　　 本次非公开发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。

　　 二、关联方基本情况

　　 公司名称：步步高投资集团股份有限公司

　　 注册号：430300000003121

　　 企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、非上市）（外资比例低于25%）

　　 法定代表人：张海霞

　　 注册资本：11，767.00万元

　　 注册地址：湘潭市岳塘区荷塘乡政府办公楼2楼东头

　　 成立日期：2003年2月20日

　　 经营范围：投资商业；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务（以上涉及许可经营项目的凭许可证经营）。

　　 步步高集团2014年经审计的主要财务数据如下：

　　 1、合并资产负债表主要数据

　　 单位：万元

　　 ■

　　 2、合并利润表主要数据

　　 单位：万元

　　 ■

　　 截止2015年3月31日，步步高集团持有公司275，032，288股股票，占本公司总股本的比例为38.84%，为公司控股股东。

　　 三、关联交易标的基本情况

　　 本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票，步步高集团拟以现金认购本次非公开发行最终确定的发行股票数量的20%，对认购股份数量不足一股的尾数作舍去处理。在定价基准日至发行日期间，步步高股票如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将相应进行调整。

　　 四、交易定价政策与依据

　　 本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日步步高股票交易均价的90%，即发行价格不低于人民币26.47元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准文件后，由公司和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　 步步高集团不参与本次非公开发行股票的市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　 本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，步步高集团认购本次非公开发行股票的价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　 五、交易协议的主要内容

　　 2015年6月1日，公司与步步高集团已就认购本次非公开发行股票签署了《附条件生效的股份认购协议》。协议主要内容如下：

　　 （一）认购数量

　　 步步高集团拟认购步步高本次非公开发行最终确定的发行股票数量的20%，对认购股份数量不足一股的尾数作舍去处理，股份性质为人民币普通股，每股面值人民币一元。最终认购股份数由双方签订补充协议确定。

　　 在定价基准日至发行日期间，步步高股票如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将相应进行调整。

　　 （二）发行价格和定价原则

　　 本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于26.47元/股（定价基准日为第四届董事会第十三次会议决议公告日；定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准文件后，由公司和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　 步步高集团不参与本次非公开发行股票的市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。具体认购价格，由双方另行签署补充协议确定。

　　 （三）认购方式和支付方式

　　 步步高集团以现金作为认购股份对价。

　　 步步高集团按照公司和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知书的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为公司本次非公开发行股票所指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司本次非公开发行募集资金专项存储账户。

　　 （四）限售期

　　 步步高集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。

　　 （五）合同的生效条件和生效时间

　　 双方确认并同意，股份认购协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：

　　 1、步步高集团董事会、股东大会审议通过本次交易相关事项；

　　 2、步步高董事会、股东大会审议通过本次非公开发行方案及相关议案；

　　 3、本次非公开发行股票事项取得中国证监会的核准。

　　 （六）违约责任条款

　　 协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议项下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

　　 双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

　　 六、本公告披露前24个月步步高集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

　　 本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律的规定，对步步高集团及其关联方与本公司之间的重大关联交易履行相关审批程序，并履行了相关的信息披露，请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

　　 七、独立董事事前认可和独立意见

　　 （一）关于本次非公开发行股票涉及关联交易等事项的事前认可意见

　　 根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《步步高商业连锁股份有限公司章程》等有关规定，公司独立董事对公司本次非公开发行股票的相关材料进行了充分审查，发表如下意见：

　　 1、公司本次非公开发行股票的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　 2、公司本次非公开发行股票，符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　 3、本次非公开发行股票的发行对象之一为步步高集团，目前持有公司38.84%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，步步高集团与公司存在关联关系，其与公司签订《附条件生效的股份认购协议》，认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。我们认为，步步高集团参与认购本次非公开发行的股票，表明公司控股股东对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳健持续发展，我们同意本次关联交易。

　　 4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于26.47元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准文件后，由公司和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　 步步高集团不参与本次非公开发行股票的市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　 本次关联交易定价原则符合相关法律法规的规定，我们认为本次发行的定价依据公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　 5、我们同意本次非公开发行股票的有关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦应回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

　　 （二）关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

　　 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《步步高商业连锁股份有限公司章程》等有关规定，公司独立董事本着客观、公平、公正的原则，基于独立判断立场，对公司第四届董事会第十三次会议相关事项发表独立意见如下：

　　 1、与本次非公开发行股票相关的议案及文件在提交董事会审议前，已经得到我们事前审查和认可，我们已经同意将本次非公开发行股票的相关事项提交公司第四届董事会第十三次会议审议。

　　 2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。

　　 3、本次非公开发行股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理，切实可行。

　　 4、本次发行对象之一为公司控股股东步步高集团，持有公司38.84%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，步步高集团与公司存在关联关系，其与公司签订《附生效条件的股份认购协议》，认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。就本次非公开发行股票相关议案，关联董事王填、刘亚萍均履行了回避表决程序。

　　 5、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于26.47元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会发行核准文件后，由公司和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　 步步高集团不参与本次非公开发行股票的市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　 本次关联交易定价原则符合相关法律法规的规定，我们认为本次发行的定价依据公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　 6、本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力，且缓解公司资金压力，改善公司的财务状况及资本结构，进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力。本次发行募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。

　　 7、我们同意公司实施本次非公开发行股票，且本次发行相关议案经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事均回避表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。本次发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。

　　 8、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。

　　 八、备查文件

　　 1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

　　 2、公司第四届监事会第八次会议决议；

　　 3、公司与步步高集团签订的《附条件生效的股份认购协议》；

　　 4、独立董事关于公司2015年非公开发行股票暨关联交易的事前认可意见；

　　 5、独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　 特此公告。

　　 步步高商业连锁商业股份有限公司

　　 董事会

　　 二○一五年六月三日

　　 股票简称：步步高股票代码：002251公告编号：2015-041

　　 步步高商业连锁股份有限公司关于

　　 投资设立产业投资并购基金的公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　 1、本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的规定，此项投资尚需提交股东大会审议。

　　 2、本次对外投资可能存在不能顺利完成基金资金募集的风险。

　　 一、对外投资概述

　　 为借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，加快公司产业升级和发展的步伐，本公司拟与海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”，海通开元为有限合伙人，拟出资基金总募集额的30%）及其他投资方（其他合伙人待定，均为有限合伙人，公司承诺其他合伙人将与公司没有关联关系）合作发起设立海通齐东产业共赢基金（有限合伙）（最终以工商行政管理部门核准为准，以下简称“共赢基金”），本公司拟使用自有资金不超过人民币3亿元（基金总募集额的15%）作为有限合伙人参与设立海通齐东产业共赢基金。通过对有潜力的公司、企业或其他经济组织的股份、股权、业务和资产进行投资、以及普通合伙人认为适当的、符合中国法律规定的其他投资活动，为合伙人获取满意的经济回报。

　　 二、审议程序

　　 2015年6月1日公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于投资设立并购基金的议案》，决定拟使用自有资金不超过3亿元作为有限合伙人参与投资设立并购基金，并授权董事长负责办理并购基金的设立、合伙协议的签署及指派相关人员参与并购基金的日常经营活动决策及相关文件的签署等事宜。

　　 根据《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的规定，此项投资尚需提交股东大会审议。

　　 本次对外投资资金来源于本公司自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要经有关部门批准。

　　 公司已制定关于风险投资的相关内部控制制度。公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情形。

　　 公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　　 三、主要交易对方介绍

　　 名称：海通开元投资有限公司

　　 类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　 住所：上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室

　　 法定代表人：张向阳

　　 注册资本：人民币600，000万元整

　　 成立日期：2008年10月23日

　　 营业期限：2008年10月23日至不约定期限

　　 经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　 海通开元投资有限公司为有限合伙人，与本公司不存在关联关系。

　　 四、投资标的基本情况

　　 名称：海通齐东产业共赢基金（有限合伙）

　　 经营范围：实业投资，股权投资，投资管理服务，投资咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）。

　　 执行事务合伙人：由普通合伙人担任（拟由海通开元专门为本基金新设立一个控股子公司作为普通合伙人承担执行事务合伙人职责）

　　 出资方式：均为现金方式

　　 五、合伙协议的主要内容

　　 1、合伙目的：

　　 通过对有潜力的公司、企业或其他经济组织的股份、股权、业务和资产进行投资、以及普通合伙人认为适当的、符合中国法律规定的其他投资活动，为合伙人获取满意的经济回报。为了促进该目的的实现，合伙企业将有权采取任何必需且合适的行动，普通合伙人按照本协议可以代表合伙企业行使所有的这些权利。

　　 2、存续期限：

　　 合伙企业的存续期限为自合伙企业获发首份营业执照之日起至全体有限合伙人认缴出资全部到位之日起的第五个周年日止。根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人同意，可以申请办理合伙企业延长存续期限（为此目的，全体合伙人在此就该等存续期限延长事宜已书面明确授权普通合伙人），但每次延长最长不超过一年（包含投资期的延长期限），最多可延长两次（即合伙企业最多可延长两年。超过上述授权延长合伙企业的存续期限，应经合伙人会议决议批准。

　　 若合伙企业的全部组合投资在合伙企业的存续期限届满前全部完成退出，经合伙人会议决议批准，合伙企业可提前解散并根据本协议的规定进行清算。

　　 3、投资方向和领域：

　　 投资方向为：快速消费品、新兴消费服务业态、与消费零售相关的新兴商业模式、新型材料、新型能源以及新能源产业链中的具有成长潜力和核心优势的优质资产、企业。

　　 4、认缴出资：

　　 计划募集人民币壹拾伍亿元，上限不超过人民币贰拾亿元。

　　 六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　 、投资目的

　　 本次设立并购基金，目的是利用专业投资机构的专业优势和完善的风险控制体系加强公司的投资能力，强化公司的产业布局，积极把握产业并购中的机遇，推动公司积极稳健地进行外延式扩张，实现公司持续、快速、稳定的发展。

　　 2、存在的风险

　　 （1）鉴于各方仅就合作成立该基金的有关原则和基础事项达成了共识，协议尚未签署，加之该基金尚未完成资金募集，本协议的实施具有不确定性；

　　 （2）存在未能寻求到合适的标的公司的风险；

　　 （3）因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化多种因素影响，面临不能实现预期效益的风险。

　　 3、对公司的影响

　　 本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，通过借鉴合作方的投资并购经验，可为公司的资本运作提供丰富的经验，短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于公司成功并购优质企业，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。

　　 七、独立董事意见

　　 公司以自有资金投资设立产业投资并购基金，符合公司发展的战略，有利于促进公司开展资本运作，借助专业投资团队及其管理理念推动公司投资业务的发展和探索股权投资的商业运营模式，有利于公司的长远发展；不存在损害公司股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。一致同意公司以自有资金参与投资设立产业投资并购基金。

　　 八、风险提示

　　 本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。本项目尚在初期阶段，未来存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　 九、备查文件

　　 1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

　　 2、独立董事对投资设立产业投资并购基金的独立意见。

　　 特此公告。

　　 步步高商业连锁股份有限公司

　　 董事会

　　 二○一五年六月三日

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