证券简称：长城开发证券代码：000021 公告编码：2014-005

　　深圳长城开发科技股份有限公司

　　第七届董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳长城开发科技股份有限公司第七届董事会于2014年3月20日以通讯方式召开，该次会议通知已于2014年3月11日以电子邮件方式发至全体董事、监事及相关与会人员，应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了《关于2014年度日常关联交易框架协议的议案》（详见同日公告2014-006《2014年度日常关联交易预计公告》）。

　　1、与中国电子信息产业集团有限公司（含控股子公司）日常关联交易框架协议议案

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。关联董事朱立锋先生、贾海英女士回避表决。

　　2、与南京中电熊猫晶体科技有限公司日常关联交易框架协议议案

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。关联董事朱立锋先生、贾海英女士回避表决。

　　3、与中国振华集团永光电子有限公司日常关联交易框架协议议案

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。关联董事朱立锋先生、贾海英女士回避表决。

　　4、与中国电子器材深圳有限公司日常关联交易框架协议议案

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。关联董事朱立锋先生、贾海英女士回避表决。

　　5、与中国长城计算机深圳股份有限公司日常关联交易框架协议议案

　　审议结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，表决通过。关联董事谭文鋕先生、杜和平先生、钟际民先生、朱立锋先生、贾海英女士回避表决。

　　6、本公司全资子公司深圳开发光磁科技有限公司与深圳中电长城能源有限公司日常关联交易框架协议议案

　　审议结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，表决通过。关联董事谭文鋕先生、杜和平先生、钟际民先生、朱立锋先生、贾海英女士回避表决。

　　7、与深圳长城科美技术有限公司日常关联交易框架协议议案

　　审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　8、与捷荣模具工业（东莞）有限公司日常关联交易框架协议议案

　　审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　公司独立董事对以上议案进行了事前审查，并发表了独立意见认为：以上关联交易决策程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　特此公告！

　　深圳长城开发科技股份有限公司董事会

　　二○一四年三月二十一日

　　证券代码：000021 证券简称：长城开发公告编码：2014-006

　　深圳长城开发科技股份有限公司

　　2014年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　释义：

　　在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　“长城开发”或本公司：指深圳长城开发科技股份有限公司

　　“开发光磁”：指深圳开发光磁科技有限公司

　　“中国电子”：指中国电子信息产业集团有限公司（含控股子公司）

　　“长城能源”：指深圳中电长城能源有限公司

　　“长城电脑”：指中国长城计算机深圳股份有限公司

　　“中电熊猫”：指南京中电熊猫晶体科技有限公司

　　“振华电子”：指中国振华集团永光电子有限公司

　　“中电器材”：指中国电子器材深圳有限公司

　　“捷荣模具”：指捷荣模具工业（东莞）有限公司

　　“长城科美”：指深圳长城科美技术有限公司

　　鉴于公司（含控股子公司，下同）日常经营业务开展需要，预计2014年将与长城能源、中电熊猫、振华电子、中电器材、长城科美、长城电脑、中国电子等发生日常关联交易，涉及向关联人销售产品、提供劳务、购买原材料等，预计发生总金额不超过7，110万元。2014年3月20日，深圳长城开发科技股份有限公司第七届董事会以通讯方式召开，会议审议通过了前述2014年度日常关联交易预计事宜，关联董事回避表决，具体表决情况详见同日公告2014-005《第七届董事会决议公告》，此议案不需提请公司股东大会审议。

　　现将有关情况公告如下：

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　根据公司上年经营的实际情况和未来业务发展需要，公司预计2014年度将与以下关联方发生销售产品、提供劳务、购买原材料等日常关联交易，概述如下：

　　单位：人民币万元

　　关联交

　　易类别

　　本公司或

　　子公司

　　按产品或劳务等

　　进一步划分

　　关联人

　　2014年预计总金额上限（不超过）

　　2013年度实际(未经审计)

　　发生金额

　　占同类交易的比例

　　销售

　　产品

　　长城开发

　　电子产品

　　中国电子

　　1，000

　　244.35

　　0.015%

　　开发光磁

　　太阳能逆变器路板组件PCBA

　　长城能源

　　600

　　25.87

　　0.002%

　　长城开发

　　电能表

　　长城科美

　　600

　　409.52

　　0.025%

　　小计

　　2，200

　　679.74

　　0.042%

　　提供

　　劳务

　　长城开发

　　电源PCBA

　　长城电脑

　　200

　　220.91

　　0.014%

　　购买

　　原材料

　　长城开发

　　电子类原材料产品

　　中国电子

　　1，000

　　57.09

　　0.001%

　　长城开发

　　晶振器件

　　中电熊猫

　　80

　　22.09

　　0.005%

　　长城开发

　　二、三级管等被动器件产品

　　振华电子

　　500

　　207.44

　　0.014%

　　长城开发

　　连接器、IC等电子元件

　　长城科美

　　3，000

　　4，754.02

　　0.329%

　　长城开发

　　集成电路

　　中电器材

　　30

　　3.14

　　-

　　长城开发

　　塑胶外壳等

　　捷荣模具

　　100

　　3.48

　　-

　　小计

　　4，710

　　5，047.26

　　0.349%

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、中国电子

　　（1）基本情况

　　法定代表人：芮晓武

　　注册资本：860，265.1997万元人民币

　　主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

　　住所：北京市海淀区万寿路27号

　　财务情况：截止2012年12月31日，中国电子的总资产1，609.09亿元，净资产466.93亿元；2012年度主营业务收入1，830.35亿元，净利润28.45亿元。（以上数据已经审计）

　　（2）与本公司的关联关系：中国电子为本公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》10.1.3条第一项的规定，中国电子与本公司的交易构成了关联交易。

　　（3）履约能力分析：中国电子为本公司的实际控制人，是中央直接管理的国有独资特大型集团公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，具有履约能力。

　　（4）预计2014年度，本公司拟向中国电子销售电子产品总额不超过1，000万元，向中国电子采购电子类原材料产品总额不超过1，000万元。

　　2、长城能源

　　（1）基本情况

　　法定代表人：周庆庚

　　注册资本：15，252万元

　　主营业务：研究、设计、开发、生产、销售太阳能电池和电源逆变器，提供产品售后技术服务。

　　住所：深圳市坪山新区出口加工区兰竹西路22号

　　财务情况：截止2013年6月30日，长城能源总资产29，842.76万元，净资产6，773.10万元；2013年1-6月主营业务收入2，600.86万元，净利润-1，531.29万元。（以上数据未经审计）

　　（2）与本公司的关联关系：开发光磁为本公司的全资子公司，长城能源为长城电脑的全资子公司，本公司与长城电脑同为长城科技股份有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》10.1.3条第二项的规定，开发光磁与长城能源的日常产品销售构成了关联交易。

　　（3）履约能力分析：长城能源专注于能源产品太阳能逆变器的生产、销售，开发光磁与长城能源已有多年合作经验，长城能源履约能力良好。

　　（4）预计2014年度，开发光磁拟向长城能源销售产品总额不超过600万元。

　　3、长城科美

　　（1）基本情况：

　　法定代表人：廖庆丰

　　注册资本：2，000万元人民币

　　主营业务：研制、生产经营计量仪器仪表等。

　　住所：深圳市南山区科技中二路深圳软件园10#楼201、301、302

　　财务情况：截止2013年6月30日，长城科美总资产9，595.49万元，净资产8，815.16万元；2013年半年度营业收入1，779.26万元，净利润453.59万元。（以上数据未经审计）

　　（2）与本公司的关联关系：长城科美是本公司持股38％的参股公司，本公司副总裁陈朱江先生担任该公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形，是本公司的关联法人。本公司与长城科美的原材料采购及日常产品销售均构成关联交易。

　　（3）履约能力分析：长城科美为本公司持股38%的参股公司，是本公司国内电表业务的拓展平台，其在市场营销、产品研发与产品销售等领域有着丰富的经验，长城科美具有履约能力。

　　（4）预计2014年度，本公司拟向长城科美采购原材料总额不超过3，000万元，向长城科美销售电能表总额不超过600万元。

　　4、长城电脑

　　（1）基本情况

　　法定代表人：杨军

　　注册资本：132，359.3886万元人民币

　　主营业务：电子计算机硬件、软件系统及网络系统、电子产品、液晶电视、等离子电视、电话机的技术开发、生产销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务等多类业务。

　　住所：深圳市南山区科技工业园长城计算机大厦

　　财务情况：截止2013年6月30日，长城电脑总资产3，846，377.20万元，净资产274，908.11万元；2013年半年度营业收入3，632，536.63万元，净利润417.53万元。（以上数据未经审计）

　　（2）与本公司的关联关系：长城电脑是本公司控股股东长城科技的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，是本公司的关联法人。本公司向长城电脑提供劳务的交易行为构成了关联交易。

　　（3）履约能力分析：长城电脑作为一家A股上市公司，经过多年的发展，在显示器、计算机周边产品等业务领域有着丰富的积累沉淀。一直以来，长城电脑与本公司合作良好，具有履约能力。

　　（4）预计2014年度，本公司拟向长城电脑提供劳务加工总额不超过200万元。

　　5、中电熊猫

　　（1）基本情况

　　法定代表人：梁生元

　　注册资本：1，478万美元

　　主营业务：开发、生产、销售石英晶体谐振器及其它电子产品等。

　　住所：江苏省南京市南京经济技术开发区恒通大道19号

　　财务情况：截止2013年6月30日，中电熊猫总资产25，433.26万元，净资产14，192.78万元；2013年半年度营业收入16，103.16万元，净利润690.56万元。（以上数据未经审计）

　　（2）与本公司的关联关系：中电熊猫与本公司的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，是本公司的关联法人。本公司与中电熊猫的日常产品销售构成了关联交易。

　　（3）履约能力分析：中电熊猫在全球晶振器件领域具有一定的知名度，其生产的晶振器件具有品质好、价格低、交货期短的优势，中电熊猫具有履约能力。

　　（4）预计2014年度，本公司拟向中电熊猫采购原材料总额不超过80万元。

　　6、振华电子

　　（1）基本情况：

　　法定代表人：杨俊

　　注册资本：2.85亿元人民币

　　主营业务：半导体分立器件及其电子器件组件的研制、开发、生产、销售及服务。

　　住所：贵州省贵阳市新添大道北段270号

　　财务情况：截止2013年6月30日，振华电子总资产40，694.21万元，净资产35，540.36万元；2013年半年度营业收入15，701.65万元，净利润1，650.73万元。（以上数据未经审计）

　　（2）与本公司的关联关系：振华电子与本公司的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，是本公司的关联法人。本公司与振华电子的原材料采购构成了关联交易。

　　（3）履约能力分析：振华电子是国内重要的半导体研制生产骨干企业，其在产品价格、品质及交货期方面均比较稳定，具有履约能力。

　　（4）预计2014年度，本公司拟向振华电子采购原材料总额不超过500万元。

　　7、中电器材

　　（1）基本情况：

　　法定代表人：穆国强

　　注册资本：3630万元人民币

　　主营业务：经营家用电器、电子元件、电子器材、照明电器、电子计算机及配件等。

　　住所：深圳市福田区侨香路裕和大厦8楼

　　财务情况：截止2013年6月30日，中电器材总资产70，633.22万元，净资产12，781.36万元；2013年半年度营业收入57，039.75万元，净利润414.56万元。（以上数据未经审计）

　　（2）与本公司的关联关系：中电器材与本公司的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，是本公司的关联法人。本公司与中电器材的原材料采购构成了关联交易。

　　（3）履约能力分析：中电器材是多家国际知名集成电路代理品牌的授权分销商，专注于通讯系统，智能电表，安防监控，射频，便携设备等领域，其集成电路产品线众多，在产品多样化、价格、交期、反馈速度等方面均具有优势，具有履约能力。

　　（4）预计2014年度，本公司拟向中电器材采购原材料总额不超过30万元。

　　8、捷荣模具

　　（1）基本情况：

　　法定代表人：赵晓群

　　注册资本：5，363万港币

　　主营业务：生产和销售非金属制品模具等

　　住所：东莞市长安镇新安工业区

　　财务情况：截止2013年6月30日，捷荣模具总资产121，429.43万元，净资产39，696.90万元；2013年半年度营业收入88，932.98万元，净利润11，921.40万元。（以上数据未经审计）

　　（2）与本公司的关联关系：捷荣模具为本公司的参股公司，且本公司的高级管理人员担任捷荣模具的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，是本公司的关联法人。本公司与捷荣模具的原材料采购构成了关联交易。

　　（3）履约能力分析： 捷荣模具是一家从事手机等电子产品模具塑胶件的专业制造商，通过多年的发展，产业规模不断扩大，盈利能力持续增强，在同行业中处于领先水平，捷荣模具具有履约能力。

　　（4）预计2014年度，本公司拟向捷荣模具采购原材料总额不超过100万元。

　　三、关联交易框架协议主要内容

　　1、框架协议的主要作用：框架协议是买卖双方在协议有效期内签订并履行具体业务的基础，与每一个具体的业务构成完整的买卖合同。

　　2、定价政策：交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照国际市场价格定价。

　　3、货款支付和结算方式：付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

　　4、违约责任：交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。

　　5、争议解决：如有纠纷，交易双方协商解决。如协商不成时，可通过法律途径解决。

　　6、协议生效条件：本框架协议须经交易双方各自履行其内部相应的审批程序并经各自相关方的批准。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、本公司（含控股子公司）与“中国电子”、“长城能源”、“长城科美”、“长城电脑”、“中电熊猫”、“振华电子”、“中电器材”、“捷荣模具”的关联交易为日常经营中的持续性业务，均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，预计此项关联交易在一定时期内仍将存在。

　　2、以上关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害本公司利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。

　　3、以上交易不会影响公司的独立性，公司主营业务也不会因以上关联交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事对关联交易框架协议进行了认真的事前审查，同意提交公司董事会审议，并就此发表了独立意见，认为上述关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　六、保荐机构核查意见

　　根据中国证监会[微博]《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，中信证券股份有限公司作为本公司非公开发行股票并上市的保荐机构，对公司预计2014年度日常关联交易进行了核查，认为：上述事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害股东利益的情形。

　　中信证券股份有限公司出具的《关于深圳长城开发科技股份有限公司2014年度预计日常关联交易的核查意见》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会决议；

　　2、公司独立董事意见；

　　3、拟签署的日常关联交易框架协议；

　　4、保荐机构中信证券股份有限公司出具的《关于深圳长城开发科技股份有限公司2014年度预计日常关联交易的核查意见》。

　　特此公告！

　　深圳长城开发科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一四年三月二十一日

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