上市公司要吃“休克鱼”，用好并购基金，广和通案例|并购_新浪财经

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转自：饶教授说资本

今年上半年，沪深北三个交易所一共受理了32家IPO申请，去年同期受理590家，同比下降94%，IPO实质性停摆。

我一PE朋友抱怨，现在又回到了邀请制，不是你觉着对着标准自己够格就可以报IPO，而是交易所看你摸样可以，发出邀请才能报。

一级市场休眠，二级市场天天3000点保卫战，资本市场不好是个现实。除了躺平、活下来、熬过去，还有什么可做？

对于投资者而言，我觉着考验你，别人恐惧你贪婪的时候到了。

对于上市公司，股价低时搞股权激励，如果自由现金流充沛，低价把股票买回来做回购也是好时候。

除了这两条，上市公司，特别是龙头企业，吃“休克鱼”的时候到了，在周期底部，龙头公司低价并购拣货，在不景气时间里逆势扩张，这是重要的战略选择。

从历史经验看，并购的成功率不高，核心在于并购后的整合困难。

前几年朋友公司做了一起同业并购，业务很互补，价钱也不贵。问到我的意见，我提了一点，就是并购整合中创始人怎么摆？管理团队怎样接管？人的因素往往并购失败的主要原因。

并购回来怎么管？存在一个频谱，一端是放手不管，沿用原来创始人和管理层，以巴菲特的收购为代表。另一端是强管理，彻底接管融入大盘，通常是被收购方创始人、管理团队离开，收购方入主。也有很多是在两个端间的混合与过渡。

在中国，大部分企业都是创始人文化或者老板文化，一般具有非常强的个人统治色彩，并购后业绩承诺还要对方完成，所以在过渡期通常还是维持原来创始人管理，毕竟人家背了业绩承诺，这就造成子公司可能在管理上失控。

例如2021年江苏辉丰2019年收购子公司瑞凯化工失控案例，以及科华生物2018年收购的控股子公司天隆失控案例。

业绩承诺期结束，收购来的子公司，最终还是要融入收购方的大盘，接管在所难免。通常收购方也是老板文化，一山难容二虎，被收购方创始人离场带来的动荡在所难免。这个潜在风险怎样应对？

我朋友的公司做得非常巧妙，值得借鉴。

收购分为两步，

第一步，并购基金收购。由一家关系良好的并购基金出面进行收购，朋友公司提供行业专业支持，并购基金收购后，业绩承诺期内，增加管理团队职业经理人比重，顺利完成创始人离场和管理团队更替，甚至由朋友公司前高管作为职业经理人受聘进入。

第二步，公司收购。待业绩稳定，从并购基金手上收购标的，此时由于管理层已经职业经理化，管理层和公司上下对于股东变更已经视为正常，全面业务整合遇到的阻碍相对较小，很快被收购方就全面融入大盘体系。

从这个例子，对于上市公司而言，在并购中，特别是同业并购中采用并购基金模式有如下三个好处：

避免整合冲突。将被收购方职业经理人化，避免后期业务整合遇到的潜在动动荡。
规避业绩低谷期。所谓“休克鱼”，被收购对象往往存在暂时经营困难，短期业绩可能表现不佳，直接收购会拖累上市公司，由并购基金接手后，待经营稳定再装入上市公司可以有效规避业绩低谷造成的业绩冲击。
加杠杆。利用并购基金实际上是为上市公司在表外加了杠杆，又暂时不影响资上市公司资产负债表。

下面我们看一个现实案例，广和通收购Sierra车载业务案例。

广和通是国内物联网通讯模组的领先公司，2017年作为首家物联网通信模组厂商登陆创业板，2020年全场市场份额升至第二位，2022年完成锐凌无线收购。锐凌无线是收购Sierra Wireless全球车载模块业务相关资产的载体。

Sierra Wireless是全球领先的无线通信模块供应商，在嵌入式车载前装蜂窝模块领域已经积累了15 年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目，其车载前装通信模块安装量在全球位居前列。但是在中国厂商的强势竞争下，Sierra Wireless车载业务盈利能力下降出现亏损，2021年这部分资产收入11.6亿，略亏，这已经是这块业务连续3年亏损，故Sierra Wireless决定剥离出售这部分资产。而这块业务对广和通进军汽车模块具有战略意义。

广和通收购Sierra Wireless全球车载模块业务相关资产，分为三个步骤：

第一步，出表收购。2020年7月，广和通出资5000万独资设立锐凌无线作为收购载体。同月，深圳红土、深圳创新投等三家投资机构增资锐凌无线占比51%，锐凌无线变成广和通持股49%的参股公司，从广和通出表。8月，四家同比增资，并由广和通提供担保借入美元贷款，筹集收购资金。2020年11月，由锐凌无线完成收购Sierra Wireless全球车载模块业务相关资产，作价1.44-1.65亿美元。

第二步，整合运作。收购完成后，锐凌无线作为广和通参股公司在表外独立运作，2021年营业收入，当年实现盈利0.69亿。

第三步，并表收购。2022年11月，广和通重大资产重组，发行股票及支付现金对价2.497亿元，收购锐凌无线51%股份，三家投资机构退出，完成锐凌无线并表，形成账面商誉3.03亿元。

广和通收购Sierra Wireless车载模块业务，利用并购基金开展的同业并购，从收购过程看，目的2个，第一，表外整合，规避这块业务可能产生的整合期亏损，第二，表外加杠杆，利用外部资金在体外完成收购，待业绩稳定再装入上市公司。

这么看来，要吃休克鱼，用好并购基金，可以：解决整合接管难题，规避整合期业绩风险，利用外部资金表外加杠杆。

好处显而易见。不足之处？找个懂行、有钱、还能信任的合作方确实也不容易。

饶钢书籍：

之前读者告我《资本市场的会计逻辑》正版买不到，我自己还有少量存书，如果需要，可以联系微信号raojiaoshou9