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“约270万元卖掉98%的股权，然后再用近2亿元买回55%股权，什么行业能这样飙涨超100倍？”“操作痕迹太明显，上市公司是提款机吗？”……连日来，麦澜德（688273.SH）投资者互动平台上质疑声不断，事关公司近期披露的一项关联交易。
5月23日晚间，麦澜德公告拟用自有资金1.925亿元收购南京麦豆健康科技有限公司（以下简称“麦豆健康”）55%的股权，标的整体估值约3.51亿元。公开资料显示，麦豆健康原是麦澜德控股子公司，于2019年9月被以269.84万元（对应麦豆健康98%股权）出售，彼时整体估值为275.35万元，交易对手为麦澜德原股东郑伟峰。
麦豆健康估值在近五年相差约127倍背后，其在2018年亏损16.53万元，2023年亏损约364万元。以高估值且溢价收购这样一家亏损扩大的公司，麦澜德的用意何在？
公告显示，麦澜德此次交易对手还包括其参与出资认缴的南京新澜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新澜投资”），以及郑伟峰实际控制的南京麦创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“麦创合伙”）。交易完成后，新澜投资退出麦豆健康，麦创合伙的持股比例下降。值得一提的是，除了麦豆健康，新澜投资和麦创合伙未开展其他投资。
麦澜德从何时开始筹划买回麦豆健康？后续是否继续收购标的剩余股权？5月27日，《中国经营报》记者致电致函麦澜德方面，公司证券事务代表称，现正在准备上交所下发的问询函答复，相关问题届时会披露。5月30日下午收盘后，麦澜德公告终止收购麦豆健康。
标的估值相差百倍
公告显示，麦澜德拟向郑伟峰、麦创合伙、新澜投资、吴恒龙分别受让其持有麦豆健康的39.0266%、6.2706%、8.0306%、1.6722%股权。交易完成后，麦豆健康将成为麦澜德控股子公司，纳入公司合并报表范围。届时麦豆健康将分别由麦澜德持股55%、郑伟峰持股42.9098%、麦创合伙持股2.0902%。
麦澜德在公告中表示，收购麦豆健康是为了有效推进麦澜德在家用康复产品领域的战略部署与发展规划，驱动公司进一步完善营销体系，提升品牌影响力，强化公司在盆底及妇产康复领域的行业地位，从而提高公司竞争力和可持续发展能力。
公告披露，麦豆健康成立于2017年4月，主要从事医疗器械、健身器材的研发、生产、销售等业务。2023年，麦豆健康经审计的净资产约2386.8万元，当期营业收入约6247.62万元，净利润约-364万元，扣非净利润约-383.78万元。今年一季度，麦豆健康营收约1409.3万元，净利润约91万元。
麦澜德在公告中披露，经收益法评估，在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，麦豆健康于评估基准日（2024年3月31日）的股东全部权益价值约3.51亿元，较账面净资产3869.6万元增值约3.12亿元，增值率806.78%。但蹊跷的是，截至今年一季度末，麦豆健康净资产约2835.56万元，据此计算得出的增值率约1237.45%。换言之，此次交易定价溢价约12倍。至于麦澜德为何以麦豆健康3869.6万元的净资产数额进行计算并得出约8倍溢价，暂无从得知。
麦澜德招股书显示，麦豆健康最初由杨瑞嘉、史志怀（二者为麦澜德控股股东、实际控制人）和郑伟峰共同出资设立。设立之初，麦豆健康定位为主要采用互联网销售模式经营盆底及产后康复领域家用系列产品的公司。2018年9月，为整合业务资源，麦澜德收购麦豆健康控制权，转让价格为1元/注册资本，这一定价依据是此交易属于同一控制下的股权转让，且麦豆健康成立时间较短。据此，麦澜德对麦豆健康持股98%，吴恒龙持股2%（由郑伟峰转让）。
但经过近一年时间的运营，麦澜德认为麦豆健康的整合效果不及预期，欲将其注销。但郑伟峰决定承接麦豆健康的控制权自主创业，原因是其对于麦豆健康的互联网经营模式较为熟悉，对麦豆健康的互联网销售模式有信心。2019年9月，麦澜德与郑伟峰签订《售股协议》，参考麦豆健康截至2019年6月30日的评估价值275.35万元，以269.84万元将持有麦豆健康98%的股权出售给郑伟峰。
这一切都发生在麦澜德IPO前夕。
郑伟峰接手后，麦豆健康仍与麦澜德进行业务合作。招股书显示，2019—2021年，麦澜德与麦豆健康产生的销售金额分别为110.5万元、207.06万元、145.49%，均占公司当期整体营收不足1%。与此同时，麦豆健康在2020年1月至2022年12月期间租用麦澜德位于南京市雨花台区凤展路32号2栋7楼作为办公和研发场所。目前，麦澜德的办公地址在南京市雨花台区凤展路32号A2栋，两家公司的注册地址都在南京市江宁区乾德路6号。
关联方突击入股
在麦澜德宣布收购麦豆健康55%股权的近12个月内，麦豆健康发生两次增资。
公告显示，2023年6月16日，麦豆健康注册资本由814.5万元增至约891.34万元，新增的约76.84万元注册资本由新澜投资以货币方式认缴；2024年3月6日，麦豆健康注册资本增至约956.84万元，新增的65.5万元注册资本由麦创合伙认缴。上述增资事项均已完成工商变更手续，增资款已实缴到位。
麦澜德此次收购前，麦豆健康分别由郑伟峰持股约81.94%、麦创合伙持股约8.36%、新澜投资持股约8.03%、吴恒龙持股约1.67%。
工商信息显示，新澜投资成立于2023年4月，两个月后随即投资麦豆健康，且截至目前未开展其他投资。
麦澜德在公告中披露，新澜投资是公司2023年参与设立的产业基金，公司作为有限合伙人持有新澜投资47.31%的基金份额。同时，公司董事长杨瑞嘉在新澜投资担任投委会委员。因此，新澜投资为麦澜德的关联法人，除此之外，新澜投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。截至2023年12月31日，新澜投资总资产为2564.41万元，净资产为2564.41万元，2023年净利润为-35.59万元。今年3月，新澜投资新引进房计印、郑伟娟两名合伙人。
在此次交易中，麦澜德将接手新澜投资持有的全部麦澜德股权。新澜投资是否为投资麦豆健康专门设立的实体？其他合伙人又是什么背景？且待麦澜德解答。
值得注意的是，除了新澜投资，麦创合伙也是在近两年入股麦豆健康，并在前不久单独对麦豆健康增资。
工商信息显示，麦创合伙成立于2022年2月，当年3月进入麦豆健康，麦创合伙的执行事务合伙人为郑伟峰。去年11月，麦创合伙的地址发生变更，其原先地址在南京市雨花台区凤展路32号A2北栋708室，与麦澜德当前办公地址在同一处。
值得注意的是，麦创合伙在今年3月6日对麦豆健康增资的前一天，麦创合伙自身也发生了一次增资。其中，郑伟峰认缴出资115.25万元，其他合伙人合计出资48.5万元。至此，麦创合伙注册资本增至200万元。通过这次增资，郑伟峰对麦创合伙的持股比例上升至57.75%，增加了57.0603%。据此，郑伟峰是此次麦澜德收购麦豆健康名义上最大的获益方。
郑伟峰原是麦澜德的创业股东之一，其最初与杨瑞嘉、史志怀等5人均委托亲属/朋友通过股权代持的方式设立麦澜德。在麦澜德2013年11月、2016年5月两次增资中，由于其他股东资金紧张，增资款均由杨瑞嘉一人代为出资。后来，郑伟峰、史志怀等5人按1.2元/注册资本的价格向杨瑞嘉进行偿还。完成收购麦豆健康控制权后，郑伟峰于2019年11月退出麦澜德，共转让5.4487%股权，转让价格为235.84元/注册资本。
郑伟峰为何在麦创合伙增资麦豆健康之前突然“入主”麦创合伙？其出资是否为本人实际认缴？此次与麦澜德的交易是否存在其他特殊安排？
公告显示，此次麦澜德收购麦豆健康55%股权设置了业绩对赌，郑伟峰、麦创合伙及吴恒龙共同承诺麦豆健康2024年、2025年、2026年的净利润分别不少于800万元、1800万元、2900万元。麦澜德在公告中表示，尽管公司已对麦豆健康进行了充分的调研和评估，但是在未来经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等因素影响，其未来业绩存在一定的不确定性。因此，该项交易的未来投资收益存在不确定性风险。
5月30日，披露交易仅一周后，麦澜德在公告中表示，在推进交易期间，由于受各种客观因素影响，各方未能就股权转让事宜取得预期实质性进展，决定终止收购麦豆健康。
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