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日前，湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（证券简称：达嘉维康；证券代码：301126.SZ）宣布其控股子公司将收购一家医药连锁零售企业100%股权，标的公司评估增值率高达2707.55%，而本次收购已经是达嘉维康上市不足两年内的第四次资产收购大动作。
来源：摄图网拟同业收购拓展宁夏市场
2023年7月4日，达嘉维康发布公告称，控股子公司宁夏德立信医药有限责任公司（以下简称：德立信）拟收购银川美合泰医药连锁有限公司（以下简称：美合泰）100%股权，德立信于7月3日与美合泰的现有股东谢惠洋、谢晓龙签署了《股权收购协议》，收购完成后，美合泰将成为达嘉维康的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围，本次交易不构成重大资产重组。
达嘉维康是一家区域性医药流通企业，主要从事药品、医疗器械等产品的分销和零售业务，本次收购标的是一家以中药饮片、中成药、抗生素、保健品等产品为主的零售连锁医药企业。达嘉维康表示，美合泰所在的宁夏市场是公司重点发展省份，公司已通过德立信在宁夏当地布局了经验丰富的医药零售团队，通过本次股权收购，德立信将与美合泰共同拓展宁夏市场，整合宁夏地区采购资源，降低采购成本。
美合泰成立于2013年，由谢晓龙创立，目前谢惠洋、谢晓龙分别持股80%和20%。公告显示，美合泰旗下现有132家门店，零售营业面积超9000平方米，办公仓储面积超2000平方米，拥有职工670人。工商信息显示，美合泰现有44家直接投资的全资子公司，注册资本均为10万元，这些子公司最早成立于2022年6月末，绝大多数于2022年8月成立。
值得注意的是，最近几年，美合泰多次被通报存在违规经营问题。如银川市社会保险事业管理局在稽核检查时发现，美合泰新月小区店存在未向消费者出示购药明细小票、将一盒药品数据传输为另一种药品数据的行为，美合泰丽水家园店和玺云台店违规开设养生馆。另外，宁夏自治区药品监督管理局将美合泰销售劣药盐补骨脂作为药品行政违法典型案例予以通报。
标的公司增值率2707.55%
达嘉维康本次收购最令人震惊的是标的公司的估值。公告显示，2022年和2023年第一季度，美合泰分别实现营业收入19550.22万元和6013.21万元，实现净利润1695.85万元和301.61万元；2022年末和2023年3月末，美合泰的资产总额分别为15005.21万元和13728.24万元，负债总额分别为14061.53万元和12482.95万元，净资产分别为943.68万元和1245.29万元。
美合泰的主要资产包括存货和固定资产，存货包括中成药、医疗器械、保健食品等库存商品以及在库周转材料，固定资产包括电脑、空调、打印机等电子设备以及配送车辆。从公告来看，美合泰不存在自有房屋建筑物，资产基本不具有大幅增值的可能。
公告显示，根据《资产评估报告》，采用资产基础法评估，以2023年3月31日为评估基准日，美合泰资产总额评估值为18983.42万元，增值率29.98%，负债总额无评估增减值，所有者权益评估值为5273.50万元，增值率489.13%。
而采用收益法评估，美合泰的股东全部权益账面价值895.12万元，评估值25131.00万元，评估增值24235.88万元，增值率高达2707.55%。最终，达嘉维康采用收益法评估结果作为定价基础，确定美合泰100%股权的交易价格为25080万元。这不得不令人质疑一家医药流通企业是否配得上如此高的估值溢价，但达嘉维康未披露收益法的参数选取和评估过程。
根据公告数据，美合泰2022年营业收入19550.22万元，按照零售面积9000平方米计算，则日均坪效为59.51元/平方米。根据行业样本数据，2018年至2021年，中国零售药店日均坪效分别为84.8元/平方米、79.9元/平方米、73.8元/平方米、76.2元/平方米。
按照协议约定，股权转让款将分五笔支付，谢惠洋、谢晓龙保证在第二笔价款支付前用现金补足美合泰净资产至1637.93万元，自2023年6月1日起，美合泰100%股权对应的股东权利和义务，均归属于德立信。
不过，本次交易，达嘉维康与交易对手竟然未设置对赌协议，不存在业绩承诺及补偿安排。
上市不到两年，连连收购资产
达嘉维康于2021年12月登陆创业板，上市至今不足两年，却已经是第四次上演收购资产的大动作。
2022年6月，达嘉维康与康尔佳共同出资设立合资公司达嘉维康生物制药有限公司，达嘉维康以货币认缴出资16660万元，占合资公司注册资本的比例为68%，康尔佳及其关联方以其拥有的机器设备、房产、土地认缴出资7840万元，占合资公司注册资本的比例为32%。合资公司成立后，收购康尔佳拥有的房屋建筑物、土地使用权、机器设备、车辆、在建工程、专有技术等资产，标的资产评估值24246.96万元，增值率80.01%。交易对方承诺，2023年至2025年，合资公司的净利润分别不低于1500万元、2000万元、2500万元。
半年后，达嘉维康以34114.29万元价格收购原某新三板挂牌公司A85.7143%股份，成为其的控股股东。公司A主要从事清热解毒类、心脑血管类、泌尿类等中成药的研发、制造和销售，截至评估基准日，公司A股东全部权益评估价值39841.00万元，增值率159.58%。转让方承诺，2023年至2025年，公司A的净利润分别不低于3100万元、3600万元、4100万元。
2022年7月，达嘉维康再次出手，以14412.00万元价格收购德立信51%股权，成为德立信的控股股东。德立信主要在宁夏固原市从事医药连锁零售业务，目前拥有186家门店。截至评估基准日，德立信股东全部权益账面价值2931.60万元，评估值为28292.00万元增值率865.07%。交易对方承诺，2022年至2024年，德立信的含税销售收入分别不低于28772.62万元、32225.33万元、36092.37万元，扣非净利润分别不低于1305.45万元、1435.99万元、1579.59万元。收购德立信51%股权导致达嘉维康形成商誉13350.75万元。
美合泰与德立信对比，存在相同之处。两次收购均为股权收购，标的公司均为医药连锁零售企业，且均位于宁夏自治区。不同的是，在德立信收购中，评估增值率为865.07%，且交易双方存在业绩承诺及补偿安排，而在美合泰收购中，评估增值率高达2707.55%，远高于前者，交易双方不存在对赌协议。
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