辅仁药业：昔日百亿药企，弄虚作假，一地鸡毛！

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　　来源：星空财富

　　作者/星空下的锅包肉

　　2022将逝，曾经的百亿市值药企——辅仁药业（*ST辅仁（维权），600781），向退市边缘又迈近了一步。

　　2021年度，辅仁药业被审计师出具了无法表示意见的审计报告。如果今年继续被出具无法表示意见，辅仁药业将面临强制退市的风险。

　　来源：亿牛网-*ST辅仁市值

　　回看辅仁药业的历史，市值翻十倍，似乎易如反掌。然而再跌回1/10，也不过就转瞬之间。

　　这一切，只需要一个搅弄风云的实控人——朱文臣。

　　借壳上市，靠重组牟利

　　朱老板以及他的辅仁集团，在资本市场上的故事，还得从2005年讲起。

　　2005年4月，辅仁集团斥资6972.57万，收购了上市公司——民丰实业29.52%的股权，从而成为了第一大股东。同时，又通过资产置换，将辅仁药业把旗下的中成药资产——辅仁堂，装进了上市公司。

　　辅仁药业上市后，过了几年小富即安的日子，每年净利润大概都在一两千万。

　　来源：同花顺

　　但很显然，朱老板并不满足于此。

　　2017年，朱老板又将辅仁集团旗下的（持股48.26%）开药集团，注入了上市公司。本次交易，作价78.09亿。

　　78.09亿什么概念？

　　据当时公告介绍，开药集团评估增值53.41亿。也就是说，辅仁药业用78.09亿，买回来了大概24.68亿的账面资产。增值率高达216.42%。

　　那么，开药集团凭什么有这么高的估值溢价？官方给出的合理理由是，凭业绩预期。

　　开药集团背后，以辅仁集团为代表的股东们做出了业绩承诺，在借壳上市后三年内，也就是2017-2019年，开药集团净利润将分别不低于7.36亿、8.08亿、8.74亿。否则股东将进行业绩补偿。

　　其后的2017、2018两年，开药集团确实实现了净利润7.52亿、8.33亿，擦线达成，相当完美。

　　但在2019年，当朱老板以及辅仁集团的遮羞布被扯下后（前因后果后边再聊），开药集团当年净利润只有5.62亿，达成率仅64.32%。

　　来源：*ST辅仁2019年年报

　　更有甚者，据事后核查，开药集团的盈利承诺从未实现过。但2017-2018年呈现在投资人面前的数据，却都是完美达标。

　　来源：*ST辅仁公告

　　也就是说，当初的开药集团，是把自己架到了一个更高的业绩线上，以此换取了高估值溢价。但这个水平，是开药集团不可能达成的。

　　那么，“朱老板们”为什么有底气给出业绩承诺？很简单，因为业绩对这些人而言，只是一个数字。

　　不知从什么时候起，财报数据都可以变得随心所欲？

　　疯狂套现，沦为提款机

　　还没完。你以为，朱老板们费尽周折，只是为了抬高开药集团的身价吗？

　　开药集团高溢价更重要的意义，是推高上市公司的估值，便于融资。

　　在开药集团借壳上市的同时，上市公司配套募资53亿。毕竟表面看起来，增加了小80亿资产，配套53亿，合情合理。此后，上市公司的债务规模，也跟着水涨船高。

　　这些，可都是实打实的真金白银，流进了上市公司。

　　这种虚假繁荣，一直持续到了2019年7月。7月22日，本是上市公司辅仁药业派发分红的日子。然而一季报账面还有18.16亿现金的辅仁药业，却拿不出6271万元分红。

　　而后，据辅仁药业介绍，截至2019年7月19日，公司账面仅剩现金1.27亿，其中未受限金额只有377.87万。

　　16个多亿的现金，不翼而飞。

　　来源：*ST辅仁答复上交所问询函公告

　　准确来讲，并非不翼而飞，而是部分资金，从一开始就根本不存在。

　　前面曾提到，2017年上市公司辅仁药业，斥资78.09亿，收购了账面价值约24.68亿的开药集团。事实上，24.68亿背后，还藏着几个亿的空头支票。

　　自2015年起，朱老板明面上搞重组，暗地里辅仁集团开始大规模占用开药集团资金。累计转移了5个多亿，未入账。

　　来源：*ST辅仁公告

　　另一方面，上市公司辅仁药业本身，也成了朱老板的提款机。

　　2015-2018年，上市公司持续将资金提供给辅仁集团及其关联方使用。截止至2021年底，相关资金占用余额高达16.53亿元。

　　不仅如此，朱老板还操纵上市公司，为自己以及辅仁集团的借款提供担保。这样的违规担保余额还有17.4亿。

　　这家上市公司，已经彻底被掏空了。

　　只是，这种甚至都没形成闭环的疯狂套现，迟早有一天要浮出水面。朱老板都不计后果的么？又或者，这正是权衡利弊之后的选择？

　　毕竟，在10年市场禁入、150万元罚款面前，几十亿资金确实更具诱惑。

　　来源：*ST辅仁公告

　　不过，今年1月，四部委（证监会、公安部、国资委和银保监会）联合发布了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，明确上市公司的资金占用、违规担保行为要及时整改、严厉查处。对于涉嫌犯罪的，甚至要依法追究刑事责任。

　　来源：《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》

　　不知这碗牢饭，朱老板能否吃的上？

　　东窗事发，霸占控制权

　　在种种暗箱操作被曝光后，辅仁集团瞬间陷入了债务危机。其所持有的辅仁药业股份，陆续被强制拍卖。

　　如今，辅仁药业正处于大股东被动减持，债权人被动增持的局面中。

　　根据三季报披露，朱老板的辅仁集团，已不再是辅仁药业的第一大股东，取而代之的是上海耘林。

　　来源：*ST辅仁2022年三季报

　　只是，上海耘林似乎空有股份，并无实权。

　　据10月31日辅仁药业公告，虽然辅仁集团不再是第一大股东，但是公司董事会、管理层都未改变，所以控制权仍然在朱老板手中。

　　来源：*ST辅仁公告

　　新股东难道就任由朱老板，继续掌控上市公司？显然不可能。

　　据悉，今年8月，上海耘林等4家股东，曾向上市公司提议召开临时股东大会、改组董事会。而相关资料直接被拒收。

　　朱老板强横如斯。

　　来源：上证报

　　那么问题来了，朱老板为何还要死守这个已被掏空的上市公司？

　　这个答案，从公开信息中，或许能发现一些端倪。

　　公司虽然没钱，但有资产。去年，辅仁药业下属6家公司，还曾试图把账面9.99亿的资产包，作价5.71亿转让。而且，该行为未经董事会表决，不知是否想通过贱卖资产，悄悄变现。

　　来源：*ST辅仁公告

　　而辅仁药业如今市值大约也就13个亿+，只要有钱，轻松拿回控股权。

　　只是很难想象，如果辅仁药业，继续留在朱老板手中，会是个什么结局？

　　风雨飘摇，寻救命稻草

　　过去，朱老板靠虚增的资产规模融资借款。如今事情败露后，给辅仁药业留下了一地鸡毛。

　　截至2022年三季度末，辅仁药业的资产负债率已高达98%。公司已逾期未偿还的短期和长期借款总额达29.13亿。

　　受资金所累，产品生产销售均受严重影响，致使营收规模锐减，净利润巨亏。

　　但无论实控人怎么折腾，辅仁药业的业务逻辑仍然成立。

　　药品批准文号、药品专利，是辅仁药业的根基。即便是近两年，辅仁药业的毛利率都依然在线。今年前三季度，甚至已达45%以上。

　　来源：*ST辅仁2022年半年报

　　截止至三季度末，辅仁药业还有1.93万股东。无论是从股东利益出发，还是从社会稳就业的层面考量，辅仁药业都急需整改。

　　只是，2021年度，辅仁药业因被控股股东及关联方占用资金、以及违规担保等事项，被审计师出具了无法表示意见的审计报告。而截止至三季报，上述问题仍然存在。

　　2022年，留给辅仁药业的整改时间真的不多了。

　　对于风雨飘摇的辅仁药业，司法重整或成最后一根救命稻草。

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责任编辑：陈志杰