因关联方财务资助审议及披露程序不规范等 星辉娱乐及相关人员收警示函

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　　来源：广东证监局

　　〔2022〕137号

　　关于对星辉互动娱乐股份有限公司、陈雁升、陈创煌、刘胜华、孙琦采取出具警示函措施的决定

　　星辉互动娱乐股份有限公司、陈雁升、陈创煌、刘胜华、孙琦：

　　根据《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21号）等规定，我局对星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称星辉娱乐或公司）进行了现场检查，发现公司存在以下问题：

　　一、关联方财务资助审议及披露程序不规范。星辉娱乐于2022年4月27日发布《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的公告》，披露公司于4月25日召开的董事会会议审议通过控股股东陈雁升及其一致行动人向星辉娱乐及控股子公司提供总额度不超过5亿元人民币的借款，借款利息按照银行同期贷款基准利率计算。经查，公司关联方广东星辉控股有限公司（以下简称星辉控股）在2022年5月至7月期间，累计向星辉娱乐提供财务资助2.63亿元。星辉控股为星辉娱乐的关联方，但并非公司4月27日披露的控股股东一致行动人。星辉娱乐对与星辉控股之间的上述关联交易未履行董事会审议程序和信息披露义务。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第四十一条等相关规定。

　　二、未恰当披露资产负债表日后非调整事项。星辉娱乐子公司皇家西班牙人足球俱乐部（以下简称西班牙人俱乐部）于2019-2020赛季被西班牙足球甲级联赛（以下简称西甲联赛）降级，并于2020-2021赛季参加西班牙足球乙级联赛。西班牙人俱乐部与球员及教练组签订劳动合同，约定若2020-2021赛季结束，西班牙人俱乐部成功晋级西甲联赛，将对球员及教练组发放升级奖金。截至公司2020年年报披露日（2021年4月27日），西班牙人俱乐部晋级西甲联赛并支付升级奖金的确定性较高，上述支付升级奖金事项构成资产负债表日后非调整事项，星辉娱乐未在2020年年报中披露该事项。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》第九条等相关规定。

　　三、研发费用归集内部控制存在缺陷。星辉娱乐游戏开发部门每月末归集研发费用时，未依据各游戏所消耗的实际员工工时进行量化统计分配，可能导致公司出现研发项目支出归集不准确、财务报告资产及利润金额披露不准确的风险。公司2021年账面确认研发费用0.71亿元，占当期营业收入的5.05%。根据公司财务报告内部控制缺陷认定标准，研发费用归集缺陷属于财务报告内部控制重大缺陷，但公司2021年度报告内控自我评价报告中未如实披露上述财务报告重大缺陷。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条等相关规定。

　　四、子公司跨期确认收入。受疫情影响，西甲联赛自2020年3月起，比赛不对观众开放。星辉娱乐子公司西班牙人俱乐部对该赛季的会员季票提供延期补偿服务，会员可自行选择不同类型的补偿服务。经查，星辉娱乐未充分关注会员季票延期补偿政策对收入确认的影响，未针对不同类型的补偿服务采取相应的会计处理，导致公司2020年提前确认收入205.79万元、多确认净利润154.34万元。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条，《企业会计准则——基本准则》第九条、第十九条，《企业会计准则第14号——收入》第四条等相关规定。

　　陈雁升作为星辉娱乐董事长，陈创煌作为公司总经理，刘胜华作为公司董事会秘书，孙琦作为公司财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任，其中，陈雁升和陈创煌对公司上述全部违规行为负有主要责任，刘胜华对公司上述第一项违规行为负有主要责任，孙琦对公司上述第二项至第四项违规行为负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，我局决定对星辉娱乐、陈雁升、陈创煌、刘胜华、孙琦采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法依规履行职责。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送公司整改报告、内部问责情况报告，并抄报深圳证券交易所。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　广东证监局

　　2022年10月12日

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责任编辑：陈诗莹