罕见！副董事长投票反对，这家A股“神秘新主”幕后还有大玩家？

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　　来源：中国基金报

　　见习记者  骆吴

　　9月股价大涨54%的重组专业户ST三盛（维权）（300282），在其新的神秘接盘者戴德斌浮出水面之后，被公司第二大股东的代表在董事会上公开质疑。

　　在近日召开的董事会上，ST三盛第二大股东的代表、副董事长李霖，对即将入主ST三盛的神秘接盘者戴德斌投了反对票，其理由包括，对戴德斌用于收购股权的8.21亿资金的独立完整性和权属的清晰性存疑。

　　副董事长和监事会主席公开质疑反对

　　2022年9月以来，在大盘下行的情况下，ST三盛股价进入快速上升通道，月涨幅达54%。具体如下面的叠加图所示，紫色K线图为ST三盛的股价走势。

　　9月28日晚间，ST三盛公告称，控股股东福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）与深圳市太力科新能源科技有限公司签署协议，太力科拟受让卓丰投资持有的ST三盛7411.27万股，即总股本的19.8%，交易总价款为8.21亿元。由此计算，本次股权转让价格约为11.08元/股，而ST三盛9月30日的收盘价为5.3元，转让价格约为二级市场价格的2.09倍。

　　转让完成后，太力科将持有ST三盛19.8%的表决权，太力科的控股股东戴德斌也将成为公司的实际控制人。

　　不过，太力科是一家注册时间仅有两年的新公司，注册资本仅为10万元。但在2022年9月19日，太力科注册资本突然由10万元增至2亿元，经营范围则从文化交流活动策划计算机软硬件的技术开发、技术服务及销售等领域，变更为新兴能源技术研发、新材料技术研发、电池制造、金属材料制造等。

　　从2011年12月29日在创业板上市以来的情况来看，ST三盛可以说是重组专业户。如果加上此次实际控制人变更，公司上市以来的10年间三次易主，实际控制人分别变更为和君商学、福建三盛集团的林荣滨，以及此次有些神秘的、从大庆油田退休5年的普通干部戴德斌。在林荣滨入主之后，公司简称由上市之初的“汇冠股份”变更为“三盛教育”。

　　其间，还经历了一次重大资产重组，目前持股3.36%的第二大股东王文清，就是在此次重组后，于2014年进入公司董事会，并曾担任公司总经理。

　　现在的副董事长李霖和监事会主席熊艳，他们还供职于深圳青谷创业投资有限公司，分别是该公司的执行董事和董事长秘书，而深圳青谷创业投资有限公司是深圳市青谷投资有限公司的全资子公司，后者由王文清控股95%。

　　9月30日晚间，ST三盛发布一系列公告，内容涉及更换董事会董事和监事会监事，聘任新的总经理、财务总监、董秘，拟将董事会人数由9人变更为5人、副董事长由2人减少为1人，召开临时股东大会等。

　　对此，副董事长李霖对此次董事会相关议案投了反对票，其理由为：

　　第一，经初步调查，怀疑公司新聘任总经理（拟变更后的实控人）戴德斌所持有的太力科，无实际经营场所、无实际工作人员、无实际经营业务。

　　第二，拟变更后的实控人戴德斌为国企（大庆油田）退休干部，2017年3月退休，至今只有5年时间，质疑其用于收购股权的8个多亿资金是否独立完整，是否权属清晰。

　　第三，拟改选的独立董事谭柱中，1939年8月出生，83岁高龄，质疑其是否具备独立履职能力。

　　在同日召开的监事会上，监事会主席熊艳也对监事会议案涉及的新任监事刘凤民投了反对票，理由和李霖相同，即：

　　第一，经初步调查，拟改选的监事刘凤民为太力科股东，但该公司无实际经营场所、无实际工作人员、无实际经营业务。

　　第二，与刘凤民同为太力科股东戴德斌的（拟变更后的实控人），为国企（大庆油田）退休干部，2017年3月退休至今只有5年时间，其用于收购股权的8个亿资金是否独立完整，是否权属清晰。

　　一位券商资深投行人士在接受中国基金报记者采访时表示，ST三盛第二大股东的代表之所以投反对票，可能是基于两方面的考虑，一是出于自保，如果未来出现相关麻烦可以免责，二是有可能在此过程中利益受到损失。

　　“神秘新主”幕后还有大玩家？

　　在9月30日晚间发布的一系列公告中，ST三盛公布了未来的实际控制人、拟任总经理戴德斌，新任董事唐自然，新任独立董事谭柱中、董仁周，新任监事刘凤民的简历，但却没有公布拟任财务负责人和董秘的简历。

　　其中，戴德斌和刘凤民是即将成为公司控股股东的太力科的股东，唐自然是太力科的总经理。

　　戴德斌1982年2月从吉林大学毕业，之后先后在黑龙江省地矿局和大庆油田这两家单位任地质工程师等方面的职务，2017年3月退休，2022年9月至今任太力科执行董事。

　　刘凤民本科毕业后，1986年至1992年任青海省地球化学勘察队和地矿部西宁建筑勘察设计院工程师，2022年9月至今任太力科监事。

　　在太力科之前，刘凤民和戴德斌的交集是，从事过的工作都和地质勘察有关。另外需要注意的是，戴德斌真正的毕业院校，大概率是被吉林大学合并之前的长春地质学院，该学院曾经是新中国地质勘探方面的王牌院校，培养了不少院士，但在2000年被并入新组建的吉林大学。

　　即将进入董事会的新任董事的一个共同点，则都长期在湖南工作，即将担任监事的刘凤民，也和湖南有关。

　　被副董事长李霖投反对票，质疑其是否具备独立履职能力的新任独董谭柱中，出生于1939年8月，现年83岁，是高级工程师。从年龄看，副董事长李霖的反对理由有一定道理。

　　不过，谭柱中的行业背景很强，是锰方面的权威技术专家和资深行业人士，而锰正是新能源电池中比较重要的原材料。

　　从简历来看，1986年至1993年，谭柱中任全国锰业技术委员会锰技会办公室主任与锰技会常务副主任；1994年至2002年，任长沙矿业材料总公司总经理、党委书记；2003年至2020年，任全国电解锰厂厂长联谊会会长；2020年至今，任湖南中锰钠铁新材料有限公司董事长。

　　不仅如此，2019年，在中国矿业联合会锰业分会成立时，谭柱中还被聘任为荣誉理事长。中国矿业联合会现任党委书记、会长为彭齐鸣，他是2017年4月从国土资源部总工程师任上退休后，到中国矿业联合会任职。

　　从以上信息可以看到，拟任总经理、即将成为ST三盛实际控制人的戴德斌及其朋友圈的显著标签有：地质勘察、湖南、锰。

　　从履历来看，对于大学本科毕业后就一直在国家部门和央企工作、且从大庆油田退休才5年多的戴德斌，副董事长李霖质疑其用于收购股权的8.21亿资金的独立完整性和权属的清晰性，有一定道理。

　　不过，上述券商资深投行人士认为，要在形式上合规，这个操作其实并不难，“真正的挑战是，在实际控制人变更完成之后，如果ST三盛要操作相关重组或借壳事项，可能面临较高的时间成本或触发IPO审核的过会风险”，在这方面，曾经入主惠程科技（维权）（002168）的信中利是个前车之鉴。

　　编辑：黄梅

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责任编辑：冯体炜