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来源：浙江证监局
行政处罚决定书[2022] 27号（步森股份、赵春霞、王春江、 杜欣、张优）
当事人：浙江步森服饰股份有限公司（以下简称步森股份），住所：浙江省诸暨市。
赵春霞，女，1986年3月出生，时任步森股份董事长、代董事会秘书，住址：河北省石家庄市桥东区。
王春江，男，1984年1月出生，时任步森股份董事长，住址：北京市海淀区。
杜欣，男，1983年8月出生，时任步森股份代总经理、副董事长，住址：北京市海淀区。
张优，男，1979年11月出生，时任步森股份董事会秘书，住址：北京市东城区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）、2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2019年《证券法》）的有关规定，我局对步森股份信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人步森股份、王春江、杜欣、张优未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。当事人赵春霞经公告送达《行政处罚事先告知书》，现公告期满，其未在法定时间内领取《行政处罚事先告知书》，亦未提出陈述申辩或要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，步森股份存在以下违法事实：
一、股权转让事项未按规定履行信息披露义务
（一）《股权转让协议》披露不完整，存在重大遗漏
2019年9月10日，步森股份与关联方易联汇华（北京）科技有限公司（以下简称易联汇华）签订了《股权转让协议》，拟以13，831.6万元收购易联汇华持有的广东信汇电子商务有限公司（以下简称广东信汇）60.4%股权。广东信汇主要从事第三方支付业务，持有中国人民银行核发的支付业务许可证。与此相关，《股权转让协议》约定“如本协议签署之日起的一年届满时（双方可以协商延迟一年的期限，如不能达成一致的，则仍以一年为期），人民银行未做出同意或者不同意的批复意见；或在该一年届满前人民银行已做出不同意的批复的”，协议自动终止。2019年9月12日，步森股份就此发布《关于对外投资暨关联交易的公告》，在交易协议的主要内容中仅披露“如人民银行批复否决了此项股权转让，则《股权转让协议》自动终止”，未完整披露协议的相关具体约定。
《股权转让协议》既涉及重大投资又涉及关联交易，按照2005年《证券法》第六十七条第一款、第二款第二项及第十二项的规定，应当履行临时披露义务。结合人民银行核准情况设置的上述条款，约定了协议的终止条件和时间限制，对协议履行具有重大影响，是协议的重要内容，步森股份未予完整披露，违反了2005年《证券法》第六十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。
（二）未及时披露不满足支付机构主要出资人条件
2019年10月底左右，时任董事长、法定代表人王春江知悉因不符合支付服务管理的相关规定，步森股份不具备成为支付机构广东信汇主要出资人的资格。
不满足主要出资人条件将对《股权转让协议》履行进展、收购可行性等产生重要影响，按照2007年发布的《上市公司信息披露管理办法》（以下简称2007年《信披办法》）第三十二条的规定，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第十二项规定的重大事件。步森股份未及时披露上述情况，违反了2005年《证券法》第六十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。
（三）未及时披露《股权转让协议》实质延期
一年期届满后，步森股份与易联汇华未通过书面形式达成延期协议，但交易各方仍以实际行动继续推进股权转让事项，《股权转让协议》实质延期。
实质延期是《股权转让协议》的重要进展和变化，按照2007年《信披办法》第三十二条的规定，属于2019年《证券法》第八十条第二款第十二项规定的重大事件。步森股份未及时披露上述情况，违反了2019年《证券法》第七十八条第一款的规定，构成2019年《证券法》第一百九十七条第一款所述的信息披露违法行为。
二、未及时披露《和解协议》
2019年4月，步森股份与步森集团有限公司（以下简称步森集团）签订《股权收购协议》，拟以9，584万元收购步森集团持有的诸暨市步森投资有限公司100%股权。后产生纠纷，步森集团诉至法院，请求判令步森股份支付首笔股权转让款3，000万元及逾期付款违约金等。2021年8月，法院判决步森股份支付首笔转让款3，000万元及相应利息。2021年9月，双方签订《和解协议》，同意解除《股权收购协议》，步森股份无需支付协议约定的股权转让款9，584万元，需支付逾期付款利息800万元等。2021年11月20日，步森股份在《关于对浙江证监局监管问询函回复的公告》中披露了上述《和解协议》事项。
《和解协议》解决了涉诉的首笔股权转让款及利息问题，是重大诉讼的重要进展，同时也终止了《股权收购协议》，是重大投资的重要变化。按照2021年发布的《上市公司信息披露管理办法》第二十二条第二款第一项、第二十五条的规定，属于2019年《证券法》第八十条第二款第十二项规定的重大事件。步森股份未及时披露《和解协议》，违反了2019年《证券法》第七十八条第一款的规定，构成2019年《证券法》第一百九十七条第一款所述的信息披露违法行为。
上述违法事实，有公司公告、合同及相关资料、诉讼资料、询问笔录、情况说明、董事会资料等相关证据证明，足以认定。
时任董事长赵春霞，参与《股权转让协议》签订及董事会审议，期间代理董事会秘书职务，是股权转让事项（一）直接负责的主管人员。
时任董事长王春江，统筹推进《股权转让协议》所涉收购事项，知悉《股权转让协议》内容及相关进展情况，离职后知悉公司签订《和解协议》并在此期间实际履行董事长职责，是股权转让事项（二）、股权转让事项（三）及和解协议事项直接负责的主管人员。
时任代总经理、副董事长杜欣，知悉《股权转让协议》内容，参与相关信息披露工作，是股权转让事项（三）直接负责的主管人员。
时任董事会秘书张优，具体负责信息披露事务，知悉《股权转让协议》内容，负责对接诉讼和解事项，是股权转让事项（三）及和解协议事项直接负责的主管人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、2019年《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局决定：
一、对浙江步森服饰股份有限公司责令改正，给予警告，并处以50万元罚款；
二、对赵春霞给予警告，并处以5万元罚款；
三、对王春江给予警告，并处以30万元罚款；
四、对杜欣、张优给予警告，并分别处以20万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会浙江监管局
2022年6月7日
责任编辑：陈诗莹
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