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来源：深圳证监局
中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书〔2022〕3号
当事人：大华会计师事务所（特殊普通合伙），系长园集团（维权）股份有限公司（以下简称长园集团）2016年、2017年年报审计机构。住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101。
刘基强，男，1971年7月出生，系长园集团2016年年度财务报表审计报告签字注册会计师，住址：广东省深圳市福田区。
张洪富，男，1983年7月出生，系长园集团2016年年度财务报表审计报告报签字注册会计师，住址：福建省长汀县。
莫建民，男，1966年4月出生，系长园集团2017年年度财务报表审计报告签字注册会计师，住址：广东省深圳市宝安区。
陈良，男，1977年4月出生，系长园集团2017年年度财务报表审计报告签字注册会计师，住址：广东省深圳市南山区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）及有关规定，我局对大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华所）对长园集团年报审计未勤勉尽责一案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人大华所、刘基强、张洪富、莫建民、陈良提出陈述、申辩意见，并要求举行听证。应当事人的要求，我局于2022年4月18日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，大华所存在以下违法事实：
一、大华所出具的长园集团2016年、2017年年度审计报告存在虚假记载
经查，长园集团控股子公司长园和鹰智能科技有限公司（以下简称长园和鹰）通过虚构海外销售、提前确认收入、重复确认收入、签订“阴阳合同”、项目核算不符合会计准则等多种方式虚增业绩，导致长园集团2016年、2017年年度报告中披露的财务数据存在虚假记载，我局已作出行政处罚。大华所为长园集团2016年、2017年年度报告提供审计服务，分别于2017年3月10日、2018年4月20日对长园集团2016年、2017年财务报表出具标准无保留意见的审计报告，该审计报告存在虚假记载。
长园集团2016年年度财务报表审计报告签字注册会计师为刘基强、张洪富，财务报表审计服务收费200万元；2017年年度财务报表审计报告签字注册会计师为莫建民、陈良，财务报表审计服务收费210万元。
二、大华所在对长园集团2016年、2017年年度财务报表审计时未勤勉尽责
（一）识别、评估重大错报风险方面存在缺陷
2016年6月7日，长园集团以现金方式收购长园和鹰80%股权。该收购存在业绩承诺，即长园和鹰在2016年度、2017年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润不少于35，000万元；若长园和鹰业绩未达承诺目标，则业绩补偿义务人须进行业绩补偿，补偿金额=（3.5亿元-业绩承诺期间累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润）÷3.5亿元×股份转让价款总额×64.20%。长园集团披露，长园和鹰2016年度、2017年度两年扣除非经常性损益后净利润合计33，200.62万元，业绩承诺完成率约95%，接近达标。
大华所2016年未充分了解被审计单位及其环境，未识别出长园和鹰因业绩承诺产生的舞弊动机和压力，未恰当评估长园和鹰在收入确认方面的舞弊风险，不符合《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（财会[2010]21号）第二十五条、《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估的重大错报风险》（财会[2010]21号）第十四条、第三十一条的规定。
（二）应收账款函证程序存在缺陷
1．未对部分大额应收账款实施函证程序。长园和鹰子公司AGMS株式会社2016年与JD&TOYOSHIMA CO．，LTD．和NAGAPEACE CORPORATION LIMITED两家公司发生两笔交易，每笔金额292万美元，形成应收账款余额共584万美元，折合人民币4，052.96万元，金额重大，但大华所在2016年年报审计时未对该两笔应收账款实施函证，也未在审计底稿中对未实施函证的理由作出说明，不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》（财会[2010]21号）第十三条的规定。
2．对可靠性存疑的回函未进一步获取审计证据消除疑虑。一是大华所对柬埔寨客户诚浩（柬埔寨）时装有限公司、新峰景（柬埔寨）有限公司、新海杰制衣厂有限公司2016年应收账款实施函证，收到同一封快递回函，寄件人越捷国际有限公司，寄件地址为台北市中山区复兴北路514巷55号1楼。针对三家客户回函为同一封快递且寄件人非函证客户的异常情况，大华所未在底稿中对所实施的进一步审计程序进行记录，也未对该情况予以说明。二是大华所2017年年报审计中，安徽红爱实业股份有限公司（以下简称安徽红爱）往来账项询证函回函与发函留底两份文件之间，长园和鹰智能设备有限公司（以下简称和鹰设备，系长园和鹰控股子公司上海欧泰科智能科技股份有限公司的全资子公司）印章用印位置不同，大华所未对该异常情形予以关注，未发现回函与发函非同一张函证。三是安徽红爱回函快递单上手写寄件人为安徽红爱，寄件地址为安徽省宿松县，但经查，该快递实际揽件网点为上海市闵行区申北公司，与长园和鹰注册地直线距离不足2公里。大华所未对回函路径进行有效核实，未发现安徽红爱回函实际寄件地址与其经营办公地不符的情况。针对前述情况，大华所未检查回函是否来自预期被询证者，对可靠性存疑的回函未进一步获取审计证据消除疑虑，不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十七条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中对舞弊的相关责任》（财会[2010]21号）第十四条的规定。
3．对部分未回函客户未实施替代程序。长园和鹰全资子公司和鹰国际有限公司（以下简称和鹰国际）于2017年12月确认了对柬埔寨客户DAS XING GARMENT 93万美元的吊挂产品销售收入，2017年末形成应收账款余额83.73万美元。大华所就应收账款余额向DAS XING GARMENT发出询证函，未收到回函，也未实施替代程序，不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十九条的规定。
（三）未保持应有的职业怀疑审慎评价已获取的审计证据
1．长园和鹰及其子公司对出口销售产品在报关出口时点确认销售收入，但长园和鹰及其子公司与客户常荣服饰（柬埔寨）有限公司、越南代理商LADOGROUP CORP、STRENGTH SHARP CORPORATION的销售合同约定了“在买方货款全部付清之前，标的物所有权归卖方所有”“未经授权，买方无权抵押、转卖或转租该等设备”“在终端客户安装之后LADOGROUP CORP才产生付款义务”等条款，表明在报关出口时点与商品所有权相关的主要风险和报酬未发生转移。大华所在2016年、2017年年报审计审查上述销售合同时，未保持应有的职业怀疑对审计证据进行审慎评价，导致未发现提前确认收入的错报情形。
2．大华所获取的长园和鹰子公司上海和鹰融资租赁有限公司（以下简称和鹰租赁）与客户中蔼万家服装股份有限公司（以下简称中蔼万家）的合同明细表显示，同一编号合同的“开票金额”均是“合同金额”的4倍。大华所在2017年年报审计过程中未对和鹰租赁订立“阴阳合同”的舞弊迹象保持应有的职业怀疑。
3．大华所2017年年报审计底稿《“应收账款”函证替代测试及重点检查表》显示，和鹰设备就与东莞倍成服装设备有限公司（以下简称东莞倍成）金额为349，840元的同一份裁剪机销售合同（编号20170927CAMGSH01），分别于2017年12月27日、30日两次确认了349，840元（含税）的收入，并两次开具349，840元的发票。大华所未对重复开具发票并确认收入的异常情况保持应有的关注，审计结论为“未见异常可以确认”，未识别出相关错报并实施进一步的审计程序。
前述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（财会[2010]21号）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中对舞弊的相关责任》第十三条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（财会[2016]24号）第十五条的规定。
（四）未获取充分、适当的审计证据
一是大华所在2017年年报审计过程中仅审查了和鹰租赁与中蔼万家融资租赁业务起租通知书，且起租通知书仅有和鹰租赁单方面盖章，未检查相关交付验收单据，未获取和鹰租赁、和鹰设备履行全部发货义务的证据，即认可确认相关销售收入。二是大华所将前述中蔼万家融资租赁业务中的2，200万元中介佣金由销售费用审计调整至营业成本，但相应调整没有充分、适当的审计证据支持，审计底稿也未说明调整的理由和依据。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。
（五）未审慎评价在实施分析程序时识别出的异常关系
大华所将中蔼万家融资租赁业务2，200万元中介佣金由销售费用调整至营业成本后，该笔业务销售平均毛利率降至49%，但该毛利率水平仍远高于2017年和鹰设备整体吊挂系统销售毛利率25.92%和自动裁剪机销售毛利率15.24%。大华所未对中蔼万家业务销售平均毛利率高企的异常情况予以充分关注，未对差异原因作进一步调查，不符合《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中对舞弊的相关责任》第二十三条、《中国注册会计师审计准则第1313号——分析程序》（财会[2010]21号）第七条的规定。
（六）未合理运用职业判断
2016年12月26日，长园和鹰与安徽红爱签订了金额为7，470万元的销售合同（以下简称《7，470万元合同》），约定就智能工厂项目向安徽红爱销售智能裁剪系统、服装吊挂系统及183套智能三维人体扫描仪。2016年12月29日，和鹰设备又与安徽红爱签订金额为3.4亿元的合同（以下简称《3.4亿元合同》），约定向安徽红爱提供智能工厂系统全面解决方案，该合同取代以往达成的各项协议。2016年长园和鹰依据《7，470万元合同》和销售出库单，按照销售商品确认收入6，384.62万元，成本5，340.86万元。
大华所未合理运用职业判断，未关注到《7，470万元合同》已于2016年12月29日被《3.4亿元合同》所取代，且智能裁剪系统、服装吊挂系统及智能三维人体扫描仪是安徽红爱智能工厂整体项目的组成部分，按照《企业会计准则第15号-建造合同》第七条的规定，相关商品应当纳入智能工厂项目整体按照建造合同进行核算。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十九条的规定。
（七）合并报表时计算数据错误
按照被审计对象选择的完工百分比法，山东昊宝服饰有限公司智能工厂项目在2017年应确认1，538.26万元收入，635.72万元成本。大华所在对长园和鹰合并层面进行核算时，将该项目收入错列为2，173.98万元，成本错列为1，538.26万元，导致长园集团2017年年报披露的基础数据出现错误，执业不审慎，未勤勉尽责。
上述违法事实，有相关审计报告、业务约定书、收费凭证及发票、审计工作底稿、当事人和相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
我局认为，大华所在对长园集团2016年、2017年年度财务报表审计过程中，未按照《中国注册会计师审计准则》等相关要求，执行恰当的审计程序，获取充分适当的审计证据，发表正确的审计意见，出具的财务报表审计报告存在虚假记载，该行为违反了2005年《证券法》第一百七十三条有关规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
签字注册会计师刘基强、张洪富是大华所出具存在虚假记载的长园集团2016年年度财务报表审计报告直接负责的主管人员；签字注册会计师莫建民、陈良是大华所出具存在虚假记载的长园集团2017年年度财务报表审计报告直接负责的主管人员。
当事人及代理人在听证会上和申辩材料中提出：长园集团子公司长园和鹰财务造假具有隐蔽性、复杂性特征，大华所审计过程中已识别、评估潜在舞弊风险；应收账款函证程序执行到位；审慎评价审计证据，保持了应有的职业怀疑；已获取充分、适当的审计证据，足以支持相应审计结论；审慎评价审计过程中识别出的异常关系；合理运用职业判断；其审计中已勤勉尽责，存在的审计瑕疵不构成未勤勉尽责的情形；《行政处罚事先告知书》混淆“会计责任”与“审计责任”；本案已过行政处罚追诉时效；年度审计业务收入认定未扣税。当事人及代理人认为其行为虽然存在一定瑕疵，但不构成违反2005年《证券法》的情形，且积极配合我局查处违法行为，请求免予处罚。
经复核，我局认为：
第一，关于识别、评估潜在舞弊风险。大华所未针对性考虑长园和鹰因业绩承诺可能的收入舞弊风险，舞弊风险的识别、评估不到位。对该项申辩意见不予采纳。
第二，关于应收账款函证程序。长园和鹰2016年与JD&TOYOSHIMA和NAGPEACE发生两笔交易，每笔金额292万美元，形成应收账款余额共584万美元，折合人民币4，052.96万元，两笔应收账款金额长园和鹰合并层面占比达10.51%，金额重大，大华所以单笔金额未达到长园集团层面执行的2，050万元重要性水平为由，认为无需执行函证的申辩理由依据不足。2016年审计中，对柬埔寨客户诚浩（柬埔寨）时装有限公司等3家客户回函为同一封快递且寄件人非函证客户的异常情况，大华所未在底稿中记录所实施的进一步审计程序，也未对该情况予以说明。2017年底稿中，安徽红爱询证函的发函留底复印件显示用印覆盖了正文，而回函原件落款的印章没有覆盖正文，两份资料差异明显，且回函快递单存在明显异常，大华所未予以关注，未实施进一步审计程序。2017年审计中，DAS XING GARMENT未回函，大华所未执行替代程序。对该项申辩意见不予采纳。
第三，关于审计证据评价。2016年和2017年审计中，长园和鹰与常荣服饰、LADO、SHARP销售合同中对相关销售风险报酬转移时点进行了特殊约定，影响到付清全款前相关商品的所有权归属或付款义务的确定，决定收入确认的关键时点，但大华所未予以关注。2017年审计中，大华所获取的合同明细表显示，同一编号的合同“开票金额”栏目均是“合同金额”栏目金额的4倍，大华所未关注该异常，未发现利用“阴阳合同”进行财务造假的情况。2017年审计中，替代测试显示，长园和鹰以与东莞倍成的同一份合同在临近日期确认了两笔金额完全一样的销售收入，单笔应收账款金额与合同总额一致，大华所未关注到重复确认收入的异常。对该项申辩意见不予采纳。
第四，关于审计证据获取的充分、适当性。对于中蔼万家的融资租赁业务，底稿未留存设备交付及验收报告；大华所仅依赖长园和鹰管理层说明即将2，200万元中介佣金从费用调整至营业成本；调整后长园和鹰对中蔼万家销售毛利率为49%，远高于2017年长园和鹰同类销售25.92%的平均毛利率。大华所未获取充分适当的审计证据。对该项申辩意见不予采纳。
第五，关于合理运用职业判断。大华所未分析《7，470万元合同》变更为《3.4亿元合同》的合理性，且根据两份合同确认收入的差异金额超出了明显微小错报的金额。对该项申辩意见不予采纳。
第六，关于合并报表数据错误问题。大华所在对长园和鹰合并层面进行核算时，将山东昊宝服饰有限公司智能工厂项目2017年应确认收入、成本错列，导致长园集团2017年年报虚增营业收入635.72万元，远超过明显微小错报的临界值320万元，大华所应当予以调整。对大华所关于“公司不建议调整”及“不影响财务报表总体公允性”的申辩意见不予采纳。
第七，关于“会计责任”与“审计责任”。我局已于2020年10月22日对长园集团财务造假行为作出行政处罚，大华所在对长园集团2016年、2017年年度财务报表审计过程中，未勤勉尽责，出具了含有虚假记载的审计报告，应当承担审计责任。对该项申辩意见不予采纳。
第八，关于行政处罚追诉时效的问题。2019年1月4日我局向长园集团送达了《现场检查通知书》，同时抄送大华所，大华所长园集团审计项目项目经理于2019年1月29日将部分审计工作底稿送至我局，并在《往来签收登记表》上签字登记。大华所出具2016年年度审计报告的行为在我局发现时未过行政处罚追诉时效。对该项申辩意见不予采纳。
第九，关于审计业务收入认定问题。已按照法定的增值税率予以扣除，以扣除增值税后的审计收入计算大华所的业务收入为3，867，924.53元，并相应调减罚没款金额。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十三条，我局决定：
一、对大华会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收业务收入3，867，924.53元，并处以7，735，849.06元罚款；
二、对刘基强、张洪富、莫建民、陈良给予警告，并分别处以6万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和深圳证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
深圳证监局
2022年5月10日
责任编辑：陈诗莹
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