北大教授独董不保证年报真实性，辞职辞不成单独聘注会又未获支持_新浪财经

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　　目前是上市公司密集披露2021年年报时期，对于公司来说，最怕的就是审计机构出具“非标”报告以及董监高无法保证年报真实性。3月30日晚间，就出现了一例独董无法保证公司2021年年报真实性的案例，独董的这一票反对，虽然只是12位董事中的小小一票，但是却是A股独董的大大进步。

　　公司3月30日晚间披露了2021年年报，据公司年报，报告期内，公司实现营业收入76.82亿元，同比增长13.79%；实现归属于上市公司股东净利润4.91亿元，同比增长12.1%。

　　对于公司的这份年报，独董蒋大兴提出了异议，并表示无法保证真实、准确和完整。

　　资料显示，蒋大兴先生，男，1971年6月出生，法学博士。1999年7月至2008年2月，在南京大学法学院工作，历任助教、讲师、副教授、教授、副院长。2008年3月至2014年1月，任北京大学法学院研究员；2014年2月至今，任北京大学法学院教授、博士生导师、北京大学中国企业法律风险管理研究中心主任。兼任中国证券法学研究会副会长、中国商法学研究会常务理事、北京仲裁委员会仲裁员、北京一轻控股有限公司外部董事。2016年3月至2019年3月，曾任珠海红塔仁恒包装股份有限公司独立董事；2014年9月至2019年2月，曾任湖北省广播电视信息网络股份有限公司独立董事；2016年5月至2019年7月，曾任北京元六鸿远电子科技股份有限公司独立董事；2019年6月至2021年8月，曾任北京汽车集团有限公司外部董事；2017年12月至2019年10月，曾任锦州银行股份有限公司外部监事。2020年5月至今兼任申万宏源证券有限公司独立董事；2021年11月至今兼任南国置业股份有限公司独立董事；2016年5月至今，担任公司独立董事。

　　蒋大兴先生无法保证年报真实性的理由如下：

　　1、在审计沟通过程中，早期审计机构对本人的关注函仅给予程序性回复，使本人对关注的相关财务数据产生合理怀疑。其后，在本人提议聘请新会计机构审阅财报以及将对拟续聘该审计机构的议案投反对票时，才给予具体回复。由此，使本人对莱宝高科2021年度财报数据的真实性、准确性、完整性产生合理怀疑。

　　简而言之：对审计机构的服务态度不满意，并加深了怀疑……

　　2、本人就无法保证或者持异议事项在定期报告编制及审议过程中的沟通决策情况以及履行勤勉义务所采取的尽职调查措施包括：其一，在审计沟通期间，对本人关注的事项向审计机构发出书面关注函；其二，向公司、公司审计委员会及全体独立董事提议聘请会计师事务所审阅年报，未能获得全体通过；其三，向公司提议个人聘请注册会计师审阅年报，公司认为非属法定程序，同时特别强调年报数据属于保密事项，不得外泄。因此，该寻求帮助最终无法实施；其四，向公司审计委员会负责人熊教授（会计系教授）寻求关于年报真实性的判断，询问其是如何确保、通过何种调查方式确保公司年报之真实性？熊教授表示其本人相信公司财报是真实的，并认为独立董事不会存在任何风险。但其所采取的调查措施（例如，实地考察以及看现金流与营业收入的匹配关系）无法让本人确信其判断的准确性。因为每次独立董事的实地考察时间相当有限，而且，现金流与营收的匹配关系是可以造假的；其四，本人向公司提出辞职，但因独立董事人数将少于章程规定人数的三分之一，故本人继续留任履职。鉴于以上种种情况，本人对莱宝高科的财报真实性、准确性、完整性等持有异议，无法投赞同票。”

　　总结看：这位独董对公司年报的相关财务数据有怀疑，甚至想自己个人聘请注册会计师审阅年报，但是没有得到支持，咨询独董中会计系教授，对方的话无法让自己安心，辞职又辞职不了，所以为了自己的安全考虑，投了反对票。

　　《上市公司独立董事规则》中的确有一条规定，独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，但是需要经全体独立董事同意。

　　据公司公告，2022年3月16日上午，独立董事蒋大兴向公司董事会秘书提出：鉴于最近法院和证监会独董责任的严格追究，拟请求公司出资聘请注册会计师协助其审阅会计年报和半年报的初步建议。

　　当日下午，董事会秘书与独立董事蒋大兴就此提议进行电话沟通，明确告知：根据证监会《上市公司独立董事规则》第二十二条，他的该等提议应当经全体独立董事同意，方可实施。

　　3月19日上午，独立董事蒋大兴要求董事会秘书将其要求聘请会计师事务所审阅财报的提议发给各位独立董事，并组织各位独立董事召开一个内部讨论会。收到该等邮件后，董事会秘书已将其要求聘请会计师事务所审阅财报的提议发送给各位独立董事，经征求各位独立董事同意后，为各位独立董事建立微信沟通群就其提议进行沟通。据了解，独立董事蒋大兴的该等提议未获得其他独立董事的认可。

　　综合看这个案例，在重罚下，典型的独董觉醒案例，先不说独董质疑的财务数据是不是真有问题，仅凭这位独董敢于提出自己的独立意见，并通过一系列措施包括：以关注函和审计沟通、提议单独聘请注会、咨询请教有会计背景的独董等，最终一切都走不通的情况下，选择了辞职，公司共12位董事，1位反对并不会有多大影响，但是就是这单独的一票是A股独董制度的进步，如果交易所有关注的话，应该会发函问一问公司独董质疑的财务数据内容包括哪些？并要求审计机构进行回复……

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