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来源：广东证监局
〔2021〕81号
广东星徽精密制造股份有限公司、蔡耿锡、陈惠吟、鲁金莲、张梅生：
根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）的规定，我局对广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称星徽股份或公司）进行了现场检查，发现公司存在以下问题：
一、未及时披露与控股股东之间的关联资金往来。2017年至2019年，星徽股份多次拆借资金给控股股东广东星野投资有限责任公司（以下简称星野投资），累计拆借资金总额为10，590万元，最长拆借天数为7天，均在当年归还。2020年，星徽股份未经董事会批准向星野投资借款600万元，当年全部归还。此外，2020年3月，星徽股份在归还星野投资借款时，因操作失误多还款100万元，形成了控股股东资金占用，至2020年7月才收回。星徽股份未对关联方资金往来履行必要审批程序及信息披露义务，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第四十八条的规定。
二、未及时披露子公司重大涉税事项。星徽股份子公司深圳市泽宝创新技术有限公司（以下简称泽宝技术）于2019年12月13日、2020年2月25日收到法国税务部门关于法国店铺应补缴税款的初步核算结果通知，并于2020年11月30日收到了税款缴款通知，根据通知内容，泽宝技术法国店铺应补缴税款及罚金合计495万欧元（折合人民币3829万元）。该补缴税款事项作为资产负债表日存在的重大事件，可能对公司利润构成重大影响，但公司迟至2021年3月18日才首次披露相关事项，信息披露不及时。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十一条的规定。
三、未及时披露关联方借款逾期等情况。2018年12月3日，星徽股份召开临时股东大会审议同意以4200万元将持有的星徽精密制造泰州有限公司（以下简称泰州星徽）100%股权转让给广东星徽精密科技有限公司（以下简称星徽科技）。交易发生时，星徽股份持有星徽科技40%股权，公司董事蔡耿锡、陈惠吟在星徽科技担任董事，因此上述交易构成关联交易。股权转让相关协议约定，股权转让款分两期于2019年底前支付完毕，同时泰州星徽应于2019年底前归还其在转让前形成的应付星徽股份2066万元借款。截至2019年末，上述股权转让完成付款交割，而泰州星徽仅向星徽股份归还了100万元，剩余1966万元借款逾期未归还。双方于2020年初对还款计划达成新的协议，约定延期支付等还款安排，泰州星徽最终于2021年4月30日前支付全部欠款本息。星徽股份未及时披露上述关联方借款逾期及延期还款等情况，迟至2020年5月21日才在回复深交所的年报问询函中予以披露，相关信息披露不及时。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条的规定。
四、收入成本和销售费用核算不规范。经查，因子公司泽宝技术未正确按照企业会计准则的要求进行收入成本费用核算，导致星徽股份2019年度及2020年前三季度合并报表分别多确认主营业务收入2550.48万元和3771.59万元，多确认主营业务成本1044.7万元和1489.25万元，多确认销售费用1505.78万元和2282.34万元。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《企业会计准则第14号——收入》第五条的规定。
五、研发费用资本化金额不准确。经查，泽宝技术未严格按照公司会计核算制度关于研发项目立项后发生的费用才能资本化的规定进行会计核算，于2019年2月1日对VA-HS003研发项目3月27日立项前发生的研发费用予以资本化核算，导致2019年年报披露的无形资产和利润多计159.51万元，研发费用少计159.51万元。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《企业会计准则第6号——无形资产》第四条的规定。
六、存货核算不准确。经查，泽宝技术2019年末未计算部分存货的可变现净值，未按照成本与可变现净值孰低计量相关存货，导致公司2019年年报披露的存货和利润多计104.5万元，资产减值损失少计104.5万元。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《企业会计准则第1号——存货》第十五条的规定。
星徽股份董事长蔡耿锡、总经理陈惠吟、董事会秘书鲁金莲、时任财务总监张梅生未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司相关违规行为负有主要责任，其中，蔡耿锡和陈惠吟对公司上述全部违规行为负有主要责任；鲁金莲对公司上述第一、二、三项违规行为负有主要责任，张梅生对公司上述第一、四、五、六项违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条的规定，我局决定对星徽股份、蔡耿锡、陈惠吟、鲁金莲、张梅生采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训、切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
广东证监局
2021年9月30日
责任编辑：陈诗莹
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