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并购志 | 翠微股份上市两年就业绩下滑，欲靠收购扭颓势，可标的“遭人嫌”
来源： IPO日报
原创 吴鸣洲
近一月的空窗期过后，证监会并购重组委终于迎来了一家上市公司。
7月9日，北京翠微大厦股份有限公司（简称“翠微股份”）发行股份购买资产将接受证监会并购重组委的审核。
本次被收购的标的公司为北京海科融通支付服务股份有限公司（简称“海科融通”）。需要指出的是，这已经是海科融通第三次“被收购”，前两次均以失败告终。
跨界收购
具体来看，翠微股份拟以发行股份及支付现金的方式购买海科融通98.6884%的股权，交易作价19.53亿元。其中，股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。
同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金总额不超过 12.98亿元。募集配套资金在扣除中介机构费用后，上市公司优先保障支付本次交易的现金对价，剩余部分用于海科融通支付系统智能化升级项目。
资料显示，海科融通成立于2001年4月，注册资本2.56亿元，主要从事第三方支付业务中的银行卡收单业务。2011年12月，其获得银行卡收单业务的《支付业务许可证》，并于2016年12月续展，有效期至2021年12月。
需要指出的是，翠微股份主要从事线下零售业务，本次收购为跨界收购。
数据显示，2017年-2018年以及2019年1月-10月，海科融通实现的营业收入分别为19.97亿元、28.44亿元、25.05亿元，净利润为9303万元、1.2亿元、1.41亿元，业绩增长较为稳定。
但从市场占有率来看，海科融通市场竞争力略显不足。
根据中国支付清算协会发布的《中国支付清算行业运营报告》，2017年、2018年，银行卡交易消费业务规模分别为68.67万亿元、92.76万亿元，海科融通2017年度及2018年度收单交易规模分别为12281亿元、16435亿元，占银行卡交易消费业务规模的比例仅为1.79%、1.77%。
此外，《中国支付清算行业运营报告》还显示，2016-2019年，拉卡拉、汇付天下、亚联发展（上海即富）三家公司收单交易规模的平均增速分别为37.86%、122.03%、84.76%、7.67%；海科融通的收单交易规模增速分别为465.13%、103.83%、33.82%、14.27%。
虽然海科融通的收单交易规模年年增长，但增速显著下滑，且下滑速度远大于三家公司的平均增速下滑速度。
此外，海科融通还多次因为业务违规收到处罚。如2019年，海科融通合计被罚没超100万元。
今年6月，央行贵阳中心支行发布的行政处罚信息显示，海科融通贵州分公司因存在支付结算类违法行为，根据《银行卡收单业务管理办法》相关规定，央行贵阳中心支行对其予以警告，并处罚款16万元。
一位从事收单业务的资深人士对IPO日报表示，或许是因为海科融通的规模不大，公司在风险内控方面管理不够，导致频繁违规。并且近年来，央行对支付行业的监管力度明显加大。
标的估值不断下降
事实上，这并非是海科融通第一次被上市公司“看中”。
早在2015年、2016年，融钰集团（维权）（永大集团）、新力金融（维权）两家上市公司就曾筹划过重组方案，拟收购海科融通，但均因“存不确定性风险”以失败告终。
2015年12月，融钰集团前身永大集团曾宣布，公司拟收购海科融通100%的股份，交易作价29.69亿元。但时隔半年后，因“互联网金融行业的发展面临着监管政策的重大不确定性”，永大集团终止了该项重大资产重组事项。
2016年9月，新力金融拟以23.79亿元收购海科融通100%股权。2018年3月，新力金融发布《通知函》，称“基于重组一事历时较久、市场环境变化较大、且与最初的规划存在不确定的风险”，最终决定终止此次重组。
本次收购公告显示，以2019年10月31日为评估基准日，采用收益法对海科融通100%股权的评估值为19.79亿元，评估增值率约为170%，按此确定海科融通98.6884%股权的交易作价为19.53亿元。
可以看出，海科融通的并购之旅并不顺利，且估值还在不断下降。
此外，海科融通的负债也在不断攀升。截至2017年年末、2018年年末以及2019年10月31日，海科融通的资产负债率分别为50.16%、68.93%、61.19%。
上市两年就业绩下滑
再来看看上市公司翠微股份。
IPO日报发现，翠微股份并购海科融通，或许是因为公司近年来的业绩表现不佳。
据悉，翠微股份以零售服务为主业，集百货、超市、餐饮、休闲娱乐等都市品质生活服务于一体。2012年，公司正式登陆上交所。
但是数据显示，公司的营业收入自2014年就开始持续下降。2014年-2019年，翠微股份的营业收入从2014年的61.42亿元下降至2019年的49.4亿元，归母净利润常年在1.5亿元左右徘徊。
2019年，翠微股份实现营业收入49.4亿元，同比下降1.42%；归母净利润1.76亿元，同比增长0.89%。2020年一季报数据显示，翠微股份实现营业收入2.47亿元，同比下滑81.44%；净利润亏损4337万元，同比下滑197.07%。
对此，公司表示，2020年一季度翠微股份受到新冠疫情的严重冲击，在销售收入大幅下降的同时，成本费用依然较高，还要减免商户租金费，利润被迅速消耗。
对于本次收购，翠微股份表示，收购完成后，上市公司的主要业务将新增第三方支付服务。同时，在公司主业面临挑战的时候，加快推动商业与科技融合发展的战略转型，筹划向商业+第三方支付转型发展，继续拓展新领域多元投资，提升盈利能力。
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责任编辑：陈志杰
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