00120--COSMOPOL INT'L:關連交易 - 有關之選擇權可換股債券條款及條件之建議修訂

原标题：00120--COSMOPOL INT'L:關連交易 - 有關之選擇權可換股債券條款及條件之建議修訂 来源：联交所--披露易

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本聯合公佈僅供參考之用，並不構成收購、購買或認購任何四海證券之邀請或要約。

（股份代號：355） （股份代號：617）

須 予 披 露 交 易 須 予 披 露 交 易

（於開曼群島註冊成立之有限公司）

（股份代號：120）

關 連 交 易有 關 之 選 擇 權 可 換 股 債 劵 條 款 及 條 件 之 建 議 修 訂

於二零二一年八月四日（交易時段後），四海、添濠（四海之全資附屬公司）及選擇權可換股債券持有人（百富控股之全資附屬公司）訂立第二份選擇權可換股債券延期協議，以（其中包括）修訂有關之選擇權可換股債券之條款及條件，以使：

(i) 到期日延長至二零二六年八月十八日；

(ii) 票面利率每年 3.5 厘應更改為零；及

(iii)添濠須於到期日（經延長）按相等於有關之選擇權可換股債券之未償還本金額的 118.94% 贖回有關之選擇權可換股債券，相當於每年到期收益率 3.5 厘（按每半年複息計算），以及倘根據有關之選擇權可換股債券之條款及條件而提早贖回有關之選擇權可換股債券，添濠亦須按相同利率每年 3.5 厘（按每半年複息計算）向持有人支付未償還本金及應計收益，直至贖回日為止。

根據上市規則第十四章，第二份選擇權可換股債券延期協議及其項下擬進行交易連同有關之選擇權可換股債券之可能轉換構成世紀城市及百利保各自之一項須予披露交易，須遵守公佈之規定。

百利保為富豪及百富控股之控股股東，而百富控股為四海之控股股東。由於選擇權可換股債券持有人為第二份選擇權可換股債券延期協議之訂約方，故根據上市規則第十四 A 章，第二份選擇權可換股債券延期協議及其項下擬進行交易構成四海之一項關連交易，須遵守公佈、通函及四海獨立股東批准之規定。載有（其中包括）(i) 有關第二份選擇權可換股債券延期協議之進一步資料；(ii) 四海獨立董事委員會及四海獨立財務顧問之意見函件；及 (iii) 上市規則規定之其他資料之四海通函預期將於二零二一年八月二十五日或之前寄發予四海股東。

背景

根據可換股債券認購協議，百富控股獲授選擇權以促使認購選擇權可換股債券。於二零一六年，選擇權可換股債券之到期日已由二零一七年八月十八日修 訂為二零二一年八月十八日。上述交易之詳情載於世紀城市、百利保、富豪及四海聯合刊發日期為二零一四年四月三十日及二零一六年八月四日之公佈，以及四海日期為二零一四年六月二十日及二零一六年九月二十三日之通函。

於二零一六年十月及十二月，選擇權由百富控股行使，並促使其全資附屬公司（即選擇權可換股債券持有人）認購選擇權可換股債券。

第二份選擇權可換股債券延期協議

於二零二一年八月四日（交易時段後），四海、添濠（四海之全資附屬公司）及選擇權可換股債券持有人（百富控股之全資附屬公司）訂立第二份選擇權可換股債券延期協議，以（其中包括）修訂有關之選擇權可換股債券之條款及條件，以使：

(i) 到期日延長至二零二六年八月十八日；

(ii) 票面利率每年 3.5 厘應更改為零；及

(iii)添濠須於到期日（經延長）按相等於有關之選擇權可換股債券之未償還本金額的118.94% 贖回有關之選擇權可換股債券，相當於每年到期收益率 3.5 厘（按每半年複息計算），以及倘根據有關之選擇權可換股債券之條款及條件而提早贖回有關之選擇權可換股債券，添濠亦須按相同利率每年 3.5 厘（按每半年複息計算）向持有人支付未償還本金及應計收益，直至贖回日為止。

建議修訂須於達成下列所有條件後生效：

(i) 世紀城市已就第二份選擇權可換股債券延期協議及其項下擬進行交易（包括由選擇權可換股債券持有人轉換有關之選擇權可換股債券）遵守上市規則之規定；

(ii) 百利保已就第二份選擇權可換股債券延期協議及其項下擬進行交易（包括由選擇權可換股債券持有人轉換有關之選擇權可換股債券）遵守上市規則之規定；

(iii)四海已於股東大會上取得四海獨立股東有關第二份選擇權可換股債券延期協議及其項下擬進行交易之批准；

(iv)如規定，聯交所同意根據第二份選擇權可換股債券延期協議更改有關之選擇權可換股債券之條款及條件；及

(v) 如規定，聯交所批准根據有關之選擇權可換股債券（經第二份選擇權可換股債券延期協議修改）所附帶之換股權獲行使而授予發行之選擇權可換股債券換股股份上市及買賣。

倘上述條件未能於二零二一年八月三十一日（或訂約各方可能書面協定之較後日期）或之前達成，則第二份選擇權可換股債券延期協議將告自動終止，且除對協議當中產生之權利及負債提出任何申索外，訂約各方不可對其他各方提出任何申索。

考慮到各方已訂立第二份選擇權可換股債券延期協議，選擇權可換股債券持有人於第二份選擇權可換股債券延期協議中承諾，其將根據選擇權可換股債券之現有條款及條件，將不受建議修訂所限本金額為港幣 200,000,000 元之選擇權可換股債券轉換為 500,000,000 股四海股份。於該轉換後，並假設建議修訂已生效，四海集團將就未償還本金額為港幣 300,000,000 元並將於二零二六年八月十八日到期之有關之選擇權可換股債券向選擇權可換股債券持有人發行新票據。

有關之選擇權可換股債券將繼續無抵押但由四海擔保。

除建議修訂外，有關之選擇權可換股債券之所有現有條款及條件維持不變。

四海已於二零一四年七月獲聯交所批准選擇權可換股債券換股股份在聯交所上市及買賣。

初始選擇權可換股債券換股價港幣 0.40 元於訂立可換股債券認購協議時獲四海及百富控股釐定及接納。該價格獲當時之四海獨立股東批准。其較：

(i) 於本聯合公佈日期（即第二份選擇權可換股債券延期協議日期）在聯交所所報之收市價每股四海股份港幣 1.13 元折讓約 64.6%；

(ii) 於第二份選擇權可換股債券延期協議日期（包括該日）止最後五個交易日在聯交所所報之平均收市價每股四海股份約港幣 1.17 元折讓約 65.8%；及

(iii)於二零二零年十二月三十一日四海股東應佔四海經審核綜合資產淨值每股約港幣0.18 元（包括於二零二零年十二月三十一日之已發行四海股份及四海可換股優先股）溢價約 122.2%。

有關訂約方之資料

世紀城市（透過其附屬公司）主要從事物業發展及投資、建築及與樓宇相關業務、酒店擁有、酒店經營及管理、資產管理、飛機擁有及租賃業務，以及其他投資（包括金融資產投資）。

百利保為世紀城市之上市附屬公司。百利保（透過其附屬公司）主要從事物業發展及投資、建築及與樓宇相關業務、酒店擁有、酒店經營及管理、資產管理、飛機擁有及租賃業務，以及其他投資（包括金融資產投資）。

百富控股為百利保與富豪之 50:50 權益合營公司，並為世紀城市及百利保之附屬公司。百富集團主要從事發展房地產項目以供銷售及 / 或租賃、進行相關投資及融資活動，以及（直接或間接）收購或投資於任何私人、公眾或上市公司或企業（彼等乃於房地產項目或於其他融資活動（其中相關資產或證券包括房地產物業）擁有權益）之金融資產或權益或向其提供貸款。

四海為 百富控股 之上市附屬 公司。 四海集團 主要從事 物業發展及 投資（以上均 主要在中 國進行），以及其他 投資（包括金融 資產投資 ）。於截 至二零一 九年十二月三十一日止年度，四海呈報綜合除稅前及除稅後虧損分別約為港幣 144,200,000 元及港幣 170,300,000 元，而截至二零二零年十二月三十一日止年度之綜合除稅前及除稅後虧損分別約為港幣 114,500,000 元及港幣 123,500,000 元。於二零二零年十二月三十一日，四海呈報綜合資產淨值約為港幣 1,494,300,000 元。

以下載列於本聯合公佈日期包括上述各方之簡化集團架構圖：

世紀城市

62.28%

百利保

50%

69.25%富豪

9.05%

50%

百富控股

18.08%

44.05%

四海

附註： 所有股權乃透過全資附屬公司持有。

四海股權架構

根據四海於本聯合公佈日期之股權架構，假設選擇權可換股債券按初始選擇權可換股債券換股價悉 數轉換為四海股份，1,250,000,000 股選 擇權可換股債券換股股份（總面值為港幣 2,500,000 元）將向選擇權可換股債券持有人發行，且發行後，百利保、百富控股及富豪（透過彼等各自之全資附屬公司）將於合共 5,444,400,000 股四海股份或約 76.23% 之已發行經擴大四海股份中擁有權益。此將導致四海未能確保於所有時間最少 25% 之四海股份由公眾持有。根據選擇權可換股債券之條款及條件，持有人不得行使其換股權以致四海無法遵守上市規則項下四海適用之公眾持股量（即25%）規定。

以下載列於本聯合公佈日期及若干假設情況下四海之股權架構，作說明用途：

情況(iii)假設悉數轉換選擇權可換股債券及四海所有已發行可換股優先股（附註1）

情況(i)

情況(ii)假設悉數轉換選擇權可換股債券

轉換港幣200,000,000元

於本聯合公佈日期

之選擇權可換股債券後

四海股份數目

概約

四海股份數目

概約百分比(%)

四海股份數目（百萬股）

概約百分比(%)

四海股份數目（百萬股）

概約百分比(%)

（百萬股）

百分比(%)

（百萬股）

百利保（附註3） 533.3 9.05 533.3 8.34 533.3 7.47 533.3 5.65百富控股（附註3） 2,595.9 44.05 3,095.9 48.43 3,845.9 53.85 6,141.4 65.07富豪（附註3） 1,065.2 18.08 1,065.2 16.66 1,065.2 14.91 1,065.2 11.29

4,194.4 71.18 4,694.4 73.43 5,444.4 76.23 7,739.9 82.01

四海董事 3.7 0.06 3.7 0.06 3.7 0.05 3.7 0.04

4,198.1 71.24 4,698.1 73.49 5,448.1 76.28 7,743.6 82.05

公眾股東 1,694.4 28.76 1,694.4 26.51 1,694.4 23.72

1,694.4 17.95

（附註2）

（附註2）

總計 5,892.5 100.00 6,392.5 100.00 7,142.5 100.00 9,438.0 100.00

附註：

1. 於本聯合公佈日期，2,295,500,000 股已發行四海可換股優先股可轉換為2,295,500,000 股四海股份。

2. 上述股權架構僅作說明用途，由於根據選擇權可換股債券及於本聯合公佈日期四海已發行的可換股優先股的該等各自條款及條件，該等證券持有人不可行使其換股權以致四海無法遵守上市規則項下四海適用之公眾持股量規定。

3. 股權乃透過其全資附屬公司持有。

建議修訂之原因及裨益

第二份選擇權可換股債券延期協議之各訂約方確認，為維持上市規則項下四海最低公眾持股量規定，選擇權可換股債券持有人於悉數轉換選擇權可換股債券中受到限制。第二份選擇權可換股債券延期協議之建議修訂指各訂約方經公平磋商後達成之建議，以公平合理及符合各訂約方之利益方式修訂選擇權可換股債券。各訂約方同意，首先，選擇權可換股債券持有人承諾轉換港幣200,000,000 元之選擇權可換股債券，以符合上市規則項下適用於四海之公眾持股量規定。其次，有關之選擇權可換股債券之到期日將延長五年至二零二六年八月。每年 3.5 厘且每半年支付之現有票面利率將實際由與該比率相同之贖回收益率取代，且僅於贖回時支付。此方式將使選擇權可換股債券換股價維持不變，並旨在以目前票面利率保存對選擇權可換股債券持有人之固有投資回報，與此同時，倘有關之選擇權可換股債券最終並無獲轉換，此方式容許四海集團保存用作利息支付之現金資源直至實際贖回為止。四海認為訂立第二份選擇權可換股債券延期協議可因而降低其債務水平及融資成本，亦將使其能夠將原先用於支付有關之選擇權可換股債券利息付款的現金流分配至其他業務上，這將符合四海股東的利益。

世紀城市董事（包括獨立非執行董事）認為第二份選擇權可換股債券延期協議及其項下擬進行交易之條款屬公平合理，並符合世紀城市及其股東之整體利益。

百利保董事（包括獨立非執行董事）認為第二份選擇權可換股債券延期協議及其項下擬進行交易之條款屬公平合理，並符合百利保及其股東之整體利益。

雖然有關之選擇權可換股債券之換股價港幣 0.40 元較第二份選擇權可換股債券延期協議日期四海股份之收市價港幣 1.13 元折讓約 64.6%，四海董事亦考慮到四海集團最近期經審核及已公佈資產淨值每股港幣 0.18 元溢價約 122%。此外，由於有關之選擇權可換股債券之票面利率將更改為零，與選擇權可換股債券之目前票面利率3.5 厘相比，於贖回前五年期間，四海將可節省利息相關現金流每年港幣10,500,000元。根據上文所述，四海董事（不包括將於考慮四海所委任獨立財務顧問之意見後發表其意見之四海獨立董事委員會成員）認為第二份選擇權可換股債券延期協議及其項下擬進行交易之條款乃於四海一般及日常業務中按正常商業條款進行、屬公平合理並符合四海及四海股東之整體利益。

羅旭瑞先生、羅俊圖先生、羅寶文小 姐、黃寶文先生、梁蘇寶先生及吳季楷先生（均為四海執行董事）為世紀城市、百利保及 / 或富豪之執行董事，而簡麗娟女士（為四海獨立非執行董事）為富豪（世紀城市及百利保之上市附屬公司）之獨立非執行董事，且石禮謙先生（為四海獨立非執行董事）為百利保之獨立非執行董事。所有該等四海董事已就有關第二份選擇權可換股債券延期協議及其項下擬進行交易之相關四海董事會決議案放棄投票。

上市規則之涵義

世紀城市

由於第二份選擇權可換股債券延期協議及其項下擬進行交易連同有關之選擇權可換股債券之可能轉換之最高適用百分比率超過5% 惟不足25%，故根據上市規則第十四章，有關協議及交易構成世紀城市之一項須予披露交易，須遵守公佈之規定。

百利保

由於第二份選擇權可換股債券延期協議及其項下擬進行交易連同有關之選擇權可換股債券之可能轉換之最高適用百分比率超過5% 惟不足25%，故根據上市規則第十四章，有關協議及交易構成百利保之一項須予披露交易，須遵守公佈之規定。

四海

百利保為富豪及百富控股之控股股東，而百富控股為四海之控股股東。由於選擇權可換股債券持有人為第二份選擇權可換股債券延期協議之訂約方，根據上市規則第十四A 章，第二份選擇權可換股債券延期協議及其項下擬進行交易構成四海之一項關連交易，須遵守公佈、通函及四海獨立股東批准之規定。

四海已成立四海獨立董事委員會，由龐述英先生及李家暉先生（均為四海獨立非執行董事）組成，以就第二份選擇權可換股債券延期協議向四海獨立股東提供意見。

由於簡麗娟女士（為四海獨立非執行董事）亦為富豪（世紀城市及百利保之上市附屬公司）之獨立非執行董事，而石禮謙先生（為四海獨立非執行董事）亦為百利保之獨立非執行董事，彼等並非四海獨立董事委員會成員。

四海將召開股東特別大會，以尋求四海獨立股東批准第二份選擇權可換股債券延期協議及其項下擬進行之交易。四海已委任同人融資有限公司為獨立財務顧問，以就此分別向四海獨立董事委員會及四海獨立股東提供意見。載有（其中包括）(i) 有關第二份選擇權可換股債券延期協議之進一步資料；(ii) 四海獨立董事委員會及獨立財務顧問之意見函件；及 (iii) 上市規則規定之其他資料之四海通函預期將於二零二一年八月二十五日或之前寄發予四海股東。

四海已根據上市規則第 28.05 條向聯交所申請其批准根據第二份選擇權可換股債券延期協議修訂有關之選擇權可換股債券之條款及條件。

釋義

於本聯合公佈內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義。

「添濠」 指 添濠有限公司，四海之全資附屬公司及選擇權可

換股債券之發行人

「可換股債券認購協議」 指 四海與百富控股就（其中包括）授出選擇權所訂立

日期為二零一四年四月三十日之認購協議（經首份選擇權可換股債券延期協議補充及修訂），有關詳情已載於四海日期為二零一四年六月二十日及二零一六年九月二十三日之通函

「世紀城市」 指 CenturyCityInternationalHoldingsLimited，於

百慕達註冊成立之有限公司，其已發行普通股在聯交所主板上市（股份代號：355）

「世紀城市董事」 指 世紀城市董事

「四海」 指 CosmopolitanInternationalHoldingsLimited，於

開曼群島註冊成立之有限公司，其已發行普通股在聯交所主板上市（股份代號：120）

「四海董事」 指 四海董事

「四海集團」 指 四海及其附屬公司

「四海獨立董事委員會」 指 就第二份選擇權可換股債券延期協議及其項下擬

進行交易向四海獨立股東提供意見而成立之四海董事會獨立董事委員會，成員包括龐述英先生及李家暉先生（均為四海獨立非執行董事）

「四海獨立股東」 指 四海股東，惟根據上市規則以及適用法律及規例

須於將就批准第二份選擇權可換股債券延期協議及其項下擬進行交易而舉行之四海股東特別大會上放棄投票者除外

「四海股份」 指 四海股本中每股面值港幣 0.002 元之普通股

「四海股東」 指 四海股份持有人

「首份選擇權可換股 指 四海與百富控股就選擇權可換股債券條款之若干 債券延期協議」 修訂所訂立日期為二零一六年八月四日之有條件

變更契約，有關詳情已載於四海日期為二零一六年九月二十三日之通函

「港幣」 指 港幣，香港法定貨幣

「香港」 指 中國香港特別行政區

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「選擇權」 指 四海向百富控股授出之選擇權，可根據可換股債

券 認購 協議 一次 或多 次 認購 本金 額最 多為 港幣500,000,000 元之選擇權可換股債券

「選擇權可換股債券」 指 添濠根據可換股債券認購協議於選擇權獲行使後

於 二零 一六 年十 月十 二 日及 二零 一六 年十 二月三十日向選擇權可換股債券持有人發行之本金總額為港幣 500,000,000 元之兩批可換股債券

「選擇權可換股 指 轉換選擇權可換股債券（及（倘適用）包括有關之選 債券換股價」 擇權可換股債券）後每股選擇權可換股債券換股股

份之發行價

「選擇權可換股 指 選擇權可換股債券（及（倘適用）包括有關之選擇權 債券換股股份」 可換股債券）所附帶換股權獲行使後將予發行之新

四海股份

「選擇權可換股 指 AlphaAdvantageInvestmentsLimited，為選擇權 債券持有人」 可換股債券持有人及百富控股之全資附屬公司

「百利保」 指 PaliburgHoldingsLimited，於百慕達註冊成立之

有限公司，其已發行普通股在聯交所主板上市（股份代號：617）

「百利保董事」 指 百利保董事

「百富集團」 指 百富控股及其附屬公司

「百富控股」 指 P&RHoldingsLimited 百 富 控 股 有 限 公 司， 由

CapitalMeritInvestmentsLimited（百利保之全資附屬公司）與 RegalHotelsInvestmentsLimited（富豪之 全資附 屬公司 ）成立 並分別擁 有 50% 及 50%權益之合營公司

「中國」 指 中華人民共和國

「建議修訂」 指 於本聯合公佈標題為「第二份選擇權可換股債券延

期協議」一節所述根據第二份選擇權可換股債券延期協議對有關之選擇權可換股債券之若干條款及條件之建議修訂

「富豪」 指 RegalHotelsInternationalHoldingsLimited，於

百慕達註冊成立之有限公司，其已發行普通股在聯交所主板上市（股份代號：78）

「第二份選擇權可換股 指 添濠、四海與選擇權可換股債券持有人就（其中包 債券延期協議」 括）建議修訂所訂立日期為二零二一年八月四日之有條件變更契約

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「有關之選擇權 指 本 金額 為 港幣 300,000,000 元之 選擇 權 可換 股債 可換股債券」 券，其中建議若干條款及條件擬根據第二份選擇

權可換股債券延期協議予以修訂

「%」 指 百分比

承董事會命

承董事會命

CenturyCityInternational

PaliburgHoldingsLimited

林秀芬

HoldingsLimited

林秀芬

秘書

秘書

承董事會命

CosmopolitanInternational

HoldingsLimited

林秀芬

秘書

香港，二零二一年八月四日

於本聯合公佈刊發日期，世紀城市董事會包括下列成員：

執行董事：

獨立非執行董事：

羅旭瑞先生（主席兼行政總裁）

莊澤德先生

羅俊圖先生（副主席）

伍穎梅女士，JP黃之強先生

羅寶文小姐（副主席）

吳季楷先生（首席營運官）

范統先生

梁蘇寶先生

於本聯合公佈刊發日期，百利保董事會包括下列成員：

執行董事：

獨立非執行董事：

羅旭瑞先生（主席兼行政總裁）

梁寶榮先生，GBS，JP伍穎梅女士，JP

羅俊圖先生（副主席兼董事總經理）

范統先生（首席營運官）

石禮謙先生，GBS，JP黃之強先生

羅寶文小姐

吳季楷先生

黃寶文先生

於本聯合公佈刊發日期，四海董事會包括下列成員：

執行董事：

獨立非執行董事：

羅旭瑞先生（主席兼行政總裁）

龐述英先生簡麗娟女士李家暉先生

羅俊圖先生（副主席兼董事總經理）

羅寶文小姐（副主席）

黃寶文先生（首席營運官）

石禮謙先生，GBS，JP

梁蘇寶先生（首席財務官）

吳季楷先生

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