02488--元征科技:須予披露交易 - 出售一家全資附屬公司的100%股權|元征科技_新浪财经

原标题：02488--元征科技:須予披露交易 - 出售一家全資附屬公司的100%股權来源：联交所--披露易

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深圳市元征科技股份有限公司

LAUNCHTECHCOMPANYLIMITED*

（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）

（股份代號：2488）

須予披露交易出售一家全資附屬公司的100%股權

出售事項

董事會欣然宣佈，於二零二一年二月二十三日（聯交所交易時段後），賣方與買方訂立協議，據此，賣方有條件同意出售及買方有條件同意收購股權（即目標公司全部股權）及向買方轉讓股東貸款，代價為人民幣300,000,000.00元。代價包括股權代價人民幣166,000,000.00元及與貸款轉讓相關的股東貸款代價人民幣134,000,000.00元。

上市規則涵義

由於有關出售事項的一項或以上適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過5%但低於25%，故根據上市規則第14.06(2)條，協議項下的出售事項構成本公司的須予披露交易，須遵守上市規則第14章項下有關通知及公告的規定，惟豁免遵守通函及股東批准的規定。

由於出售事項須待協議所載先決條件獲達成或獲豁免（視情況而定）後，方可作實，故協議項下擬進行交易未必一定會完成，股東及本公司潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。

出售事項

董事會欣然宣佈，於二零二一年二月二十三日（聯交所交易時段後），賣方與買方訂立協議，據此，賣方有條件同意出售及買方有條件同意收購股權（即目標公司全部股權），股權代價為人民幣166,000,000.00元，且本公司亦有條件同意按股東貸款代價人民幣134,000,000.00元向買方轉讓股東貸款，即代價合共為人民幣300,000,000.00元。

於本公告日期，本公司（作為賣方A）持有70%股權，而目標公司結欠本公司的股東貸款為人民幣134,000,000.00元。本公司直接全資附屬公司元征軟件（作為賣方B）持有30%股權。於截止日期，本集團將不再擁有目標公司任何股權，而目標公司將不再為本公司的間接全資附屬公司，且目標公司的財務業績將不再綜合計入本集團財務業績。

協議

協議的主要條款概要載列如下：

日期：二零二一年二月二十三日（聯交所交易時段後）

訂約方： (1) 本公司，作為賣方A；

(2) 深圳市元征軟件開發有限公司，作為賣方B；

(3) 西安杭樾承頤實業有限公司，作為買方；及

(4) 西安元征軟件科技有限責任公司，作為目標公司。

據董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，買方及其最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士的第三方。

主體事項

根據協議，買方有條件同意收購及賣方有條件同意出售出售股權，股權代價為人民幣166,000,000.00元，且就貸款轉讓而言，本公司已亦有條件同意按股東貸款代價人民幣134,000,000.00元向買方轉讓股東貸款，即代價合共為人民幣300,000,000.00元。

於本公告日期及於截止日期，目標公司為及將仍為物業權的登記持有人，而物業權為目標公司的主要資產。於截止日期，買方將持有目標公司全部股權及因此將持有物業權。股東貸款亦將轉讓至買方。

代價及支付條款

股權代價及股東貸款代價將分別為人民幣166,000,000.00元及人民幣134,000,000.00元，出售事項及貸款轉讓的代價將由買方按以下方式向賣方支付：

(1) 首期付款合共為人民幣60,000,000.00元（即股權代價的部分付款）將於二零二一年二月二十八日或之前支付，而賣方將分別竭盡所能於收到首期付款日期起計十（10）日內在中國相關政府機構完成合共35%的股權（即本公司及元征軟件分別於目標公司的24.5%及10.5%股權）登記手續。

(2) 第二期付款為人民幣240,000,000.00元，其中人民幣106,000,000.00元為股權代價的部分付款及人民幣134,000,000.00元為股東貸款代價的付款，將進一步按四期以較小金額人民幣60,000,000.00元支付，其中人民幣26,500,000.00元為股權代價部分付款及人民幣33,500,000.00元為股東貸款代價的部分付款，方式如下：

A. 第二期付款將於協議的先決條款獲達成或獲豁免（倘適用）後按四期以較小金額人民幣60,000,000.00元支付，在協議的先決條件獲達成或獲豁免（倘適用）當月後於每月的第十10日按月支付；及

B. 於收到每期付款後，賣方將分別竭盡所能於十（10）日內完成買方於目標公司相關股權的登記手續，其詳情及順序如下：

本公司元征軟件

第一期 14% 6%第二期 10.5% 4.5%第三期 7% 3%第四期 14% 6%第二期付款項下的所有分期付款須不遲於二零二一年八月三十一日向各賣方支付。

代價乃經協議各訂約方參考(i)目標公司於二零二一年一月三十一日的未經審核資產淨值約人民幣91,000,000.00元；(ii)估值師編製的目標公司（其主要資產為物業權）股權的初步估值，於估值報告中按市場法及資產基礎法計算的於二零二零年十二月三十一日的指示性公平值為人民幣245,260,000.00元；(iii)目標公司的業務前景；(iv)目標公司結欠本公司的股東貸款人民幣134,000,000.00元；及(v)下文「進行出售事項之理由及裨益」一節所述本集團自出售事項可得的利益後，經公平磋商釐定。

因此，董事會認為，代價屬公平合理及符合本集團及股東的整體利益。

先決條件

協議項下擬進行交易須待（其中包括）簽訂協議後以下條件獲達成或獲豁免（視情況而定）後，方告完成：

(1) 買方信納目標公司有關（其中包括）資產及法律、財務、營運（包括但不限於有關物業權的物業建築工程）盡職審查及訴訟方面的結果；及

(2) 信納：

A. 目標公司已取得預售許可證或賣方促使目標公司取得預售許可證；或

B. 目標公司就物業權自銀行獲得貸款或融資，以較早者為準。

買方承諾

根據協議，賣方已向買方作出（其中包括）以下承諾：

(1) 目標公司於協議日期前並無負債、債務擔保、不同形式應付款項、應付稅項、行政處罰或任何其他方式的債務，且倘存在有關債務或負債，賣方將已償還、解除或促使償還或解除有關債務或負債；

(2) 目標公司將於協議日期起計三十（30）日內解除與任何其僱員的僱傭關係及與其任何獨立承包商的合約關係，而該解除關係所產生的費用、成本及開支由賣方承擔；及

(3) 賣方將向買方提供必要的支持（包括但不限於轉讓與該地塊及物業權相關的資料及文件），且於首期付款支付後，提供買方於該地塊上在建物業潛在營運的必要支持。

其他事宜

由於該地塊上的物業仍在施工中及尚有未完工工程，買方及目標公司將確定相關未完工工程及據此所產生成本的詳情。上述未完工工程及成本將隨後由協議訂約方通過簽訂補充協議進行書面確認。

有關未完工工程成本的潛在付款可能影響出售事項項下交易所產生之實際收益。

有關本公司及本集團的資料

本公司為一家於中國註冊成立的投資控股股份有限公司，其H股於聯交所主板上市。本集團主要從事向中國及若干海外國家（如德國、日本及韓國）之汽車後市場及汽車業提供產品及服務。其服務涵蓋汽車診斷、檢測、養護、輪胎設備的研發及生產。

元征軟件為於中國註冊成立的有限公司，為本公司的直接全資附屬公司。其主要從事計算機軟、硬件開發、銷售；計算機網絡工程及計算機的技術開發與諮詢，經營進出口業務。

有關買方的資料

買方為於中國註冊成立的有限公司，主要從事物業管理、汽車租賃、物業評估、租賃物業及土地使用權、有關物業的諮詢服務。

有關目標公司的資料

目標公司為一家於中國註冊成立的有限公司，主要從事計算機軟、硬件開發、銷售；計算機網絡工程及計算機的技術開發與諮詢，經營進出口業務。其註冊資本為人民幣100,000,000.00元。

緊接訂立協議前，目標公司由本公司持有70%及由元征軟件持有30%，而目標公司結欠本公司股東貸款人民幣134,000,000.00元。據悉，於二零二一年一月三十一日，目標公司合共結欠本公司人民幣142,000,000.00元（包含股東貸款）。協議訂約方確認，將豁免償還為數人民幣8,000,000.00元的差額。

於截止日期，買方將擁有目標公司全部已發行股本的權益，賣方將不再擁有目標公司任何權益，而目標公司將不再為本公司的間接全資附屬公司，且目標公司的財務業績將不再綜合計入本集團財務業績。

目標公司就該地塊擁有的物業權位於中國西安，總建築面積約48,623.80平方米，土地面積約8,166.40平方米。

以下載列目標公司根據中國公認會計原則編製的截至二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止兩個年度的收益、除稅前利潤及除稅後利潤：

截至二零二零年十二月三十一日

截至

二零一九年十二月三十一日

止年度

（未經審核）（經審核）

（人民幣）（人民幣）

收益 0 0除稅前利潤╱（虧損） (1,500,000.00) (1,600,000.00)除稅後利潤╱（虧損） (1,500,000.00) (1,600,000.00)於二零二一年一月三十一日，目標公司的未經審核資產淨值約人民幣91,000,000.00元。

進行出售事項之理由及裨益

面對自二零一九年以來嚴峻的市場挑戰，尤其是全球貿易及政治緊張局勢造成數不勝數的不明朗市況以及新型冠狀病毒(COVID-19)疫情於全球爆發的影響，本公司已就有關研發計劃的策略分別作出調整。

鑒於位於該地塊上的物業仍在建造中及由於中國建築成本上漲，長遠而言，其將持續需要本公司承諾作出更大額的進一步投資。鑒於該地塊於中短期內並不會產生任何收入或收益，董事會認為，出售事項為本公司提供增強其流動資金的機會，並令本公司免於作出上述持續性長期投資承諾。

於截止日期後，本集團預計就出售事項錄得未經審核收益約人民幣66,000,000 .00元，該估計收益乃基於出售事項所得款項總額人民幣300,000,000.00元，扣除(i)已出售目標公司於二零二一年一月三十一日的資產淨值約人民幣91,000,000.00元；(ii)出售事項應佔開支；(iii)價值為人民幣134,000,000.00元的股東貸款；及(iv)價值為人民幣8,000,000.00元的已豁免股東貸款得出。本集團將錄得的出售事項實際收益金額將視乎目標公司於截止日期的資產淨值及根據「其他事宜」一節所述的補充協議所決定之潛在付款而定，因此其有可能有別於上述金額，並有待本公司核數師審閱。本公司將根據上市規則在適當時候作出進一步公告。

本公司擬動用所得款項淨額作本集團的一般營運資金及在適當機會出現時用於潛在投資。

董事認為，出售事項將增強本集團現金狀況及營運資金，從而令本集團可發展及鞏固其主要業務，促進本公司資產結構優化。此外，透過轉讓股東貸款（其後將由買方償還），上述效果得以增強。就此而言，董事會認為，經考慮買方償還目標公司欠付的股東貸款及與該地塊及物業權相關的建築工程的投資負擔得以減輕，將為現金流作出正面貢獻及增強本集團的流動資金，出售事項之裨益將超過自該地塊（其建造仍在進行中）進一步長期投資取得的益處。

因此，董事（包括獨立非執行董事）認為，協議項下交易乃按正常商業條款進行，且該等交易的條款屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

此外，董事（包括獨立非執行董事）認為，出售事項將不會對本集團的業務營運及財務狀況產生任何重大不利影響。

上市規則涵義

釋義

於本公告中，除非文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義：

「協議」指由買方與賣方就出售事項訂立的日期為二零二一年二月二十三

日的股權轉讓協議，據此，買方有條件同意收購及賣方有條件同意出售股權及轉讓股東貸款，代價為人民幣300,000,000.00元；

「營業日」指香港銀行一般開門營業的日子（不包括星期六、星期日及公眾假期）；

「董事會」指董事會；

「截止日期」指以下各項均獲達成的首個營業日：

(i) 代價的首期付款及第二期付款已妥為支付予各賣方；(ii) 買方已向本公司全額償還股東貸款；及(iii)股權已轉讓及登記於買方名下；

「本公司」或「賣方A」指深圳市元征科技股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份有