02001--新高教集團:關連交易收購北京聯合之股權

原标题：02001--新高教集團:關連交易收購北京聯合之股權 来源：联交所--披露易

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China New Higher Education Group Limited中 國 新 高 教 集 團 有 限 公 司

（於開曼群島註冊成立之有限公司）

（股份代號：2001）

關連交易收購北京聯合之股權

收購北京聯合100% 股權

北京聯合股權轉讓協議

茲提述招股章程「與控股股東 的關係」一節有關股份於聯交所上 市（「上市」）時，北京聯合的業務範圍及北京聯合不納入本集團的原因。於上市時，北京聯合（ 從事向學院╱大學的特定學生提供免費在線課程平台的業務）正處於初期發展階段。為保障本公司於北京聯合未來業務機遇的權益及應對潛在競爭，本集團已採取包括獲得收購北京聯合的選擇權及優先購買權等相關措施。

於本公告日期，北京聯合 已獲得營業執照及相關 經營許可證，包括增值電信 業務經營許可證以及廣播電視節目製作經營許可證。鑒於上述發展，董事會欣然宣佈，於二零二一年二月四日，大愛管理及嵩明高學訂立北京聯合股權轉讓協議，據此，大愛管理同意以代價人民幣2,352,192元向嵩明高學（為雲愛集團全資附屬公司）出售北京聯合之100% 股權，該代價由大愛管理及嵩明高學經參考北京聯合之根據中國公認會計原則編製的其截至二零二一年一月三十一日的資產淨值後公平磋商釐定。

根據招股書披露，本集團於二零一六年五月出售北京聯合時同樣以當時的資產淨值作為定價依據。北京聯 合收購事項完成後，北京聯合 將成為雲愛集團之間 接全資附屬公司。

由於根據上市規則第14A 章就北京聯合股權轉讓協議項下擬進行交易計算之所有適用百分比率均不超過5% 及總代價少於3,000,000港元，故北京聯合收購事項獲全面豁免遵守上市規則第14A 章項下之公告、通函及股東批准規定。

第五份補充協議

緊隨北京聯合收購 事項完成後，嵩明高學及北京 聯合將與輝煌公司、雲愛集團 及雲愛集團之登記股東訂立第五份補充協議，以反映收購北京聯合100% 股權。

第五份補充協議之主要條款載列如下：

(1) 自北京聯合收購事項完成日期起，北京聯合（作為新結構性合約的訂約方）須作為雲愛集團的間接全資附屬公司承擔新結構性合約（包括其於同日的所有補充協議）項下的權利及義務；

(2) 雲愛集團已簽立股東授權書，授權輝煌公司或輝煌公司指定的訂約方作為嵩明高學的股東承擔權利及義務，並且，嵩明高學已簽立另一份股東授權書，授權輝煌公司或輝煌公司指定的訂約方作為北京聯合的股東承擔權利及義務；(3) 倘適用，在任何新結構性合約的有效性因新調整的權利及義務而受到影響或損害的情況 下，協 議各訂約方同意新結構 性合約將維持有效，並承諾促 使新結構性合約之其他簽署人合作共同簽署有關協議及相關事宜，以確保新結構性合約繼續有效；及

(4) 除訂約各方以書面協議簽立外，第五份補充協議不得變更、更改、補充或修訂。

於未取得有關所有其他訂約方之事先書面同意下，任何訂約方不得轉讓其於第五份補充協議項下之權利或義務。

訂立北京聯合股權轉讓協議及第五份補充協議之理由及裨益

北京聯合股權轉讓協議

董事會認為，北京聯合收購事項將為本集團帶來以下裨益：

其一，北京聯合業務快速增長，尤其於2020年新冠疫情期間，其對雲端軟硬件設備、安全系統加大投入，為後續業務擴張奠定扎實基礎。北京聯合已完成10萬併發系統架構建設，可滿足集團所 有師生的線上教學需求。北京 聯合之快速增長也印證 在其收入水平的提升上，其於2018年、2019年及2020年的收入總額分別為人民 幣40.4萬元、330.1萬元及711.8萬元，年複合增長率達319.75%。

其二，鑒於北京聯合與本集團已有多年合作經驗，為本集團線上教育平台之建立、運營及維護提供相關的線上教育技術服務，收購北京聯合可整合集團線上教育業務資源並節省成本。

其三，通過此項收購，北京聯合將助力本集團以信息技術措施統領推動集團化辦學，並可針對學生的知識基礎、理解能力和學習特點，採用線上線下混合式教學模式，為本集團下屬院校共用、共創多種課程教學服務，聚合優質教學資源，打造精品課程提供強有力的支 撐，滿 足集團未來對線上教育 課程服務的需求，提升教學質 量及學生體驗。

第五份補充協議

第五份補充協議（ 作為新結構性合約的補充協議）將予訂立，主要(i) 反映本集團收購北京聯合的權益，而於 完成北京聯合收購事項 後，有 關訂約方之權利及義務 須受新結構性合約之條款及條件規限，從而將令本公司可對北京聯合行使控制權；及(ii) 提供具效率及節省成本的解決方案以促進簽立新結構性合約，以使新結構性合約的效力將不會被本集團收購北京聯合之權益所影響或削弱。

董事（包括獨立非執行董事）認為，第五份補充協議按一般商業條款訂立，且其項下交易之條款屬公平合理並符合本公司及股東之整體利益。

對手方及目標公司之資料

大愛管理為一間於二零一五年九月十八日根據中國法律成立之有限公司並由大愛諮詢全資擁有，而大愛諮詢由李先生擁有90% 及楊女士擁有10%。於本公告日期，其持有北京聯合之100% 股權。其為一間主要從事企業管理之投資控股公司。

北京聯合為一間於二零一四年六月十七日根據中國法律成立之有限公司並由大愛管理（大愛諮詢之全資附屬公司）全資擁有，而大愛諮詢由李先生擁有90% 及楊女士擁有10%。其主要於中國從事提供在線教育服務。

本集團之資料

本公司為一間於二零一六年七月八日於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司。其為一間投資控股公司，連同其附屬公司及綜合聯屬實體主要從事民辦高等學歷教育業務。

雲愛集團為一間於二零零五年九月十九日根據中國法律成立的有限公司，由嵩明德學、昆明排對排經濟信 息諮詢有限公司、昆明巴木浦 科技有限公司及嵩明中 益企業管理諮詢服務有限公司分別擁有70.8305%、20.0568%、5.7305% 及3.3822%。其主要從事民辦高等學歷教育業務。

上市規則的涵義

北京聯合股權轉讓協議

由於根據上市規則第14A 章就北京聯合股權轉讓協議項下擬進行交易計算之所有適用百分比率均不超過5% 及總代價少於3,000,000港元，故北京聯合收購事項獲全面豁免遵守上市規則第14A 章項下之公告、通函及股東批准規定。

第五份補充協議

誠如本公司日期為二零一九年八月二十六日之公告所說明及披露，根據上市規則，新結構性合約整體 構成本公司之持續關連 交易。因此，第五份補充協議構成對 新結構性合約之條款作出之重大變動。

經與本公司中國法律顧問諮詢，董事（包括獨立非執行董事）認為，第五份補充協議將予訂立僅反映嵩明高學收購北京聯合，而不會影響新結構性合約之條款及條件，因此，訂立第五份補充協議乃按一般商業條款訂立，屬公平合理並符合本公司及股東之整體利益。

李先生（擁有嵩明德學，為雲愛集團之登記股東）為第五份補充協議的訂約方之一，被認為於第五份補充協議擁有重大權益。李先生已就提呈予董事會之有關第五份補充協議之決議案 放棄投票。除上文所披露者外，概無 董事於第五份補充協議 擁有重大權益或已就該等決議案放棄投票。

由於北京聯合收購事項須獲得中國相關部門的監管批准，而有關批准可能會或不會取得，故股東及本公司潛在投資者於買賣股份時應審慎行事。

釋義

本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙將具有以下涵義：

「北京聯合」 指 北京聯合開放教育科技有限公司，一間於二零一四

年六月十七日根據中國法律成立之有限公司，並由大愛諮詢之全資附屬公司大愛管理全資擁有，而大愛諮詢由李先生擁有90% 及楊女士擁有10%

「北京聯合收購事項」 指 嵩明高 學根據北 京聯合股 權轉讓協議 收購北京 聯

合之100% 股權

「北京聯合股權

指 大愛管 理與嵩明 高學訂立 之日期為二 零二一年 二

轉讓協議」

月四日之股權轉讓協議，內容有關嵩明高學向大愛管理收購北京聯合之100% 股權

「董事會」 指 本公司董事會

「本公司」 指 中國新高教集團有限公司，一間於二零一六年七月

八日於開曼群島註冊成立之獲豁免有限公司

「大愛管理」 指 北京大愛企業管理有限公司，一間於二零一五年九

月十八日根據中國法律成立之有限公司，並由大愛諮詢全資擁有

「大愛諮詢」 指 大愛諮詢管理股份有限公司，一間於二零一五年五

月六日根據中國法律成立之有限公司，並由李先生擁有90% 及楊女士擁有10%

「董事」 指 本公司董事

「第五份補充協議」 指 嵩明 高學、北京 聯合、輝 煌公司、雲 愛集團 及雲 愛

集團之 現時登記 股東訂立 之日期為二 零二一年 二月四日之新結構性合約之補充協議

「本集團」 指 本公司、其不時的附屬公司、中國營運學校及 綜合

聯屬實體

「輝煌公司」 指 西藏大愛輝煌信息科技有限公司，一間於二零一六

年八月五日根據中國法律成立之有限公司，並為本公司之間接全資附屬公司

「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂）

「李先生」 指 李孝軒先生，本公司之創辦人、其中一名控股股東、董事會主席及執行董事

「楊女士」 指 楊旭青女士，李先生之配偶

「新結構性合約」 指 具有本 公司日期 為二零一 九年八月二 十六日的 公

告所賦予其的涵義，經不時修訂及補充

「中國法律顧問」 指 通商律師事務所，本公司有關中國法律之法律顧問「招股章程」 指 本公司日期為二零一七年四月五日之招股章程，內

容有關其於聯交所之首次公開發售及上市

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.0001美元的普通股

「股東」 指 股份持有人

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「嵩明德學」 指 嵩明德學教育發展有限公司，一間於二零一九年四

月十七日根據中國法律成立之有限公司，並由李先生全資擁有。其為新結構性合約項下之新登記股東之一並擁有雲愛集團70.8305% 之股權

「嵩明高學」 指 嵩明高學教育發展有限公司，一間於二零一九年四

月九日根據中國法律成立之有限公司，並為雲愛集團（本公司一間綜合聯屬實體）的全資附屬公司

「雲愛集團」 指 雲南愛因森教育投資集團有限公司，一間於二零零

五年 九月十 九日 根據中 國法律 成立 的有限 公司，由嵩明德學、昆明排對排經濟信息諮詢有限公司、昆明巴 木浦科技 有限公司 及嵩明中益 企業管理 諮詢 服 務有 限 公 司 分別 擁 有70.8305%、20.0568%、5.7305% 及3.3822%

承董事會命

中國新高教集團有限公司

主席

李孝軒

香港，二零二一年二月四日

於本公告日期，執行董事為李孝軒先生、趙帥先生及申春梅女士，及獨立非執行董事為胡建波先生、鄺偉信先生、陳冬海先生及彭子傑博士。

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