03839--正大企業國際:關連及須予披露之交易 - 根據框架協議支付收購誠意金|美元_新浪财经

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原标题：03839--正大企業國際:關連及須予披露之交易 - 根據框架協議支付收購誠意金来源：交易所公告

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正大企業國際有限公司

（於百慕達註冊成立之有限公司）（股份代號：3839）

關連及須予披露之交易根據框架協議支付收購誠意金

框架協議

董事會公佈於二零二零年十二月二十四日正大浦城和正大華中（均為本公司之全資擁有附屬公司）與賣方簽訂框架協議，據此：

(1) 賣方將根據在中國轉讓國有資產的規定啟動出售目標股權程序；及

(2) 待賣方取得政府批准該框架協議項下的交易，買方將根據該框架協議的條款向賣方支付2,000萬元人民幣（相當於約300萬美元）作為收購誠意金。

上市規則之涵義

浦城縣生物化學廠（其中一位賣方）為浦城正大的主要股東持有浦城正大約15.27%股權。

由於浦城縣生物化學廠為浦城正大的主要股東和浦城正大現為本公司擁有69.74%股權的附屬公司，浦城縣生物化學廠因此為本公司於附屬公司層面的關連人士和根據上市規則第十四A章該交易構成本公司的關連交易。

因為(i)董事會已批准該交易和(ii)所有獨立非執行董事已確認該交易條款是公平合理，及該交易按照一般商務條款或更佳條款進行並且符合本公司和股東的整體利益，該交易須遵守上市規則第14A.101條申報和公告規定，惟豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准規定。

此外，根據上市規則適用於有關該交易其中一個或多個的百分比率超過5%但低於25%，根據上市規則第十四章該交易構成本公司的須予披露交易並且須遵守申報及公告規定。

該交易（其為本公告的主題事項）關於根據框架協議條款支付的收購誠意金。該可能收購本身可能或可能沒有進行。倘若其進行，本公司將適時遵守上市規則所有適用的規定。股東及潛在投資者在買賣本公司股份時務請審慎行事。

框架協議

於二零二零年十二月二十四日，董事會公佈正大浦城和正大華中（均為本公司之全資擁有附屬公司）與賣方簽訂框架協議。框架協議的主要條款載列如下：

日期

二零二零年十二月二十四日

訂約方

(1)正大浦城（為買方）

(2)正大華中（為買方）

(3)浦城縣生物化學廠（為賣方）

(4)興旅工藝品（為賣方）

主題事項

賣方將根據在中國轉讓國有資產的規定啟動出售目標股權程序，包括取得法律意見、地方政府批准、資產評估以及招標、拍賣或掛牌出售該股權。待賣方取得政府批准該框架協議項下的交易，買方將向賣方支付2,000萬元人民幣（相當於約300萬美元）作為收購誠意金。

支款及應用或返還收購誠意金

收購誠意金的金額乃買方和賣方經公平原則磋商並考慮浦城正大於二零一九年十二月三十一日未經審核綜合資產淨值，其總計約7,680萬美元。2,000萬元人民幣（相當於約300萬美元）的收購誠意金的金額應付予個別賣方如下：

(i) 19,329,100元人民幣（相當於約290萬美元）應付予浦城縣生物化學廠；及

(ii)670,900元人民幣（相當於約10.2萬美元）應付予興旅工藝品。

待(a)賣方完成有關出售目標股權根據在中國轉讓國有資產相關招標、拍賣和掛牌程序，(b)正大浦城和正大華中實際地參與目標股權的招標、拍賣和掛牌程序並隨後成功地成為買家，及(c)該可能收購於二零二一年十二月三十一日當日或之前完成，收購誠意金的金額應於賣方收到該出售價款7天內由賣方返還給買方。

倘若無論任何原因該可能收購沒有於二零二一年十二月三十一日之前實現，框架協議將自動終止和賣方將按以下返還收購誠意金的全數金額：

(i) 倘若其他第三方經目標股權的招標、拍賣和掛牌程序成功地成為買家，賣方應於賣方收到該出售價款7天內向買方返還收購誠意金；或

(ii) 倘若賣方於二零二一年十二月三十一日之前沒有向任何一方出售目標股權，賣方應指示浦城正大向買方支付金額合共將佔浦城正大向其股東宣派所有股利分配的15.80%（即浦城正大總註冊資本中目標股權合共的持股百分比），直至返還收購誠意金的全數金額為止。

浦城正大資料

浦城正大是一家根據中國法律於一九九五年八月二十四日成立之有限責任公司。於本公告日期，浦城正大約有註冊資本1億9,000萬元人民幣。

下面表格載列浦城正大根據其按照國際財務報告準則所編製的未經審核綜合管理賬目於截至二零一七年、二零一八年和二零一九年十二月三十一日止財政年度的若干財務資料：

截至十二月三十一日止年度

二零一七年二零一八年二零一九年

美元千元美元千元美元千元

除稅前溢利 5,326 7,753 8,537

除稅後溢利 4,496 6,745 7,342

根據按照國際財務報告準則所編製的未經審核綜合管理賬目，浦城正大於二零一九年十二月三十一日的未經審核綜合資產淨值約7,680萬美元。

訂約方資料

正大浦城和正大華中兩家都是香港成立的公司和本公司全資擁有的附屬公司。正大浦城和正大華中都是投資控股公司其在浦城正大分別持有36.60%和33.14%股權。

浦城縣生物化學廠（一家在中國成立之國有企業其主要從事投資控股）在浦城正大持有15.27%股權。就董事所知，浦城縣生物化學廠是由中國政府最終擁有。

興旅工藝品（一家在中國成立之國有企業其主要從事投資控股）在浦城正大持有0.53%股權。就董事所知，興旅工藝品是由中國政府最終擁有。

董事確認經作出一切合理查詢後，就彼等所知、所悉及所信，浦城縣生物化學廠和興旅工藝品兩家的最終實益擁有人都是本公司及其關連人士之獨立第三方。

訂立框架協議的原因及好處

浦城正大是本公司之附屬公司其主要從事製造及／或銷售金霉素產品及其他相關產品。

本公司透過正大浦城和正大華中在浦城正大持有合共69.74%股權。浦城正大多年來一直是本集團的主要利潤供獻者之一，而本公司一直尋求機會（倘若收購條件可以接受）增加在浦城正大的股權。因為賣方受適用於出售國有資產的法規所約束其任何資產出售須通過招標、拍賣和掛牌程序而進行，為了賣方啟動該程序，雙方因此同意買方向賣方支付2,000萬元人民幣（相當於約300萬美元）作為收購誠意金，使追求收購目標股權的機會出現。

倘若無論任何原因（包括因為正大浦城和正大華中決定不參與招標、拍賣和掛牌程序）該可能收購沒有於二零二一年十二月三十一日之前實現，董事會認為本公司的利益是受保護因為（i）賣方將有契約責任從出售目標股權產生的出售價款中退回收購誠意金給對方；或（ii）倘若沒有該出售，賣方在任何情況下須指示浦城正大（其已由正大浦城和正大華中一同透過其多數股權控制）在未來所有股息將賣方有權收取的部分支付給正大浦城和正大華中，直至返還收購誠意金的全數金額為止。根據其目前的財務狀況，本公司相信浦城正大有充分累計利潤和財務資源可用於向其股東宣派股息，因此該15.80%（為賣方合共持有的目標股權）的股息金額將涵蓋收購誠意金的全數金額。

經作出一切合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，概無董事於框架協議中擁有重大利益，且無須於相關董事會會議上就考慮批准該事項的決議案放棄投票。

上市規則之涵義

本集團及其合營企業及聯營公司分別主要從事(i)製造及／或銷售金霉素產品及其他相關產品；(ii)機械設備貿易；及(iii)產銷汽車零部件。

浦城縣生物化學廠（其中一位賣方）為浦城正大的主要股東持有浦城正大約15.27%股權。

該交易（其為本公告的主題事項）關於根據框架協議條款支付的收購誠意金。該可能收購本身可能或可能沒有進行。倘若其進行，本公司將適時遵守上市規則所有適用的規定。

股東及潛在投資者在買賣本公司股份時務請審慎行事。

釋義

在本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「董事會」指本公司之董事會

「本公司」指正大企業國際有限公司，一家於百慕達成立之獲豁免公

司，其股份於聯交所主板上市及買賣，股份代號3839

「正大華中」指正大華中生化有限公司，一家在香港成立之有限公司其