原标题：01419--盈健醫療:須予披露交易-終止與HEALS HEALTHCARE (ASIA) LIMITED的業務聯盟 来源：联交所--披露易
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HumanHealthHoldingsLimited
盈健醫療集團有限公司
(於開曼群島註冊成立之有限公司)
(股份代號：1419)
須予披露交易
終止與 HEALSHEALTHCARE(ASIA)LIMITED 的業務聯盟
茲提述本公司日期為 2018 年 10 月 11 日、2018 年 11 月 12 日、2018 年 12 月 10 日及2020 年 4 月 9 日的有關業務聯盟及認購事項的公告。
於 2018 年 10 月 11 日，本公司與目標公司簽訂業務聯盟協議，據此，本公司與目標公司同意訂立獨家戰略聯盟，以建立及推出數碼醫療平台，為醫療從業者、診所、患者及保險公司提供一系列服務。於 2018 年 10 月 11 日，認購人、本公司與目標公司簽訂認購協議，據此，目標公司將有條件分三批配發及發行，而認購人將有條件認購目標公司合共 641,704股股份。
誠如 2020 年 4 月 9 日所公告，認購協議項下的初始關鍵績效指標計算期將被重新編排，而配發第二批認購股份及第三批認購股份的先決條件尚未達成。
本公司欲宣布，自 2020 年 4 月以來，本公司與目標公司就有關初始關鍵績效指標計算期的重新編排對業務聯盟協議和認購協議的修訂進行磋商，但雙方未能達成共識。鑑於業務營運的數碼化對本集團業務發展至關重要，為避免進一步延誤數碼化進程，本公司開始與目標公司就終止業務聯盟協議和認購協議進行了商討。於 2020年 10 月 7 日，本公司、認購人與目標公司簽訂終止契約以(i)於終止契約之日終止業務聯盟協議和認購協議；及(ii) 訂明該等協議終止後代價股份及第一批認購股份的出
售安排。
上市規則之涵義
本公告乃根據上市規則第 14.34 條及第 14.36 條作出。根據終止契約，預期本公司將出售第一批認購股份。由於認購股份的出售之一項或多項適用百分比率高於 5%但低於 25%，認購股份的出售構成本公司之須予披露的交易，並須遵守根據上市規則第14 章的通知及公告規定，但獲豁免遵守上市規則第14 章的股東批准的規定。
緒言
茲提述盈健醫療集團有限公司（「本公司」）日期為 2018 年 10 月 11 日、2018 年 11 月12 日、2018 年 12 月 10 日及 2020 年 4 月 9 日的有關業務聯盟及認購事項的公告（「該等公告」）。除文義另有所指外，本公告所用詞彙及用語與該等公告內所界定者具有相同涵義。
於 2018 年 10 月 11 日，本公司與 HealsHealthcare(Asia)Limited（前稱”HealsHealthcareLimited”）（「目標公司」）簽訂業務聯盟協議，據此，本公司與目標公司同意訂立獨家戰略聯盟，以建立及推出數碼醫療平台，為醫療從業者、診所、患者及保險公司提供一系列服務。
於 2018 年 10 月 11 日，雅盟有限公司（本公司之全資附屬公司）（「認購人」）、本公司與目標公司簽訂認購協議，據此，目標公司將有條件分三批配發及發行，而認購人將有條件認購目標公司合共 641,704 股股份。第一批認購股份合共 156,667 股目標公司的股份已於 2018 年 12 月 10 日向認購人配發及發行。於成交並發行第一批認購股份後，本公司已向目標公司配發及發行合共 18,050,233 股代價股份，作為發行第一批認購股份的對價。根據認購協議，第二批認購股份和第三批認購股份的配發和發行應分別以初始關鍵績效指標計算期後第二批條件之達成和整個關鍵績效指標計算期後第三批條件之達成為條件。
於 2020 年 4 月 9 日，本公司公佈主要由於2019 年下半年香港的社會運動以及2020年1 月下旬新型冠狀病毒在香港爆發，平台的初始功能的建設和開發特別是涉及現有及潛在客戶的測試過程被受影響，故沒有按業務聯盟協議的條款完全完成。由於上述的延期，本公司宣佈認購協議項下的初始關鍵績效指標計算期將被重新編排，而配發第二批認購股份及第三批認購股份的先決條件尚未達成。
本公司欲宣布，自 2020 年 4 月以來，本公司與目標公司就有關重新編排初始關鍵績效指標計算期對業務聯盟協議和認購協議的修訂進行磋商，但雙方未能達成共識。鑑於業務營運的數碼化對本集團業務發展至關重要，為避免進一步延誤數碼化進程，本公司與目標公司開始就終止業務聯盟協議和認購協議進行了商討。
於 2020年 10 月 7 日，本公司、認購人與目標公司簽訂業務聯盟協議和認購協議的終止契約（「終止契約」）以(i)於終止契約之日終止業務聯盟協議和認購協議；及(ii)訂明該等協議終止後代價股份及第一批認購股份的出售安排。
終止契約
以下是終止契約的主要條款：
日期 ： 2020 年 10 月 7 日
訂約方 ： (1)本公司；
(2)認購人；及
(3)目標公司
就董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，目標公司及其最終實益擁有人為獨立於本公司及本公司關連人士的第三方。
終止業務聯盟協議和認購協議
根據終止契約，本公司、認購人和目標公司同意，從終止契約之日起立即終止業務聯盟協議和認購協議，而各方均同意放棄、釋放和解除任何及所有其於業務聯盟協議和認購協議項下或與之相關的對彼此可能有的索賠、要求和訴訟因由。
根據認購協議，目標公司持有的代價股份受限於截至 2020 年 12 月 31 日的禁售期。鑑於終止契約內的安排，禁售期應延長至延長完成日（定義如下），在此期間，禁售限制應在以使目標公司持有的代價股份可以按照終止契約的條款進行出售的程度下予以解除。
代價股份及第一批認購股份之安排
根據終止契約，本公司、認購人及目標公司已就(i)目標公司持有的代價股份；及(ii)認購人持有的第一批認購股份作出安排。
認購協議終止後：
(i) 於 2020 年 11 月 16 日（「完成日」）或之前，目標公司將盡最大的努力促使出售認購人所持有的所有第一批認購股份（「認購股份的出售」），每股價格為不少於原本每股第一批認購股份的認購價，即目標公司股份每股 200 港元，亦不多於終止契約日期目標公司所有現有股東的每股目標公司股份的最高認購價，即目標公司股份每股 225 港元（「協定價格」）；及
(ii) 於完成日或之前，本公司將盡最大的努力促使出售目標公司所持有的所有代價股份（「代價股份的出售」），價格以聯交所網站上所載的 2020 年 10 月 15日之前的 5 個營業日的股份平均收市價（「指定價格」）為準。
終止契約的主要目的是以未簽訂業務聯盟協議及認購協議的情況下重述各方的位置。因此，協定價格的釐定乃參考認購協議中每股第一批認購股份的認購價。
當認購股份的出售與代價股份的出售兩者發生的時間有差距，以及當認購股份的出售與代價股份的出售只發生其一或兩者皆沒有發生，以下是終止契約項下安排第一批認購股份及代價股份的機制。
倘促成代價股份的出售發生早於促成認購股份的出售
倘若在完成日或之前，促成代價股份的出售比促成認購股份的出售更早發生，該出售的所得款項淨額（「代價股份的出售所得款項」）應由本公司任命的託管代理人（「託管代理人」）持有。代價股份的出售完成後的 60 天（可延長多 40 天）內，目標公司或目標公司提名的其他實體必須充分利用並直接運用代價股份的出售所得款項以目標公司股份每股 200 港元購買認購人所持第一批認購股份的最多股份數目（「購買認購股份」），而託管代理人應將代價股份的出售所得款項相應地用於該購買。倘代價股份的出售所得款項少於以目標公司股份每股 200 港元計認購股份的出售的總代價，購買認購股份後，認購人將仍為目標公司的少數股東。
僅用於說明目的，假設以每股份 0.612 港元（即本公告日期前 5 個營業日的平均收市價）促成代價股份的出售比促成認購股份的出售更早發生，代價股份的出售所得款項將約為 11.0 百萬港元，而託管代理人將該款項用於購買認購人持有的目標公司 55,233股股份。因此，認購人將仍為目標公司 101,434 股的持有人。
倘促成認購股份的出售的發生早於促成代價股份的出售
倘若促成認購股份的出售比促成代價股份的出售更早發生，而當認購股份的出售及代價股份的出售亦於完成日或之前發生，認購人將有權獲得第一批認購股份的出售所得款項，而目標公司將有權獲得代價股份的出售所得款項。
倘於完成日或之前只促成了認購股份的出售
倘於完成日或之前只能促使認購股份的出售（而沒有促使代價股份的出售），本公司應盡其最大努力促使於完成日之後但於 2021 年 1 月 15 日 （「延長完成日」）或之前以聯交所網站上所載的 2020 年 11 月 16 日（即完成日）前 5 個營業日的股份平均收市價（「第二協定價格」）出售所有代價股份。在這種情況下，目標公司有權獲得代價股份的出售所得款項。
倘於完成日或之前認購股份的出售及代價股份的出售均未獲得促成
倘於完成日或之前認購股份的出售及代價股份的出售均未獲得促成，在完成日之後但於延長完成日或之前，目標公司及本公司均應盡其各自最大努力促使以協定價格出售認購人持有的所有第一批認購股份，而本公司應盡最大努力促使以第二協定價格出售目標公司持有的所有代價股份。
倘於延長完成日或之前認購股份的出售及代價股份的出售均未獲得促成
倘目標公司及本公司均未能於延長完成日或之前促使其以協定價格或第二協定價格（視情況而定）出售所有代價股份，代價股份的禁售承諾將於延長完成日之後的一日解除，而目標公司有權獲得任何代價股份的出售所得款項。
倘認購人在延長完成日後仍是目標公司的股東，則目標公司同意盡最大努力在目標公司的下一輪融資中以協定價格促成剩餘的第一批認購股份的出售。
訂約方的資料
本公司
本公司為於開曼群島註冊成立的投資控股公司。本集團主要從事提供全面、一站式及優質的醫療服務。
認購人
認購人為本公司的全資附屬公司。
目標公司
目標公司於 2017 年 11 月 1 日在香港註冊成立為有限公司。於本公告日期，目標集團為數間於香港註冊成立的附屬公司的控股公司，主要從事提供各種數碼醫療平台服務。目標公司單一最大股東為 Heals Healthcare Platform Limited。根據 Heals HealthcarePlatform Limited 的股東名冊，鄭志恒先生為其唯一股東。就董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，目標公司、Heals HealthcarePlatform Limited 及鄭志恒先生為獨立於本公司及本公司關連人士的第三方。
以下分別是根據目標公司截至 2019 年 3 月 31 日止年度的經審核財務報表及目標公司截至 2020 年 3 月 31 日止年度的未經審核綜合管理賬目的主要財務數據摘要：
截至 3 月 31 日止年度
2019 2020
(根據經審核財務報表) (根據未經審核綜合管理賬目)
千港元 千港元
稅前淨虧損 9,955 16,520
稅後淨虧損 9,955 16,520
資產淨值 88,693 59,473
簽訂終止契約的理由及裨益
誠如本公司日期為 2020 年 4 月 9 日的公告所述，鑑於 2019 年下半年香港的社會運動以及 2020 年 1 月下旬新型冠狀病毒在香港爆發，平台的初始功能的建設和開發特別是涉及現有及潛在客戶的測試過程被受影響，且並未根據業務聯盟協議的條款完全完成。
本公司認為，與目標公司結成業務聯盟並整合本集團與目標集團的資源以開發平台將產生協同效應，並釋放平台的潛在價值，有利於本集團的業務發展，然而，考慮到(i)平台的初始功能的建設和開發自 2019 年 10 月以來已被延誤；(ii)本公司一直與目標公司就有關重新編排初始關鍵績效指標計算期對業務聯盟協議和認購協議的修訂進行磋商，惟本公司與目標公司之間無法就目標公司建立平台基礎設施的時間表達成共識；及(iii)業務營運的數碼化對本集團業務發展至關重要，為避免進一步延誤數碼化進程，董事認為終止與目標公司之間的業務聯盟將為本公司提供機會，使其釋放並免除於業務聯盟協議項下的義務及獨家業務盟約，而本公司將能夠探索以其他方法實現本集團業務營運數碼化。
另一方面，由於與第二批認購股份及第三批認購股份有關的條件並未達成，本公司將無義務提供由本集團的中心發行的服務券，提供包括但不限於總面值 50,000,000 港元的體檢、疫苗接種和實驗室檢測服務。
此外，董事認為終止契約的條款對本集團有利的原因如下：
(i) 已就認購人持有的第一批認購股份作出安排，使本集團可按協定價格彌補第一批認購股份的全部或部份投資成本，其不少於首次簽訂認購協議和業務聯盟協議時按每股目標公司的股份對目標公司的估值；及
(ii) 即使只能促使代價股份的出售而非認購股份的出售，於代價股份的出售完成後，目標公司或其他由目標公司提名的實體必須充分利用並直接運用代價股份的出售所得款項以目標公司股份每股 200 港元購買認購人持有的第一批認購股份的最多股份數目，其與首次簽訂認購協議及業務聯盟協議時按每股目標公司的股份對目標公司的估值相同，而本公司將有權獲得代價股份的出售所得款項。
基於以上所述，董事（包括獨立非執行董事）認為終止契約之條款屬公平合理，而簽訂終止契約符合本公司及其股東之整體利益。
終止契約的財務影響
於 2020 年 6 月 30 日，第一批認購股份的公允價值分類為通過其他全面收入的公允價值，而衍生工具 (即認購人於第二批認購股份和第三批認購股份中的權益)的公允價值，則分類為通過損益的公允價值。本公司與目標公司自 2020 年 4 月以來就初始關鍵績效指標計算期的開始日期對業務聯盟協議和認購協議的修訂進行磋商，但雙方未能達成共識，本公司預期初始關鍵績效指標計算期將不大可能開始，故第二批認購股份及第三批認購股份可發行的機會很微，於 2020年 6 月 30 日，本公司對目標公司之投資公平值已記錄約 13.2百萬港元的虧損。截至 2020 年 6 月 30 日，對目標公司的投資的公允價值約為 12.3 百萬港元，佔本集團於 2020 年 6 月 30 日的總資產約 2.9%。
終止業務聯盟協議和認購協議對截至 2021年 6 月 30 日止年度的財務影響將會取決於，除其他外，代價股份的出售所得款項、認購股份的出售的總代價及認購人於購買認購股份後（如適用）所持有的第一批認購股份的剩餘股份數目。僅用於說明目的，倘促成代價股份的出售早於促成認購股份的出售，假設(i)以每股份 0.612 港元（即本公告日期前 5 個營業日股份的平均收市價）促成代價股份的出售早於促成認購股份的出售；(ii)代價股份的出售所得款項將約為 11.0 百萬港元，而託管代理人將動用該等所得款項購買認購人持有的目標公司 55,233 股股份，認購人於購買認購股份後將仍為目標公司101,434 股的持有人；(iii)目標公司的 55,233 股股份的公允價值是根據完成時對目標公司投資的公允價值按比例計算的；及(iv) 於購買認購股份完成之日，對目標公司投資的公允價值與於 2020 年 6 月 30 日的公允價值 12.3 百萬港元相同，根據以上假設，預期購買認購股份將產生約 6.7 百萬港元的收益。此外，認購人所持目標公司 101,434 股股份的公允價值有待於 2020 年 12 月 31 日或 2021 年 6 月 30 日（視乎購買認購股份的完成日期而定）所進行的估值。
終止業務聯盟協議和認購協議而產生的收益或虧損的實際金額，將記錄在本集團截至2021 年 6 月 30 日止年度的綜合損益及其他全面收入表中，並由本公司的核數師進行審查和審核。認購股份的出售所得款項（如有）擬用於補充本集團的一般營運資金。
上市規則之涵義
本公告乃根據上市規則第 14.34 條及第 14.36 條作出。根據終止契約，預期本公司將出售第一批認購股份。由於認購股份的出售之一項或多項適用百分比率高於 5%但低於25%，認購股份的出售構成本公司之須予披露的交易，並須遵守根據上市規則第 14 章的通知及公告規定，但獲豁免遵守上市規則第14 章的股東批准的規定。
承董事會命
盈健醫療集團有限公司
主席
陳健平
香港，2020 年 10 月 7 日
於本公告日期，董事會包括執行董事陳健平先生 太平紳士（亦為行政總裁）、彭麗嫦醫生、薩翠雲博士及潘振邦先生；獨立非執行董事呂新榮博士、陳裕光先生及冼家添先生。
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