浙江泰鸿万立冲刺上市：骗取银行贷款超7亿元，吉利等清仓退出

　　近日，上海证券交易所披露的信息显示，浙江泰鸿万立科技股份有限公司（下称“泰鸿万立”）及其中介机构就第二轮审核问询函进行了回复。据贝多财经了解，泰鸿万立于2023年5月递交招股书，准备在上海证券交易所主板上市。

　　本次冲刺上市，泰鸿万立计划募资11.5亿元，将用于年产360万套汽车功能软及车身焊接分总成件建设项目（二期）、河北望都汽车冲压焊接分总成件扩产建设项目、浙江台州汽车冲压焊接分总成件扩产建设项目，以及补充流动资金。

　　不难发现，泰鸿万立的业绩增长迅猛，2022年的营收突破10亿元关口，并在2023年进一步增长至约15亿元。同时，泰鸿万立的客户覆盖吉利汽车、长城汽车、上汽集团，以及特斯拉等。

　　据贝多财经了解，泰鸿万立的设立和吉利集团还存在一定的渊源。不仅如此，吉利控股集团董事长李书福还曾是泰鸿万立的间接股东（通过吉利零部件间接持股）。而在2014年，吉利零部件退出了该公司的股东行列。

　　另外，泰鸿万立曾经的第二大股东――上海甄信也在2016年退出，且因此而对簿公堂，经法院调解后通过股权转让的形式实现清仓。在上海甄信退出后，应正才、应灵敏父子对泰鸿万立的控制权进一步得到了加强。

　　值得一提的是，应正才、应灵敏父子也通过多种形式获得了不少现金，包括转让股份、公司分红等。仅在2021年，二人就得到约2400万元的现金分红。另在2022年4月，应正才转让股权变现约3000万元。

　　一、业绩增长迅猛

　　据招股书介绍，泰鸿万立是一家集研发、生产、销售、服务为一体的综合性汽车零部件配套企业，主营业务为汽车结构件、功能件的研发、生产与销售。其中，汽车结构件、功能件为汽车车身、底盘的主要组成构件。

　　泰鸿万立在招股书中称，该公司已经成为吉利汽车、长城汽车、沃尔沃、上汽集团、广汽集团、通用五菱、江铃汽车、领克汽车、极氪汽车等的一级供应商，并积极开拓了T公司、理想汽车、蔚来汽车、零跑汽车等新能源汽车。

　　贝多财经了解到，所谓T公司指的就是特斯拉。与之相似的是，正在冲刺深圳证券交易所上市的纳百川新能源股份有限公司（简称“纳百川”）曾披露称，该公司陆续开发了适用于特斯拉Model 3、Model Y等车型的电池液冷板产品。

　　而在2024年4月、6月的招股书中，纳百川将“特斯拉”字样删除，对应的内容被更改为“T公司”。此外，华菱钢铁在披露与相关客户合作时称“与全球新能源汽车头部企业T公司”等保持战略合作。

　　2020年、2021年和2022年，泰鸿万立的营收分别为6.03亿元、10.11亿元和14.78亿元，净利润分别为2497.55万元、8537.64万元和1.31亿元，扣非后净利润分别为2128.58万元、8202.05万元和1.26亿元。

　　按产品结构来看，泰鸿万立的收入主要由汽车结构件贡献。报告期内，该公司的汽车结构件收入分别约为4.21亿元、7.22亿元和11.27亿元，分别占其主营业务收入的79.27%、81.66%和84.92%。

　　招股书显示，泰鸿万立的客户集中度较高。报告期内，该公司对前五大客户的主营业务收入占比分别约为97.16%、97.01%和95.37%。其中，对吉利集团的收入占比分别约为54.73%、35.91%和46.11%，对长城汽车的占比分别约为35.78%、51.64%和35.48%。

　　不难发现，泰鸿万立对吉利集团和长城汽车的依赖性较强。特别说明的是，泰鸿万立成立之初就是为了配套吉利集团。其中，泰鸿万立的台州基地靠近吉利集团位于浙江省内台州、宁波、杭州等地的多个工厂，其中距离沃尔沃台州工厂1公里内。

　　泰鸿万立成立于2005年8月，前身为浙江泰鸿机电有限公司。目前，该公司的注册资本约为2.55亿元，法定代表人为应正才，股东包括应正才、邵雨田、台州汇明股权投资合伙企业（有限合伙）等。

　　而直至2009年，泰鸿万立才和吉利集团达成了合作，进入后者的供应商名录，于2009年12月开始批量销售，并将其发展为主要客户。其中，吉利汽车、沃尔沃、领克汽车、极氪汽车等均为吉利集团的关联方。

　　二、吉利等退出股东行列

　　值得一提的是，吉利集团曾是泰鸿万立的股东。其中，浙江吉利汽车零部件采购有限公司（下称“吉利零部件”）于2010年5月斥资506.825万元受让了应正才持有的泰鸿有限（泰鸿万立前身）9.50%的股权，后于2014年退出。

　　吉利零部件成立于2005年8月，系浙江吉利控股集团成员。目前，该公司的注册资本为1亿元，法定代表人为淦家阅，浙江吉利汽车有限公司、浙江华普资产管理有限公司分别持股79%、21%。

　　其中，浙江华普资产管理有限公司的全资股东为浙江济底科技有限公司，后者由李书福和其儿子李星星分别持股91%和9%。换句话说，李书福、李星星间接全资控制了浙江华普资产管理有限公司，进而间接持有吉利零部件的股权。

　　而2014年9月，吉利零部件则将其持有的泰鸿有限173.56万元的出资额以227.68万元转让至上海甄信，将328.04万元的出资额以430.32万元转让予应正才之子应灵敏，合计“变现”658万元，较此前入股的浮盈约151万元。

　　对于引入吉利零部件作为股东，泰鸿万立方面称，是为加强与下游优质客户之间合作并引入外部投资者的资金。而吉利零部件退出的原因，泰鸿万立则称是“因吉利零部件退出对供应商的持股”。

　　贝多财经发现，上海甄信于2012年就成为了泰鸿万立的主要股东，2014年的持股比例一度达到34.62%，为其第二大股东。同期，应正才、应灵敏父子分别持股51.00%、14.38%，合计65.38%。

　　但因应正才、应灵敏父子与上海甄信的经营理念发生分歧，上海甄信以泰鸿有限未按增资协议的约定聘任董事等为由向相关法院请求撤销泰鸿有限股东会于2016年1月作出的董事会成员换届选举决议。

　　后经相关法院调解，上海甄信决定退出泰鸿有限并将其持有的全部泰鸿有限股权转让给其他方（包括泰鸿有限的员工、外部投资者），于2016年10月完成转让，合计“变现”约1.18亿元。

　　据招股书披露，泰鸿万立的控股股东为应正才，实际控制人为应正才、应灵敏，二人为父子关系，合计控制该公司37.35%股权。其中，应正才为泰鸿万立董事长，直接持股30.49%；应灵敏为副董事长，直接持股6.85%，通过台州元润间接持股0.01%。

　　另外，应正才配偶的兄长应再根持股2.51%，应正才的兄长应正法、应友明分别持股1.57%、0.78%。而2020年、2021年，泰鸿万立分别进行现金分红2000万元、4000万元，对应的分红金额主要流向了应正才家族。

　　过去数年，应正才、应灵敏父子也曾因满足个人资金需求而多次转让出售泰鸿万立的股权。以2022年4月为例，应正才就向梁晨、管敏宏分别转让2.59%、0.78%的股权，分别为2277万元、690万元。

　　三、财务内控问题频现

　　此外，泰鸿万立还存在多项财务内控问题，包括转贷等。根据申报材料，该公司在报告期内存在转贷行为，相关贷款余额合计约为4.51亿元，通过子公司转回约为3.77亿元。同时，该公司存在无真实贸易背景的应付银行承兑汇票交易，总额约3亿元。

　　不仅如此，泰鸿万立实际控制人也存在较多大额的收支、存取现行为，主要为银行贷款借还款及受托支付、本人不同账户间转账、证券与理财产品投资与赎回、亲戚朋友借贷往来、与发行人之间关联资金拆借等。

　　因此，上海证券交易所要求泰鸿万立说明该公司转贷和票据融资行为的具体金额和时间节点以及相关贷款和票据偿还或兑付的时间节点，资金往来的实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形等。

　　同时，说明转贷和票据融资行为的清理过程，包括款项的偿还及资金来源、利息等相关费用的确认；是否取得当地监管部门、贷款银行出具的无违规证明或确认函;内控制度、资金管理制度是否存在缺陷以及整改情况等。

　　泰鸿万立方面表示，该公司2020年、2021年、2022年分别转贷约2.42亿元、1.35亿元、7518万元。其中，子公司分别转回暨转贷金额约为1.93亿元、1.24亿元和6001.98万元。2022年10月至今，该公司并未再发生新的转贷情形。

　　据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十三条规定，套取金融机构贷款转贷的，人民法院应当认定民间借贷合同无效。换句话说，泰鸿万立通过关联方涉及的转贷借款应认定为无效。

　　另《民法典》第一百五十七条规定，民事法律行为无效后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。

　　2020年、2021年和2022年，泰鸿万立分别通过子公司进行1.32亿元、8000万元和8771.49万元的票据融资行为，通过子公司进行资金流转并最终转入公司银行账户或留在子公司银行账户，取得的资金均用于日常生产经营。

　　泰鸿万立方面称，该公司根据与银行之间签订的借款协议、开具票据协议的相关条款确认利息、贴现费用。同时，该公司已按约定向相关贷款银行偿还本息、支付贴现费用。截至问询回复日，转贷和无真实交易背景的票据融资行为已经全部清理完毕。

　　同时，针对转贷行为和票据违规情况，泰鸿万立的实际控制人应正才、应灵敏也已出具承诺称，若泰鸿万立因此受到行政处罚，二人将无条件支付因此而产生的费用、罚金或其他经济损失，保证泰鸿万立不因此遭受任何损失。

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