武汉港迪技术股份有限公司（“港迪技术”）是一家专注于工业自动化领域产品研发、生产与销售的高新技术企业及国家级专精特新“小巨人”企业，产品主要包括自动化驱动产品、智能操控系统，以及管理系统软件。目前产品主要用于各类中大型设备的单机自动化控制，以及设备生产作业的自动化控制。
报告期内，公司主营业务收入及主要产品收入构成情况如下：
招股书显示，在自动化驱动产品方面，公司产品目前主要应用于港口机械、盾构机及建筑机械领域，细分市场优势明显。根据中国工程机械学会港口机械分会以及中国工程机械工业协会出具的证明文件，2020-2022年，发行人在港口起重专用变频器、盾构机专用变频器市场份额国产品牌均排名第一；2020-2021年发行人在塔式起重机专用变频器市场份额排名第三，2022年排名提升至第二。
控股股东、实际控制人
向爱国、徐林业、范沛、顾毅为公司控股股东、实际控制人，4人合计控制公司71.84%的股份。
主要财务数据和财务指标
2024年度，公司预测实现营业收入66,181.81万元，较2023年度增长21.01%；公司预测实现归属于母公司股东的净利润10,396.72万元，较2023年度增长20.22%；公司预测实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润10,236.52万元，较2023年度增长29.42%。
发行人选择的上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000.00万元。
发行人创业板相关指标
募集资金运用
本次公开发行股份数量不超过1,392万股，且占发行后总股本的比例不低于25%，预计融资6.5604亿元，本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于投入以下项目：
深圳证券交易所上市审核委员会2024年第1次审议会议于2024年1月5日召开，武汉港迪技术股份有限公司（首发）获通过。
上市委会议现场问询的主要问题
1.港迪电气问题。根据发行人申报材料，港迪电气系国内港口行业电控系统的知名企业。2021年8月，发行人实际控制人向爱国、徐林业、范沛、顾毅以1.46亿元出售控制的港迪电气，并承诺港迪电气2020年、2021年、2022年各年收入规模不低于5亿元，同时徐林业担任港迪电气外部专业董事，顾毅担任运营顾问。2020年、2021年，发行人与港迪电气存在分摊董事、高管薪酬的情形。向爱国为发行人董事长，徐林业为副董事长，范沛、顾毅为董事。报告期内，发行人主要生产经营场所租赁自港迪电气，发行人与港迪电气持续存在较大金额的关联销售和采购。
请发行人：（1）结合港迪电气的市场地位、资产及经营状况等，说明实际控制人出售港迪电气的原因以及定价方式、定价依据，定价是否公允，是否存在其他利益安排；（2）说明徐林业、顾毅在港迪电气担任相关职务是否存在利益冲突，发行人和港迪电气在报告期内是否存在相互让渡商业机会或承担成本费用的情形，发行人业务、人员、资产是否具有独立性；（3）说明报告期内与港迪电气关联交易的原因及合理性，交易价格是否公允。同时，请保荐人发表明确意见。
2.出资问题。根据发行人申报材料，发行人主要客户华东重机的实际控制人翁耀根持有发行人12.14%股份。2015年9月，发行人实际控制人分别与翁耀根当时控制的无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司签署3,000万元借款协议，用于港迪有限、港迪智能设立出资，上述借款协议后续多次展期并签署《展期协议》。截至2022年8月，上述借款及利息均已按照协议约定的市场化利率13%还清。
请发行人：（1）说明发行人实际控制人向翁耀根控制的小贷公司借款出资的背景、主要借款安排、抵质押等担保措施、偿还利息及本金的时间和资金来源；（2）说明发行人实际控制人借款出资是否为代翁耀根持有相关权益或存在其他潜在利益安排，发行人股权是否清晰稳定。同时，请保荐人发表明确意见。
问题3．关于实际控制人出售港迪电气及发行人与港迪电气的关联交易
根据申报材料：
（1）报告期内，发行人实际控制人曾控制武汉港迪电气有限公司（以下简称“港迪电气”）。港迪电气成立于1999年，其电气控制系统集成业务主要是对设备内部自动化控制系统进行组装与集成，从而实现设备自动化运转。而发行人智能操控系统属于“软硬件一体化”产品，业务执行中包括对各类硬件的选型与布置以及对软硬件一体化的调试与融合，相关业务描述与港迪电气的电气控制系统集成业务存在一定相似之处。
（2）2020年8月，港迪集团与宝信软件签署《股权转让协议》，并约定治理结构及业绩承诺条款、存货及应收账款回收条款、竞业限制条款以及资产剥离及过渡安排等条款。相关股权于股权工商变更于2021年12月20日完成。报告期内，港迪电气是发行人的供应商和客户，发行人主要生产经营场所租赁自港迪电气。
（3）报告期内，发行人向港迪电气采购电控系统金额分别为1,123.22万元、863.69万元和2,438.00万元，2022年采购金额增长较多；向港迪电气销售自动化驱动产品金额分别为5,222.50万元、4,564.51万元和3,728.87万元。销售合同显示，报告期内发行人销售给港迪电气的产品主要为变频器，其中，同一年度中，发行人就同一型号产品向港迪电气的报价与向其他客户的报价存在差异。
（4）发行人向港迪电气销售变频器，供港迪电气生产电控系统，然后向最终客户销售；同时，部分最终客户直接向发行人采购变频器，并要求发行人将变频器发货至港迪电气。
（5）2020年、2021年度，发行人与港迪电气存在董事、高管薪酬分摊的情形，相关金额分别为208.21万元、231.34万元。
问题4．关于与华东重机及苏港智能的关联交易
根据申报材料：
（1）发行人主要客户华东重机的实际控制人系发行人持股12.14%的股东翁耀根。报告期各期，发行人向华东重机销售智能操控系统金额分别为814.16万元、215.1万元和3,657.52万元，2022年交易规模增幅明显。
（2）发行人参股公司苏港智能于2021年成立，发行人实缴出资500万元，持有苏港智能25%股权。2022年，公司向苏港智能销售智能操控系统2,388.50万元、销售变频器279.73万元。
（3）报告期内，发行人关联方、供应商港迪电气同时也是华东重机及苏港智能的供应商。
问题7．关于实际控制人及高级管理人员
根据申报材料：
（1）向爱国、徐林业、范沛、顾毅为公司控股股东、实际控制人，其中向爱国直接持有公司24.43%的股份，徐林业、范沛、顾毅各直接持有公司15.80%的股份。向爱国、徐林业、范沛、顾毅于2022年11月25日签署的《股东一致行动协议》约定，需经各方协商一致决定事项，如事先协商过程中各方不能达成一致意见的，则以持相同意见的持股比例多的一方/多方的意见为准。
（2）发行人实际控制人中，向爱国、范沛就职于武汉理工大学，于2022年5月办理离岗创业；顾毅于1983年7月至2021年11月就职于武汉理工大学。
（3）嘉兴力鼎于2020年12月入股发行人，发行人总经理李小松、副总经理谢鸣系嘉兴力鼎有限合伙人。
（4）报告期内，发行人两名高级管理人员离职，发行人未就相关情况进行说明。
问题8．关于收入确认时点准确性和收入季节性
根据申报材料：
（1）对于大部分产品，公司已根据合同约定将产品交付给客户或已送达客户指定的交货地点、取得客户签字或盖章确认的签收单时确认收入；基于智能操控系统提供的质保范围外的维护服务类技术服务，属于在某一时段履行的履约义务，公司按照服务期分摊确认收入。
（2）报告期内，智能操控系统下半年收入占比分别为80.23%、74.20%和79.84%，其中2020年和2022年第四季度收入占比为70.41%、50.14%，明显高于可比公司北路智控和兰剑智能第四季度收入占比。发行人称主要系受智能操控业务客户特性及决策习惯、项目复杂度及执行周期的影响所致。
（3）保荐工作报告指出，报告期内智能操控系统业务的合同签订日期与项目验收日期的时间间隔长短不一，主要系受项目规模大小、客户需求、现场环境复杂度和技术成熟度等多个因素的综合影响所致。未详细解释2022年间隔时间均未超过1年，明显短于2020和2021年的合理性。
问题2．关于关联交易
根据申报材料及审核问询回复：
（1）报告期各期，发行人向港迪电气销售变频器平均单价分别为0.48万元/台、1.07万元/台、1.06万元/台以及1.73万元/台，2021年至2023年上半年，销售单价明显高于向非关联方客户销售的平均单价，发行人解释为单价较高的多传动产品比例出现上升、大功率单传动产品比例上升等，但未就具体原因进行说明。此外，2021年、2022年及2023年上半年，发行人向港迪电气销售变频器的毛利率为54.02%、54.96%以及58.01%，与向非关联方销售变频器的毛利率差异分别为4.74个百分点、3.42个百分点和7.20个百分点，首轮问询回复表示主要是细分产品型号和结构的差异，相关分析较为简单。
（2）报告期各期，发行人与港迪电气重合供应商采购金额占比当期主营业务成本的比例分别为22.30%、20.32%、16.85%和19.88%，重合客户销售金额占主营业务收入比例分别为20.01%、29.80%、54.74%和44.04%。
（3）报告期各期，发行人向港迪电气采购电控系统的金额占电控系统总采购金额的比例分别为100.00%、100.00%、92.77%以及66.05%。2022年起，发行人逐步引入其他电控系统供应商。
（4）报告期内，发行人向港迪电气销售自动化驱动产品金额分别为5,222.50万元、4,564.51万元、3,728.87万元和1,486.97万元，呈下降趋势；发行人通过甲供模式将变频器发货至港迪电气的金额分别为270.85万元、1,415.37万元、1,560.62万元和154.60万元，2020至2022年呈上升趋势。
（5）报告期各期，发行人向关联方华东重机销售智能操控系统金额分别为814.16万元、215.1万元、3,657.52万元和1,002.26万元。发行人对比了与华东重机岸桥集装箱智能操控系统项目、重庆果园港RMG远控项目的毛利率与非关联方项目的毛利率，认为相关项目毛利率不存在重大差异，但未对项目的具体内容进行说明。
（6）2022年和2023年1-6月，发行人向苏港智能销售金额分别为2,668.23万元和661.94万元。江苏省港口集团为发行人重要战略客户，苏港智能成立后，江苏省港口集团部分智能化、信息化项目由苏港智能整合实施，发行人认为在其成立次年即向其大额销售具备合理性。
问题1.关于关联交易。
根据申报材料及审核问询回复：
（1）报告期各期，发行人向港迪电气销售金额占收入的比例分别为21.51%、10.65%、7.35%和8.01%，其中，在港口应用领域中，发行人变频器产品向港迪电气的销售金额占比较高；发行人向港迪电气的采购金额占营业成本比例分别为8.63%、3.26%、7.81%和3.44%，其中，发行人电控系统的供应商主要为港迪电气，2022年度以及2023年1-6月50万元以上的电控系统采购项目中标方均为港迪电气。
（2）华东重机实际控制人翁耀根持有发行人12.14%股份。2022年度以及2023年1-6月，发行人向华东重机销售智能操控系统金额分别为3,657.52万元、1,002.26万元，占智能操控系统销售金额的13.26%和11.68%。
请发行人结合港口领域变频器销售情况、电控系统供应商情况、向华东重机销售及在手订单情况等，说明对港迪电气、华东重机在技术、核心原材料、销售渠道等方面的依赖性，未来关联交易的趋势，减少和规范关联交易的具体措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题2.关于研发费用。
请发行人按照《监管规则适用指引――发行类第9号》的要求在招股说明书“业务与技术”“财务会计信息与管理层分析”部分补充披露研发人员认定口径、研发投入计算口径等内容。
请保荐人、申报会计师、发行人律师按照《监管规则适用指引――发行类第9号》的核查要求逐条进行核查，并提交专项核查说明。
VIP课程推荐
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
