专题:高瓴绕道式减持隆基绿能遭立案调查 借转融通规避信披义务何时休?
财联社11月8日讯(记者 封其娟)高瓴资本近日再成市场关注点,被指通过转融通和减持规则漏洞,进行无公告减持。
据隆基绿能三季报,作为第四大股东,高瓴资本旗下HHLR管理有限公司-中国价值基金(交易所)持有股份比例为4.98%。而据去年四季报披露,高瓴资本持有隆基绿能股份为5.85%。那么这个0.87%哪去了?
0.87%的差额或与转融通方式出借有关。隆基绿能3月21日有过一次权益变动公告,根据公告,高瓴资本将持有隆基绿能0.85%的无限售流通股参与了转融通证券出借业务,并说明参与转融通业务不属于股份减持,不会触及要约收购。
根据隆基绿能公告,截至报告期末,高瓴资本通过转融通方式出借的股份已全部到期归还。若按上述提法全部到期归还,高瓴资本的持股比例仍应为5.85%。0.87%的差值自然存疑。除了前述提到到的一次0.85%,显然还有0.02%的比例又何时无声消失?
是减持了?如何有减持动作,作为持股5%以上股东,高瓴资本应当在首次卖出的15个交易日前向交易所报告并预先披露减持计划,但显然年内无相关公告披露。
要特别注意的是,隆基绿能在半年报中提到,HHLR 管理有限公司-中国价值基金(交易所)通过转融通出借业务借出其持有的7581.46万股。股份出借期间,高瓴资本的持股比例已不足5%,也不适用于“提前15个交易日披露减持计划”的相关规定(注:HHLR 管理有限公司是高瓴资本旗下针对二级市场投资的基金管理平台)。
这也意味着,高瓴资本曾经作为非持股5%以上股东,不必履行减持披露计划。
综上,市场正形成两大争议点,一是出借股份的归属问题,即出借的股份,将不再计入出借人的持股,这合情合理吗?不单是高瓴资本的这一案例,此前的多个转融通出借业务,都有涉及持股的归属问题。
引发的第二个问题是,股份出借后持有股份不足5%,是否就可不必公告减持?
财联社记者采访并对照规则来看,借出股份确可不计入持股份额,这也是为何市场对借漏洞绕道减持存疑的原因。
当然,不仅仅高瓴资本之于隆基绿能,此前引发争议的还包括同益中等,合情合理性还有待进一步求证。
消失的0.87%哪去了?
截至三季度末,隆基绿能的第四大股东高瓴资本旗下HHLR管理有限公司-中国价值基金(交易所)共计持有该股3.78亿股,持股比例为4.98%。据隆基绿能三季报披露,截至报告期末,高瓴资本通过转融通方式出借的股份已全部到期归还。
而若依公告所言,此前出借股份全部归还后,HHLR管理有限公司-中国价值基金(交易所)的持股比例理应为5.85%。那么,三季度消失的0.87%的隆基绿能股份去了哪儿?
作为持股5%以上股东,高瓴资本如有减持行为,应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,但是,年内并无相关公告,有的只是一份参与转融通证券出借业务的公告。
3月21日,隆基绿能发布的《关于股东参与转融通证券出借业务暨权益变动的提示性公告》中指出,公司已于公告前一日收到持股5%以上股东HHLR管理有限公司的《简式权益变动报告书》。高瓴资本将其持有的隆基绿能6448.46万股的无限售流通股参与转融通证券出借业务,出借股份占总股本比为0.85%,出借期限为182天,也由此导致高瓴资本的持股比例由5.85%减少至5%。
公告同时提示说明,高瓴资本此次参与转融通证券出借业务,不属于股份减持,不会触及要约收购,公司控股股东、实际控制人不会发生变化。所涉及的股份将在出借期满后收回,且高瓴资本计划在未来90日内继续将其持有的不超过公司总股本0.15%的股份用于参与转融通证券出借业务,出借期限不超过182天。
2020年12月,高瓴资本通过协议转让受让了隆基绿能原股东李春安2.26亿股,占公司总股本6%,过户登记手续办理完成后,高瓴资本便正式跻身隆基绿能前十大股东行列。
自2022年一季度至2022年四季度末,高瓴资本对隆基绿能的持股比例保持5.85%不变。与此同时,持股数量由最初的2.26亿股经2021和2022年两次分红转送转送,先后增加至3.17亿股和4.44亿股。
今年一季度末、二季度末数据均显示,高瓴资本持有隆基绿能3.68亿股,持股比例对应为4.85%。隆基绿能中报显示,HHLR 管理有限公司-中国价值基金(交易所)通过转融通出借业务借出其持有的7581.46万股。
这也意味着在股份出借期间,高瓴资本的持股比例已不足5%,不适用于“提前15个交易日披露减持计划”的相关规定。
回顾了股份的变化,但仍不能解开疑团,差值0.87%去哪了?市场仍待高瓴资本给出答案。
变相减持话题热度不减
沪上一基金经理直言,相关话题已经被市场被普遍讨论过,上市公司按时点公布持数,也是法规的明确规定。但如果利用股份出借期间,持股比例不到披露门槛,而借机减持,就有违规之嫌。
北京尚梓律师事务所创始人江华指出,类似情况主要发生在两融标的范围内的上市公司。利用这种方式减持的机构包括大小非、私募基金、券商自营、金融控股集团,甚至员工持股平台也利用这种规则锁定收益。
另外,江华提及,机构还有可能通过股票换购ETF变相减持,与机构合作签订股票质押式回购交易协议等方式进而绕过相关“禁令”,达到曲线减持的目的。
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