一边参与上市公司定向增发输血12亿元的方案刚刚落定，另一边又将旗下尚未盈利净资产超过9亿元的公司出售给上市公司，作为长鸿高科(605008.SH)实际控制人的陶春风最近动作频频。
在减持新规出台的背景下，原本独立的两个动作，因为时间点的“完美契合”，不禁让外界将两个事件联系起来。在专业人士眼中，如果定增是为了匹配收购，那看起来繁琐的步骤带来结果是——解禁的时间缩短18个月。收购资产尚未盈利资产
此前几年，长鸿高科的营收虽然都在增长，但盈利情况却并不稳定。2023年半年报的披露更是将公司主营业务发展疲软的现状显现无遗。
2023年上半年长鸿高科营业收入约6.76亿元，同比减少52.49%；净利润约8315万元，同比减少37.61%；扣费净利润30.49万元，同比下降99.74%。有意思的是，公司在主营业务上因为产品需求不旺，价格下滑，主动将子公司长鸿生物停产，但公司却靠着长鸿生物2笔共计9000万的政府补贴，还维持盈利的状态。
收购成熟并且具有较好发展前景的资产，似乎成为当下上市公司摆脱困境最快的一种方式。
近日，长鸿高科抛出一则收购公告，将以支付现金的形式拿下国内最大的本体法ABS树脂生产商广西长科新材料有限公司（以下简称“广西长科”）100%的股权
目前，广西长科的股东分别为宁波恒运能源科技有限公司（以下简称“恒运能源”），广西广投科元产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广投科元”）和广西广投长科新材料产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广投长科”），持股比例分别为 47.15%、46.14%和6.71%。不过由于恒运能源与广投长科商议于本次重大资产购买报告书草案提交董事会前受让其持有的标的公司6.71%股权，所以此次股权转让完成后，长鸿高科最终会通过支付现金的方式购买恒运能源、广投科元所持有的广西长科的所有股权。
如果完成，长鸿高科的业务将拓展至合成树脂及塑料产品生产和销售。长鸿高科方面表示，收购标的的业务与上市公司的主营业务处于同一产业链，具备产业链协同效应。此次的收购也将进一步拓展产业链，有利于扩大在主营业务领域的综合竞争力与行业影响力。
表面上看，将广西长科这种产业链上较为优质的资产收入囊中，可以对目前业绩下滑的进行对冲。但从目前披露的信息来看，广西长科却不能在短时间为上市公司赋能，并表之后反而还将产生2023年全年亏损的风险。从公开的数据不难发现，目前广西长科尚处于亏损的状态，2023年上半年的净利润约为-1886万元，扣非净利润约为-1947万元，如果将其并入上市公司报表，上市公司的扣非净利润将约为-1917万元。
值得注意的是，这个亏损资产的实控人也是上市公司的实控人陶春风。根据控股情况来看，广西长科的控股股东为恒运能源，直接持股比例为47.15%，恒运能源为科元控股的全资子公司，而科元控股由陶春风绝对控股，所以上市公司和将要收购的标的公司实控人为同一个人。
在公司业绩急需提升的情况下，收购实控人旗下尚未盈利的资产，似乎和公司的期待并不吻合。多一步和少18个月
事实上，此次收购对于目前现金流捉襟见肘的长鸿高科来说并非易事。
截至2022年12月31日，广西长科的总资产约为28亿元，净资产约为9.2亿元，按照正常的收购逻辑，长鸿高科最起码要支付不低于9亿元的价格才能拿下广西长科。而顶着国内最大的本体法ABS树脂生产商光环，并且公司方面一再强调“具备产业链协同效应”，此次收购大概率将产生溢价，收购价格也很有可能还将上浮。
但截至到2023年6月30日，长鸿高科投资活动产生的现金流量净额约为-3.7亿元。在主营业务也并不能产生更多利润的情况下，公司还在不断进行对外的投资，钛媒体APP梳理发现公司拟近一年公布的投资规划总额接近150亿。
2022年10月9日，长鸿高科表示为打通可降解塑料一体化全覆盖产业链布局，投资建设“天然气深加工项目”，项目涉及总投资112亿元；2个月后，与贺州市人民政府签订《长鸿生物降解母粒产业园项目投资协议书》，投资建设新项目“长鸿生物降解母粒产业园项目”，项目总投资约30亿元人民币；今年8月，更是跨界涉足光伏领域，出资2.25亿元，和盘锦晟腾实业发展有限公司成立合资公司，共同研发光伏POE胶膜的改性替代材料及其生产工艺，以及氢化丁腈橡胶（以下简称“HNBR”）及其生产工艺。
虽然上述投资并非一次性投入，但算上几个项目一期需要投入的启动资金，可以说上市公司十分缺钱。正是由于上市公司缺钱，所以早在2022年8月，长鸿高科就向特定对象公司实控人陶春风定增拟募集资金总额不超过12亿元，扣除发行费用后，拟投资于补充流动资金、偿还银行贷款，并在今年8月份获得证监会的同意注册批复。
目前看来，得到批复的定向增发似乎“完美”解决了此次收购资金的问题。如果按照这个逻辑，上市公司完全可以采取定增直接购买广西长科的方式，而不是分成先定增募资，再现金收购的“两步走”。
有业内人士指出，方式的不同带来的解禁期限相差18个月。在此次定增中，陶春风承诺通过本次发行所获得股份的限售期为18个月。而如果上市公司以定向增发的方式购买广西长科，虽然简化了收购的步骤，但带来的则是更长的限售期。按照《上市公司重大资产重组管理办法》中四十六条的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
在减持新规出台的背景下，能够有一种方式可以缩短限售期，似乎会成为首选。不过此次定增是否为收购广西长科量身定做不得而知。收购早有布局
尽管不能确定12亿的定增是否是为了收购实控人的资产，从种种迹象看来陶春风为了此次收购似乎势在必行，并早在几个月前就开始一系列的准备动作。
根据天眼查披露的信息显示，先是在7月份，广西长科就退出了曾经投资过的两家公司：宁波国沛石油化工有限公司（以下简称“宁波国沛”）、浙江长科新材料有限公司（曾用名浙江科元新材料有限公司，以下简称“浙江长科”），并且将两家公司转至同为陶春风旗下的公司恒运能源和科元控股，目前恒运能源100%控股宁波国沛，科元控股100%控股浙江长科。而广西长科的法定代表人也在8月12日由陶春风变为傅建立，傅建立目前还在长鸿高科担任副董事长的职位。
有意思的是，目前浙江长科还有专利诉讼在身，2021年7月，丰宏开发有限公司、杨青岚以广西长科、陶春风、浙江科元侵犯了其申请号为CN202010795783.2，名称为“一种透明ABS树脂的加工工艺”发明专利的申请权、发明人创造发明人署名权，以及侵害了其“杨氏连续本体法ABS工艺”技术秘密为由，向浙江省高级人民法院提起诉讼，要求判令广西长科、陶春风、浙江科元赔偿经济损失1亿元并承担本案全部诉讼费用。目前该案件已于2023年4月21日开庭审理，但尚未判决。
2021年长鸿高科曾经推出过一个可转债的计划，而可转债的募投项目当年也涉及到了专利权方面的诉讼，当时监管机构和发审委对此都十分关注，可以说此次诉讼也成为当时可转债被否的原因之一。
长鸿高科也坦言，“不排除广西长科存在败诉的风险。若后续不能在相关诉讼中胜诉，则可能对广西长科的经济利益及专利申请造成不利的影响。”
有了前次可转债失败的前车之鉴，7月份广西长科的退出又有可能将此次诉讼带来的风险进一步降低，从而有利于此次资产的出售。(本文首发于钛媒体APP,作者|曹晟源)
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