来源：中国经济网
中国经济网北京12月29日讯昨日晚间，株冶集团（600961．SH）披露公告称，12月28日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第27次并购重组委工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核，根据会议审核结果，公司本次重组获得无条件通过。
株冶集团表示，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：株冶集团，股票代码：600961）将自2022年12月29日（星期四）开市起复牌。目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待公司收到中国证监会相关文件后将及时履行信息披露义务。公司将根据本次重组进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
株冶集团于12月15日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》显示，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
关于发行股份及支付现金购买资产，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有限100.00%的股权，其中现金支付比例为交易作价的15.00%、股份支付比例为交易作价的85.00%；同时，公司拟通过发行股份方式购买湘投金冶持有的株冶有色20.8333%的股权。本次交易完成后，公司将直接持有水口山有限100.00%股权和株冶有色100.00%股权。
根据中联评估出具并经国务院国资委备案的《水口山有限资产评估报告》，以2021年11月30日为评估基准日，水口山有限股东全部权益价值评估结果为331，636.41万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，水口山有限100.00%股权的交易作价为331，636.41万元。
根据中联评估出具并经湘投集团备案的《株冶有色资产评估报告》，以2021年11月30日为评估基准日，株冶有色股东全部权益价值评估结果为278，643.95万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，株冶有色20.8333%股权的交易作价为58，050.82万元。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即8.78元/股。
本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计算：向水口山集团发行股份数量=（水口山有限100.00%股权的交易价格-现金对价）÷本次股份发行价格；向湘投金冶发行股份数量=株冶有色20.8333%股权的交易价格÷本次股份发行价格；发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合发行的股份不足一股的零头部分，公司无需支付。本次发行股份的数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有限100.00%股权，交易作价为331，636.41万元，其中交易作价的85.00%即281，890.95万元以发行股份的方式支付，交易作价的15.00%即49，745.46万元以现金的方式支付；同时，拟通过发行股份方式购买湘投金冶持有的株冶有色20.8333%股权，交易作价为58，050.82万元。
交易对方水口山集团承诺在本次重组中认购的公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组所发行股份的发行价格，则水口山集团认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。交易对方湘投金冶承诺在本次重组中认购的公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
关于募集配套资金，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过133，745.46万元，不超过以发行股份购买资产的交易价格的100.00%，且股份发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%，即不超过158，237，374股。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金。本次募集配套资金中补充流动资金金额不超过本次交易中发行股份购买资产交易作价的25.00%。
公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
本次交易构成关联交易。本次交易对方之一水口山集团与公司受同一实际控制人中国五矿控制，系公司关联方；本次交易完成后，交易对方之一湘投金冶预计将直接持有公司5%以上的股份。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易构成重大资产重组。根据《重组管理办法》和财务数据计算结果，本次交易构成公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易不构成重组上市。本次交易前36个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为株冶有限，实际控制人为中国五矿；本次交易后，水口山集团将成为公司控股股东，中国五矿仍为实际控制人。本次交易前后，中国五矿均为公司实际控制人，本次交易未导致公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
株冶集团表示，通过本次交易的实施，公司将直接拥有铅锌矿资源，成为一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼、销售为一体的综合性公司，抵御风险的能力将得到进一步提升。同时，公司在资产规模、收入规模、盈利能力等各方面的实力均显著增强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强公司的核心竞争力。
公告显示，中信建投证券股份有限公司担任株冶集团本次交易的独立财务顾问，财务顾问主办人为方纯江、吕映霞、温杰、贺瑶。
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