5亿元买入8000万卖出，通鼎互联“打骨折”出售子公司收关注函

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　　11月14日，通鼎互联（002491.SZ）公告出售全资子公司百卓网络51%股权，次日公司就收到深交所下发的关注函询问相关股权出售事项。出售公告发布后，通鼎互联股价连续两日累计下跌8.61%，截至11月16日收盘，公司股价为5.2元/股。

　　此次通鼎互联出售百卓网络的交易对方为百卓网络总经理严俊和自然人章家滈，其中严俊受让31%，章家滈受让20%，经交易各方协商确定本次交易的总对价为人民币8415万元。

　　值得一提的是，通鼎互联在2017年通过发行股份及支付现金的方式购入百卓网络100%股权，交易对价约为10.8亿元，以此数据计算，百卓网络51%股权的购入价款约为5.4亿元。根据当时的资产评估报告，通鼎互联的此次收购最终采用收益法评估结果，增值率达到533.24%。

　　截至2022年9月30日，交易标的的百卓网络净资产约为1.61亿元，前三季度公司实现营业收入约为2825.13万元，同期净利润亏损4333.97万元。此次出售交易双方选用市场法评估结果作为百卓网络股东全部权益价值评估结论。

　　对于两次估值的差异，在问询函中，深交所要求通鼎互联结合收购前三年及收购至今历年百卓网络的主要经营情况，说明百卓网络估值大幅下滑的原因及合理性，以及收购时百卓网络的审计数据是否真实、是否存在财务舞弊情形等。

　　百卓网络的主营业务是信息安全系统、大数据采集与挖掘系统及SDN网络设备的软硬件研发、生产、销售和服务。2017年通鼎互联收购百卓网络也是为了公司可以全面进入信息安全和大数据领域，拓宽公司的业务宽度，提高公司的盈利能力等目的。

　　但在收购完成后，由于运营商集团集中采购模式促使竞争加剧，投标价格出现较大幅度下滑，百卓网络在该细分市场领域的收入和毛利率呈下降的趋势。2020年度、2021年度、2022年1-9月，百卓网络分别亏损0.78亿元、2.72亿元、0.43亿元，最终通鼎互联在综合考虑公司未来发展战略、业务布局及百卓网络发展现状等情况下，为优化资产配置、盘活资产，公司决定出售百卓网络51%股权。

　　在问询函中，深交所要求通鼎互联结合初始购买价款、2017年以来通过各种形式累计投入百卓网络的资金情况、从百卓网络累计获得的分红或其他收益金额，说明公司在该项标的资产的购买、经营、出售过程中取得的整体收益情况，以及公司大股东及管理层是否存在严重损害上市公司利益的情形或通过其他方式进行输送利益。

　　另外，此次出售交易中，双方约定受让方在2025年底前分期支付收购款，并通鼎互联需要在收到首期款2103.75万元之日起十五日内完成登记变更等手续，并协助交易对手方获得百卓网络董事会多数席位。

　　深交所也对付款比例未过半的情形下即办理过户和放弃董事会多数席位的安排表示质疑，要求公司说明上述支付安排的合理性，以及通鼎互联是否存在变相为受让方提供融资的情形等。

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