云鼎科技遭问询：业务过度依赖、评估增值率过高、业绩真实性存疑

　　来源：立刻财经

　　10月9日，云鼎科技（维权）收到了来自深交所的重组问询函。

　　此前，云鼎科技发布公告称，公司欲以3.22亿元的价格现金购买大地集团、曹鹰、曹书鸣、张剑峰等合计持有的德通电气57.41%股权。

　　值得注意的是，德通电气的业绩高度依赖控股股东大地集团。数据显示，2020年至2022年1-3月份，德通电气对大地集团的销售收入分别是8826.23万元、1.359亿元和484.42万元，占当期营业收入的比重分别为51.22%、41.76%和26.22%。

　　业务高度依赖控股股东，在转让控股权后，德通电气的业务还能否可以持续也在此次问询函中被重点关注。此外，在营业收入预计增长率大幅低于行业市场规模预计增长率的情况下，德通电气评估增值率高达183.01%的合理性也被交易所问询。

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　　五成营收依靠控股股东，可否持续？

　　公开资料显示，德通电气是一家专业从事煤矿自动化和智能化建设的高新技术企业，主要为客户提供煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案及相关配套设备的生产及销售服务。

　　不过，备受市场关注的是，这家企业业务高度依赖控股股东大地集团。数据显示，2020年至2022年1-3月份，德通电气对大地集团的销售收入分别是8826.23万元、1.359亿元和484.42万元，占当期营业收入的比重分别为51.22%、41.76%和26.22%。

　　立刻财经梳理发现，2017年-2019年，德通电气的第一大客户也均为大地集团，上述年度的销售金额分别为4201万元、5199万元、5342.53万元，占销售金额的比例分别是38.45%、37.3%和42.32%。

　　从数据走势不难发现，德通电气对大地集团的销售收入有增无减，营业收入占比最高时已经超过50%。

　　此次问询函也透露，报告期内，德通电气主要终端客户为云鼎科技控股股东山东能源集团，占报告期内标的公司对大地集团实现收入的29.03%、72.66%、96.79%。

　　“请说明标的公司对大地集团关联销售占比较高的原因，是否存在过度依赖大客户的情形，本次交易后上述关联销售是否具有持续性。”问询函还要求云鼎科技结合山能集团、大地集团、标的公司业务模式、合作情况、议价能力、话语权等情况，以及公司关联交易报告期内各期关联交易及非关联交易毛利率差异较大，进一步说明关联交易的必要性及定价公允性，收购标的公司后业务是否具备议价空间，对公司盈利能力是否产生不利影响。

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　　评估增值率被疑过高

　　除了过渡依赖控股股东，德通电气的评估增值率高达183.01%也遭到质疑。

　　报告书显示，本次交易以2022年3月31日为评估基准日，评估机构对德通电气（模拟剥离中矿博能后）的100%股权分别？用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论，资产基础法下评估增值率为44.26%，收益法为183.01%。

　　而在收益法下，德通电气2022年、2023年营业收入预测为2.61亿元、 2.91亿元，均低于2021 年实现营业收入的2.91 亿元。

　　“2022年至2027年营业收入预计复合增长率7.23%，大幅低于同期煤矿智能化行业市场规模预计复合增长率18%的合理性，并结合回复情况进一步说明收益法评估增值率达183.01%的合理性。”问询函要求云鼎科技结合存量在手项目、跟踪项目、新签合作项目情况，说明收益法营业收入预测具体计算过程，未来两年预测收入低于历史业绩的合理性。

　　此外，交易所还要求云鼎科技结合标的公司的行业特性、市场竞争力、可比公司案例、历史收益稳定性及可预测性等说明最终采用收益法评估的原因及合理性，标的公司评估增值率较高的原因及合理性。

　　除了过渡依赖控股股东外，德通电气还在此前将全资子公司中矿博能进行了剥离，中矿博能同样每年为德通电气贡献了数千万元的订单。

　　数据显示，中矿博能将其承接的部分煤矿余热利用系统总承包项目中的系统集成和建筑安装施工部分分包给德通电气。

　　2020年，德通电气从中矿博能处获得的销售金额为4191.63万元，2021年获得的销售金额为5288.77万元。

　　2022年8月23日，标的公司全资子公司中矿博能 100%的股权完成剥离。“2022年以来，标的公司已不再承接中矿博能该部分业务，截至本报告书出具日，标的公司已完成对中矿博能的剥离，根据标的公司业务规划，后续亦将不再承接该部分业务。”在此前的公告中，云鼎科技表示。

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　　业绩真实性遭质疑

　　报告书显示，德通电气2020年、2021年四季度收入占比分别为59.76%和72.38%。

　　“请结合近五年分季度收入情况、会计政策变化情况等，进一步说明四季度收入占比较高的原因及合理性，与同行业可比上市公司是否存在差异。请独立财务顾问和会计师结合对标的公司的业绩真实性核查情况，进一步核查标的公司是否存在期末集中确认或提前确认收入的情形。”问询函指出。

　　除了对德通电气的业绩真实性进行核查，问询函还要求对云鼎科技的年报是否真实准确完整进行说明。

　　报告书显示，2021年12月云鼎科技控股子公司北斗天地收到陕西省统计局出具的《行政处罚通知书》（陕统执字【2021】 185 号），处罚显示，因北斗天地上报的2020年12月份服务业企业《财务状况》报表中“营业收入”指标上报数与检查数存在差异，违反了《中华人民共和国统计法》第七条，对国家统计调查项目数据的准确性造成了危害，构成了提供不真实统计资料的违法行为，陕西省统计局给予北斗天地警告及4.8万元的罚款。

　　值得注意的是，针对该事项，云鼎科技并未对外披露。

　　“请详细说明上述行政处罚的具体情况，你公司2021年年报是否真实准确完整，你公司未就该事项履行信息披露义务的具体原因，是否存在违反本所《股票上市规则（2022 年）》第 7.7.6 条规定的情形。”问询函还指出，云鼎科技股票在本次交易首次信息披露日前20个交易日内涨幅均超过20%，“请结合本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或知悉的相关人员等情况，说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形。”

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责任编辑：冯体炜