2家IPO企业上会前一天紧急撤回！

　　第一家

　　中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会定于2022年9月29日召开2022年第112次发行审核委员会工作会议,具体会议事项已经公告。

　　因全美在线(北京)教育科技股份有限公司已向我会申请撤回申报材料,决定取消第十八届发审委2022年第112次发审委会议对该公司发行申报文件的审核。

　　第二家

　　深圳证券交易所创业板上市委员会定于2022 年 9 月 29 日召开 2022 年第 71 次上市委员会审议会议，会议相关事项已经公告。

　　鉴于成都德芯数字科技股份有限公司撤回发行上市申请，广发证券股份有限公司撤销保荐，按照相关程序，本次上市委审议会议取消审议成都德芯数字科技股份有限公司发行上市申请。

　　问题 20.关于证监会系统离职人员入股情况

　　申报文件显示：

　　（1）祥智投资、蔡曼莉为发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌后新增股东，其中祥智投资执行事务合伙人为和易瑞盛资产管理有限公司，蔡曼莉持有和易瑞盛资产管理有限公司 15%的股权并任经理。

　　（2）《关于发行人股东信息披露的专项核查报告》显示，发行人股东中存在证监会系统离职人员蔡曼莉、黄晓萍、刘刚入股发行人的情形，其中刘刚、蔡曼莉的交易对手方均为于铁艳。

　　发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复.pdf 2022-09-22

　　问题 1.关于内部控制有效性

　　现场督导发现：

　　（1）报告期内，发行人存在使用两枚公章的情形，其中一枚公章未向公安机关备案。未备案公章主要用于发行人参与招投标项目涉及的相关投标文件或投标文书；此外，在发行人相关人员根据《公司印章使用及管理制度》规定携带公章外出办事期间，发行人相关用印文件加盖未备案公章。

　　（2）报告期内，发行人与销售、采购相关的内部控制存在较多瑕疵，如销售订单的制单人和审核人均为同一人、部分合同关键信息缺失、部分出库单日期早于合同签订日期、签收日期早于出库日期、部分采购合同未按照内部控制制度执行等。而申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》认为，发行人于 2021年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　第一家：

　　第十八届发审委2022年第112次工作会议公告的补充公告

　　中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会定于2022年9月29日召开2022年第112次发行审核委员会工作会议,具体会议事项已经公告。

　　因全美在线(北京)教育科技股份有限公司已向我会申请撤回申报材料,决定取消第十八届发审委2022年第112次发审委会议对该公司发行申报文件的审核。

　　特此补充公告。

　　发行监管部

　　2022年9月28日

　　第十八届发审委2022年第112次工作会议公告

　　中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会定于2022年9月29日召开2022年第112次发行审核委员会工作会议。现将参会发审委委员及审核的发行申请人公告如下：

　　一、参会发审委委员

　　胡安金

　　王辉

　　廖育奎

　　兰邦华

　　余东东

　　黄天义

　　陈永强

　　审核的发行人：

　　全美在线（北京）教育科技股份有限公司（首发）

　　二、参会发审委委员

　　战巍

　　黄天义

　　余东东

　　廖育奎

　　杨才表

　　兰邦华

　　程茂军

　　审核的发行人：

　　宿迁联盛科技股份有限公司（首发）

　　三、参会发审委委员

　　陈永强

　　黄天义

　　杨才表

　　周??波

　　江向荣

　　姜志华

　　范云

　　审核的发行人：

　　欧克科技股份有限公司（首发）

　　四、参会发审委委员

　　廖育奎

　　陈嘉明

　　杨才表

　　战巍

　　周波

　　江向荣

　　范云

　　审核的发行人：

　　通达创智（厦门）股份有限公司（首发）

　　发行监管部

　　2022年9月23日

　　首发企业信息披露质量抽查抽签情况（2019年4月30日）

　　时间：2019-04-30 来源：中国证监会 www.csrc.gov.cn

　　根据《关于组织对首发企业信息披露质量进行抽查的通知》（以下简称《通知》）（发行监管函[2014]147号）要求，中国证券业协会于2019年4月30日组织完成了对首发企业信息披露质量抽查的抽签工作。本批参与抽签企业共100家，其中被抽到企业为漱玉平民大药房连锁股份有限公司、广东华冠新型材料股份有限公司、全美在线（北京）教育科技股份有限公司、南亚新材料科技股份有限公司、上海灿星文化传媒股份有限公司。中国证监会将按照《通知》的要求，对漱玉平民大药房连锁股份有限公司、广东华冠新型材料股份有限公司、全美在线（北京）教育科技股份有限公司、南亚新材料科技股份有限公司、上海灿星文化传媒股份有限公司信息披露质量及中介机构执业质量进行检查。

　　发行监管部

　　2019年4月30日

　　CPA考试机考服务提供商准备A股IPO,中注协为第一大客户！

　　2015年12月21日在新三板挂牌，2017年10月10日，全美在线(835079)公司股票在股转系统终止挂牌。

　　全美在线（北京）教育科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2019年10月24日报送）

　　全美在线(北京)教育科技股份有限公司的前身全美在线(北京)教育科技有限公司成立于2006年9月11日,于2015年7月20日整体变更为股份有限公司,注册资本及实收资本为5,58.00万元,办公地址为北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO东区2号楼一层东门,注册地址为北京市海淀区北清路103号1幢2层101-203,法定代表人系马肖风。

　　公司是国内领先的人才测评服务机构,自成立以来始终根植于人力资源服务行业,依托安全稳定的智能化考试测评技术、完善的业务支持体系、分布广泛的考站网络及专业的人才职业能力评价体系,为客户提供资格认证考试测评及职业能力提升服务、人力资源选聘服务。

　　公司自2006年成立以来,累计为金融、财税、能源、交通、通信、建筑化工、电子、高端制造、互联网、文化传媒等多个行业提供了人才测评服务。金融、财税为公司最早开始涉足的行业,也是目前公司业务量最大的领域。报告期内,公司为金融、财税领域的9家全国性行业协会提供资格认证考试测评服务包括中注协、税务师协会、基金业协会、期货业协会、银行业协会、信托业协会、资产评估协会、精算师协会、总会计师协会等。公司同时是国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行等3大政策性银行,工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行和邮储银行等6大国有银行,招商银行、中信银行等11家全国性股份制银行以及中石油、中石化、中国人保、国电集团、国家电网华为、上海大众、南方航空等大型企业的人力资源选聘服务提供商。

　　发行人控股股东、实际控制人情况本公司的控股股东为全美教育,持有本公司19,284,18股股份,占发行前公司股份总数的34.519%。

　　本公司的实际控制人为马肖风,其通过全美教育合计控制本公司19,284,18股股份,占发行前公司股份总数的34.51%。

　　马肖风先生,董事长,1963年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历。1984年9月至1990年7月,任中国国际广播电台记者:1990年月至1996年9月,任海南高新技术产业国际合作中心总经理:1996年9月至19990月,任Dynamic Technology Corporation首席执行官:1999年11月至今,任 AITA nc.董事会主席兼首席执行官;2006年9月至2015年7月,任全美有执行董事兼经理;2015年7月至今,任全美在线董事长

　　客户集中风险

　　2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月,公司对前五大客户的主营业务收入分别为27,964.31万元、28,37.66万元、32,465.84万元及7,645.38万元,占公司主营业务收入的比例分别为59.68%、54.346、53.77%及46.18%,且客户重复度较高,多为中注协、基金业协会、期货业协会等行业协会类客户。

　　虽然公司已经与上述协会类客户群体建立了长期、稳定的合作关系,且报告期内前五大客户合计收入占比呈逐步下降趋势,但若公司因未能继续中标或发生违约等任何原因与前五大客户中的一个或者多个客户终止或解除合作关系,将会对公司的经营状况造成不利影响。

　　公司营业收入主要来自于资格认证考试测评服务和人力资源选聘服务,项目实施成本是公司营业成本的重要组成部分,2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月,公司项目实施成本金额分?为17,168.24万元、20,11.21万元、24,760.12万元及5,511.04万元,项目实施成本的变动对公司营业成本影响较大。

　　考站供应不足风险

　　近年来,随着注册会计师全国统一考试、税务师资格全国统一考试等大型机考化考试顺利实施,越来越多的传统考试逐步向机考转化,国内机考考试测评考量快速增长,考站资源需求迅速上升。同时,公司承接考试测评服务项目数量、规模也在不断提高,单日最大并发量逐年增加,对考站资源需求也日益增长。虽然公司目前拓展的考站资源遍布全国300余个城市,已建立联系的考站数量达到3,000余家,具备在同一天部署实施百万科次考试测评的能力,但在业务高峰期,仍面临考站资源供应不足的风险。

　　业绩下滑风险

　　报告期内,公司主营业务快速发展,营业收入整体保持增长态势。2016年度、2017年度、2018年度以及2019年1-6月,公司分别实现营业收入46,854.86万元、52,152.80万元以、60,380.05万元及16,554.40万元;归属于母公司股东的净利润分别为11,345.10万元、11,451.42万元、9,560.10万元及-2,481.08万元。

　　毛利率下滑风险

　　报告期各期,公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月的综合毛利率分别为49.71%、47.54%、44.45%及36.33%,呈逐年下滑趋势,主要由于公司向客户收取的服务费标准相对固定而考试测评实施成本持续提升所致。若公司未来不能采取有效措施控制项目实施成本,将可能导致公司综合毛利率水平进一步下降,从而可能对公司盈利能力产生较大影响全美在线(北京)教育科技股份有限公招服记明书

　　应收账款回收风险

　　报告期内,公司业务规模和营业收入快速增长,应收账款亦相应增加。报告期各期末,应收账款账面余额分别为6,712.04万元、9,907.22万元、12,213.85万元及10.666.58万元。报告期内,公司应收账款回收情况良好。截至2019年月30日,账龄在一年以内的应收账款占应收账款余额的93.119%,发生呆账、坏账的风险较小,且公司已按稳健性原则对应收账款计提了充足的坏账准备。但是如果主要债务人的经营状况发生恶化或其他原因导致客户不按时付款,公司不能及时回收应收账款,则存在应收账款发生坏账的风险。

　　由于公司所承接的注会考试、全国税务师职业资格考试等大型考试及大型银行、企业校园招聘项目主要集中于第四季度举行，公司第四季度的收入占比较高，上述情况与公司所处行业特性相关。公司销售收入具有各季度的不均衡性，而费用发生则相对均衡，导致公司前三季度营业收入及利润较低。

　　第二家IPO企业上会前一天紧急撤回！3名证监会系统离职人员入股！现场督导发现2名公章！

　　创业板上市委 2022 年第 71 次审议会议

　　补充公告

　　深圳证券交易所创业板上市委员会定于 2022年 9 月 29 日召开 2022 年第 71 次上市委员会审议会议，会议相关事项已经公告。

　　鉴于成都德芯数字科技股份有限公司撤回发行上市申请，广发证券股份有限公司撤销保荐，按照相关程序，本次上市委审议会议取消审议成都德芯数字科技股份有限公司发行上市申请。

　　特此公告

　　深圳证券交易所

　　上市审核中心

　　2022 年 9 月 28 日

　　创业板上市委 2022 年第 71 次

　　审议会议公告

　　深圳证券交易所创业板上市委员会定于 2022年 9 月 29 日召开 2022 年第 71 次上市委员会审议会议。现将有关事项公告如下：

　　一、参会上市委委员

　　甘宇晗、伍英华、刘兰玉、张华、胡建军

　　二、审议的发行人

　　（一）成都德芯数字科技股份有限公司（首发）

　　（二）广东思泉新材料股份有限公司（首发）

　　（三）威马农机股份有限公司（首发）

　　深圳证券交易所

　　上市审核中心

　　2022 年 9 月 22 日

　　披露日期：2022-09-28

　　2022年9月27日，成都德芯数字科技股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，本所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

　　深圳证券交易所文件

　　深证上审〔2022〕481 号

　　关于终止对成都德芯数字科技股份有限公司

　　首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定

　　成都德芯数字科技股份有限公司：

　　深圳证券交易所（以下简称本所）于 2021 年 6 月 24 日依法受理了你公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，并依法依规进行了审核。

　　2022 年 9 月 27 日，你公司向本所提交了《成都德芯数字科技股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，保荐人向本所提交了《广发证券股份有限公司关于撤回成都德芯数字科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》。根据《深圳证券交易所创业板股票发行

　　发行人名称：成都德芯数字科技股份有限公司

　　成立日期：2008 年 4 月 21 日

　　注册资本：6,000 万元

　　法定代表人：孙宇

　　注册地址及主要生产经营地址：成都市武侯区武兴四路10号、12 号（武侯新城管委会内）

　　控股股东及实际控制人：孙宇

　　行业分类：C39 计算机、通信和其他电子设备制造业

　　在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况：公司于 2016 年 6 月 21日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码：837611

　　发行人主营业务经营情况

　　（一）主营业务和产品

　　公司主要从事数字视听软件、软硬件一体产品的研发、生产、销售，并提供系统集成服务，其中系统集成服务除包含公司自主研发的软件、软硬件一体产品外，还包括外购第三方设备及配套服务。公司产品主要用于数字视听信号的编码解码、调制解调等，应用领域广泛，凡是涉及视频、音频信息采集、处理、传输、呈现的领域均可能成为公司产品的下游市场。

　　公司产品目前已广泛应用于传媒视听领域及专业视听领域，其中传媒视听类业务主要指为数字电视及应急广播等传媒领域用户提供软件、软硬件一体产品及系统集成服务，最终用户包括广电局、融媒体中心、广播电视台、广电运营商、IPTV 运营商等；专业视听类业务主要指为专业场景下的用户提供软件、软硬件一体产品及系统集成服务，最终用户包括酒店、学校、船舶、医院、社区、体育场馆等。为满足不同领域客户对产品应用场景、性能参数等的个性化需求，公司以嵌入式软件为核心，定制化研发多个产品系列，每个产品系列下又衍生形成了多个型号。

　　实际控制人和控股股东基本情况

　　根据孙宇与公司股东孙健、孙歆庾、李俊签署的一致行动协议约定，若各方内部无法达成一致意见，各方应按照孙宇的意向进行表决。

　　截至本招股说明书签署之日，孙宇直接持有公司20,538,045 股股份，占公司总股本比例为 34.23%，并通过一致行动协议控制公司 30.12%股份的表决权，合计控制公司 64.35%的表决权，系公司控股股东及实际控制人。

　　孙宇，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为510102197111******，现任公司董事长、总经理。

　　发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见.pdf 2022-08-03

　　问题 1.关于资金流水核查

　　申请文件及问询回复显示：

　　（1）保荐人、申报会计师核查认为，发行人控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、5%以上的股东的分红用途为购买银行理财、银行存款、购房及日常消费支出，不存在与发行人主要客户、供应商及其主要经办人员存在资金往来，不存在为发行人承担成本费用的情形，不存在体外资金循环。

　　（2）保荐人、申报会计师核查认为，报告期内，控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员、持股 5%以上股东、相关董监高近亲属个人账户大额取现主要用于家庭消费开支、人情往来、个人借款等，不存在与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人其他股东、发行人其他员工或其他关联自然人存在往来。

　　现场督导发现：

　　（1）2019 年 1 月 31 日至 2021 年 5 月 13 日期间，发行人实际控制人孙宇共向研发总监李俊转账 8 笔，合计转出金额 1,362 万元，已归还本金 1,162 万元。李俊收到款项后购买银行理财，理财收益均留存李俊银行账户，由李俊支配使用。

　　（2）报告期内，发行人主要股东及其近亲属、董监高及其近亲属以及部分员工等 33 人存在小额、高频取现，合计 2,774 笔，合计金额 2,835.21 万元。保荐人未能核查与说明前述取现的实际用途。

　　（3）截至 2021 年 6 月 30 日，孙宇及其配偶持有的 5 年期大额存单共 40笔左右，合计14,256.20 万元。保荐人未对股东持有的大额存单在报告期内是否存在权利受限的情况进行核查。

　　（4）孙朴为孙宇之兄，孙朴及其配偶王晓佳明确拒绝保荐人调取部分流水，涉及 20 个银行账户。

　　请发行人：

　　（1）说明李俊购买银行理财产品的具体情况，包括不限于理财产品名称、期限、金额、收益情况、购买渠道、权利受限情况等，孙宇通过李俊购买理财产品的原因，理财收益的具体支出金额、支出内容、支出对象。

　　（2）分类说明发行人主要股东及其近亲属、董监高及其近亲属以及部分员工等 33 人取现的实际用途，是否存在款项流向发行人客户、供应商及其关联方以及代发行人支付费用的情况。

　　（3）说明报告期初至目前孙宇及其配偶大额存单明细情况，并说明持股 5%以上股东定期大额存单是否存在权利受限的情况，是否获取银行开具的不受限证明文件。

　　（4）说明孙朴及其配偶拒绝提供完整银行流水的原因，发行人是否对该部分流水进行补充核查以及核查结论，是否对其他主要股东、董监高和关键人员的所有近亲属的资金流水进行核查及核查结论。

　　请保荐人、申报会计师对问题（1）、（2）、（4）审慎发表明确意见；请保荐人、发行人律师对问题（3）审慎发表明确意见。

　　请保荐人、申报会计师说明在未能核查发行人主要股东及其近亲属、董监高及其近亲属取现实际用途情况下，尤其是在发行人主要股东孙歆庾近亲属孙朴及其配偶拒绝提供完整银行流水的情况下，未对发行人实际控制人及其配偶所持大额存单权利是否受限进行核查情况下，认为上述主体不存在与发行人主要客户、供应商及其主要经办人员存在资金往来，不存在为发行人承担成本费用的情形，不存在体外资金循环的核查依据是否充分，核查程序是否完整，核查工作是否到位。

　　请保荐人、申报会计师的质控内核部门就上述问题一并审慎发表明确意见。

　　问题 2.关于集成商

　　申请文件及问询回复显示，发行人控股股东、实际控制人、董监高及其关联方、发行人在职员工不存在持有集成商股权或担任董监高的情形，极少部分离职员工中在集成商中持股或担任董监高，发行人与此部分集成商之间交易额较小。

　　现场督导发现：

　　（1）报告期内，发行人集成商销售收入占比分别为 70.50%、70.04%、68.12%，其中 6 家集成商的合同签订频率高、平均合同金额小。6 家集成商分别为苏州益坚信息科技有限公司、成都克雷博科技有限公司、成都康品电子有限公司、杭州浩讯科技有限公司、成都杰翔科技有限公司、苏州市迅通电讯有限公司。

　　2018 年至 2021 年 1-6 月，上述 6 家集成商平均合同数量分别为 135.33 个、144.17 个、118.00个、49.17 个，平均合同金额分别为 1.33 万元、2.21 万元、2.38万元、3.85 万元。上述 6 家集成商平均合同金额远低于同期发行人向集成商的平均销售金额（16.57 万元、19.18 万元、23.57 万元、15.03万元）。

　　（2）经查询公开信息，发行人 18 家前十大境内集成商客户中，3 家参保人数小于 3 人，5 家招投标次数小于 5 次。其中苏州益坚、杭州浩讯科技有限公司、苏州市迅通电讯有限公司 3 家客户参保人数分别为 2 人、7 人、4 人，招投标次数分别为 0 次、0 次、2 次。

　　（3）督导组抽查了苏州益坚、成都克雷博部分合同及对应的运输单据，部分合同均出现自然人客户李明、田志刚、瞿雷、王怀炳和潘真等，且相应的运输单据的寄件人或收件人也是前述自然人。李明、田志刚、瞿雷是德为芯的股东，分别持有 40%、30%、30%的股份，德为芯与发行人名称相似。

　　（4）经检查，苏州益坚、成都斯纳卡科技有限公司、云南勇登科技有限公司、杭州杭淳广播电视设备有限公司等 7 家境内客户，在不同文件中加盖的公章不一致。此外，5 家境外客户的公章或签名不一致。

　　请发行人：

　　（1）结合上述 6 家集成商基本情况说明上述 6 家集成商合同数量较大而合同金额较小的合理性，其他集成商是否存在类似情形，同行业可比公司向集成商的销售情况、是否存在类似情形。

　　（2）结合发行人主要集成商客户收入及净利润规模、成立时间、员工人数、招投标次数、是否为可比公司集成商客户等，分层分析报告期内集成商客户的资质情况以及发行人向不同资质集成商的销售情况。

　　（3）说明李明、田志刚、瞿雷、王怀炳和潘真与发行人、主要股东和董监高及其关联方是否存在关联关系，相应的运输单据的寄件人或收件人也是前述自然人的原因，其他客户是否存在类似情况。

　　（4）说明部分境内客户在不同文件中加盖公章不一致以及部分境外的公章或签名不一致的原因，其他客户是否存在类似情况。

　　请保荐人、申报会计师对问题（1）、（2）、（4）审慎发表明确意见，请保荐人、发行人律师对问题（3）审慎发表明确意见。

　　请保荐人、申报会计师、发行人律师的质控内核部门就上述问题一并审慎发表明确意见。

　　问题 3.关于终端销售

　　申请文件及问询回复显示，保荐人及申报会计师认为，发行人与集成商之间的销售为真实销售，集成商实现了最终销售。

　　现场督导发现：

　　（1）报告期内，保荐人通过“向集成商终端客户访谈、查看发行人产品使用现场（以下简称第一类核查手段）或”“获取集成商对下游终端客户销售的凭据（合同、中标资料、报关单）”（以下简称第二类核查手段），检查集成商从发行人处购买的产品是否实现了最终销售。

　　使用第一类核查手段的客户共 48 家，其中 5 家未实际履行相应核查程序，涉及销售收入合计 1,909.13 万元，占已披露使用该手段核查的销售收入 9.28%；使用第二类核查手段的客户共 42 家，其中 10 家未实际履行相应核查程序，涉及销售收入合计 4,798.48 万元，占已披露使用该手段核查的销售收入 26.06%。

　　使用第一类核查手段的客户中，8 家仅查看发行人产品、未进行访谈，26家核查金额较少，例如报告期内发行人向苏州益坚的销售收入总额为 1,448.14万元，保荐人仅访谈了苏州益坚的一个终端客户，涉及金额 0.85 万元。使用第二类核查手段的客户中，18 家核查金额不足，例如报告期内发行人向成都斯纳卡的销售收入总额为人民币 543.82万元，保荐人仅获取了 2 张金额合计 6,890美元的报关单。此外，还存在访谈问卷无签章、视频访谈无问卷、未获取被访谈人身份证明文件等执行不到位的情况。

　　（2）经远程查看苏州益坚 2018 年、2020 年合计 7 个月网银流水，发现苏州益坚与发行人存在相同客户的情况，共涉及 18 家客户，回款金额合计 109.11万元。报告期内，发行人向该 18 家客户销售收入合计为 310.97 万元。

　　请发行人说明主要集成商终端客户与发行人存在相同客户的具体情况及合理性，是否有其他集成商存在类似情况。

　　请保荐人、申报会计师详细说明发行人集成商的最终销售、真实销售的核查过程、核查手段，包括不限于核查对象、金额、比例、实际履行情况、样本比例，在部分客户的核查比例和核查金额不足的情况下，保荐人及申报会计师认为集成商实现了最终销售的依据是否充分，并审慎发表明确意见。

　　请保荐人、申报会计师的质控内核部门就上述问题一并审慎发表明确意见。

　　问题 4.关于离职人员入股情况

　　申请文件及问询回复显示：

　　（1）发行人股东中存在离职人员蔡曼莉、黄晓萍、刘刚入股发行人的情形，其中刘刚、蔡曼莉的交易对手方均为于铁艳。

　　祥智投资、蔡曼莉为发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌后新增股东，其中祥智投资执行事务合伙人为和易瑞盛资产管理有限公司，蔡曼莉持有和易瑞盛资产管理有限公司 15%的股权并任经理。

　　（2）2016 年 12 月，于铁艳通过股转系统购入发行人股票 376,000 股，入股价格为 18.60 元/股，资金来源为自有资金。2017 年6 月，于铁艳将所持发行人股票 161,000 股以18.62 元/股价格转让给蔡曼莉。

　　公开资料显示，2016 年 12 月，发行人股票价格未超过 16 元/股；2017 年 6月，发行人股票价格未超过 17 元/股。

　　（3）2017 年 3 月，祥智投资入股发行人股票价格约为 18 元/股。2020 年 7月，黄晓萍投资祥智投资时，发行人股票价格约为 18 元/股。祥智投资除持有发行人 162.40 万股股票外，未投资其他企业，亦无其他重大资产。因此，祥智投资所持资产的市场价格约为 2,923.20 万元。而祥智投资 2020 年 7 月共有 3,025万元财产份额。经换算，祥智投资每财产份额市场价格约为 0.97 元，略低于黄晓萍取得祥智投资财产份额价格（1 元/财产份额）。

　　现场督导发现：

　　（1）离职人员何为系发行人前间接股东，通过祥智投资间接持有发行人 5.37万股股份，持股比例 0.09%。2020 年 7 月，黄晓萍以 100 万元的对价受让何为在祥智投资的全部财产份额。保荐人未对何为进行访谈或采取其他核查方式以确认入股的合规性。

　　（2）2016 年 12 月，于铁艳取得发行人股票来自和易瑞盛，交易方式为协议转让。

　　（3）保荐人在专项核查报告、反馈回复中披露，核查涉及的离职（退休）人员入股发行人的资金来源均为自有资金。保荐人仅通过电话访谈、取得相关股东出具的股东询证函、书面说明和承诺，核查入股的合规性，未获取相关人员出资时的资金流水，以核实资金来源。保荐人因相关人员拒绝提供，未核实相关人员资金来源的合法合规性。

　　请发行人：

　　（1）说明于铁艳于 2016 年 12 月自和易瑞盛购入发行人股票后，短时间内再次转让给蔡曼莉的原因；于铁艳取得发行人股票价格与公开市场价格存在差异的原因。

　　（2）说明在 2017 年 3 月和 2020 年 7 月发行人股票价格均约为 18 元/股的情况下，祥智投资资产份额与市场价格存在差异的原因，进一步说明黄晓萍购买祥智投资财产份额价格的公允性。

　　请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《监管规则适用指引――发行类第 2 号》的要求核查何为入股发行人的具体情况、资金来源及合规性，在《股东信息披露专项核查报告》中补充相关情况；对上述离职人员入股发行人资金来源进行核查并提供相关依据，进一步说明上述人员入股发行人的合规性。

　　请保荐人、发行人律师质控内核部门对上述问题进行复核并发表明确意见。

　　问题 5.关于股份代持

　　申请文件及问询回复显示，保荐人和申报会计师认为，发行人不存在股份代持的情形。

　　现场督导发现，杜慧、赖建勇通过员工持股平台间接持有发行人 10 万股、2.5 万股股份，持股比例分别为 0.17%、0.04%。报告期内，杜慧、赖建勇收到分红款分别为 40.40 万元、10.10 万元，杜慧均会将其中 20%的金额转给其妹妹杜进，赖建勇均会将其中 60%的金额转给王术卿或郭伟霞（二人为夫妻关系）。

　　请发行人说明杜慧、赖建勇将所得分红款按一定比例转给他人的原因，是否为股权代持。

　　请保荐人、发行人律师发表明确意见，认为发行人不存在股份代持的意见是否准确。

　　请保荐人、发行人律师的质控内核部门就上述问题一并发表明确意见。

　　问题 6.关于内部控制

　　申请文件及问询回复显示，保荐人和申报会计师认为，发行人内部控制健全有效，发行人财务报表不存在重大错报风险。

　　现场督导发现：

　　（1）经抽查，报告期内苏州益坚 90 份合同、成都克雷博 14 份合同，其中苏州益坚 52 份合同、成都克雷博 14 份合同仅有盖章，未见签字人、签约日期等关键信息。

　　（2）经检查，保荐人补充提供的 285 个收入确认细节测试样本，发行人与销售相关的内部控制存在瑕疵，一是发行人销售订单的制单人和审核人均为同一人；二是部分样本中合同的签约日期、签字人等关键信息缺失、合同未盖章；三是部分样本的出库单制单人和审核人均为财务人员、出库单数量或验收单数量大于合同数量、出库单日期早于合同签订日期等。

　　（3）经抽查，发行人报告期内 46,369 张采购订单、采购入库单等原始单据中 16,341 张制单人与审核人为同一人，占比 35.24%。

　　（4）经检查，保荐人 186 个采购细节测试样本，均未归档付款申请单和银行回单，44 个样本未附采购合同。在保荐人补充提供的 928 份采购合同中，存在 205 份合同无签订日期,162 份合同未按照《采购业务内部控制制度》规定由总经理或常务副总经理签字，1 份合同无发行人签章，169 份合同无法提供，75 份供应商合同用章为截图签章，5 份合同甲乙双方用印位置错误。

　　（5）发行人存在销售合同使用红印章、询证函使用钢印章的情况。

　　请发行人：

　　（1）说明苏州益坚、成都克雷博缺乏签字人、签约日期等关键信息的具体情况、所涉及合同金额，其他客户是否存在类似情况，上述关键信息缺失是否会导致合同无效，是否满足收入确认条件。

　　（2）结合与销售相关的内部控制瑕疵原因说明发行人与销售相关的内部控制是否规范、有效。

　　（3）说明制单人与审核人为同一人、未归档付款申请单和银行回单、合同无签订日期、未按照《采购业务内部控制制度》规定由总经理或常务副总经理签字等是否违反内控相关规定，发行人与采购相关的内部控制是否有效。

　　（4）发行人是否存在使用多个公章的情形。

　　请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明在发行人内控存在关键信息缺失、制单人与审核人为同一人、未按规定签字等事项的情形下，认为发行人内部控制健全有效，发行人财务报表不存在重大错报风险的结论是否准确。

　　请保荐人、申报会计师的质控内核部门就上述问题一并发表明确意见，并就保荐代表人、申报会计师是否勤勉尽责发表明确意见。

　　问题 7.关于客户函证、走访和细节测试

　　现场督导发现：

　　（1）经检查，发行人存在函证发函地址与回函地址不一致，存在从住宅、幼儿园等地或从另一国家回函，函证回函寄件单位并非被询证者，函证发函和回函地址与客户经营地省份不同，函证发函地址与客户注册地址或经营地址不一致等情况。

　　（2）经检查，成都康品电子有限公司、成都斯纳卡、杭州杭淳等 9 家客户存在照片无被访谈公司 Logo、未在生产经营地访谈或无法证明在生产经营地访谈的情况。

　　（3）收入细节测试程序中，259 个内销样本中，部分样本运输单据的寄件人非发行人员工，或收件人及收件地址存疑；40个外销样本中，部分样本存在销售发票和销售合同核对不一致，外销合同未经发行人和客户签署，未见保荐人核查与部分合同发送和确认相关的邮件或即时通讯软件记录，未见核查部分外销收入的出库单，未核查部分指定货运代理的凭据及实际物流终点。

　　请发行人说明配合中介机构函证、走访和细节测试的具体情况，并说明部分内销运输单据的寄件人非发行人员工的原因，内销运输单据收件人及收件地址是否与合同客户一致，部分样本存在销售发票和销售合同核对不一致以及外销合同未经发行人和客户签署的原因。

　　请保荐人、申报会计师：

　　（1）详细说明函证的具体情况，包括不限于函证填写、封装、邮寄和接收回函的经办人员、经办人员身份、经办时间和地点等，回函单位名称、回函人身份、回函地址、回函金额差异情况，检查中发现问题产生的原因，是否采取替代程序，函证是否有效，涉及客户的各期合计销售金额及占比。

　　（2）说明走访的具体情况，包括走访和对方接待人员构成、走访时间、访谈内容、走访比例，接待人员所述内容是否经过授权，能否代表客观情况，如何核实对方身份、访谈地点等。

　　（3）结合检查发现的问题说明对外销收入的具体核查过程是否有效。

　　请保荐人、申报会计师的质控内核部门就上述问题一并发表明确意见。

　　问题 9.关于采购和供应商

　　申请文件及问询回复显示，报告期内发行人芯片、配套件、结构件合计采购金额占原材料总采购金额的比分别为 70.07%、65.54%、67.96%；发行人前五大供应商采购占比分别为 21.57%、22.49%、20.33%。

　　现场督导发现：

　　（1）深博科是发行人唯一代理进口报关服务商，主要为发行人进口芯片提供相关服务。2018 年至 2021 年 1-6 月，发行人通过深博科采购芯片金额分别为1,746.28 万元、2,246.81 万元、1,831.06 万元、1,126.74 万元，占对应芯片采购总额的 68.61%、69.85%、58.80%、57.21%，发行人未将深博科认定为供应商。

　　（2）源力机械、成都鸿?是发行人结构件供应商。2020 年、2021 年 1-6 月，发行人向源力机械的采购均价稳中有降，分别为 29.97 元/个、29.65 元/个；向成都鸿?的采购均价保持稳定，均为 30.09 元/个。而同期公开资料显示,铝锭从2020年 3 月 24 日最低值波动上涨到 2021 年 5 月 10 日最高值，增幅 78.73%。发行人结构件采购均价与大宗商品铝锭报价趋势不一致。

　　（3）2019 年前五大配套件供应商中，3 家均只有一笔采购，采购金额合计725.41 万元。2020 年前五大配套件供应商中，1 家存在当年成立、当年采购的情况，采购金额 132.73 万元，且参保人数为 0 人。

　　请发行人：

　　（1）说明与深博科的业务模式，发行人未将深博科认定为供应商的合理性。

　　（2）说明报告期发行人主要结构件单价变动原因，与结构件主要原材料价格变动趋势不一致的原因。

　　（3）结合主要供应商收入规模、发行人向供应商采购金额占其营业收入比例、成立时间、人员规模、是否为上市公司、是否为可比公司供应商等维度，分析报告期内供应商的资质情况。

　　（4）分别说明芯片、配套件、结构件报告期内同一年度向不同供应商采购价格差异超过 10%的型号采购金额占比及差异原因。

　　（5）按产品类型、价格区间维度分析整个报告期内 IC 价格区间变动的原因。

　　（6）说明芯片、配套件、结构件报告期内主要供应商成立时间较短即成为发行人供应商的具体情况，2019 年前五大配套件供应商中 3 家均只有一笔采购的原因。

　　请保荐人、申报会计师发表明确意见。

　　问题 10.关于供应商函证和走访

　　现场督导发现：

　　（1）保荐人对 54 家供应商的走访底稿中，5 家无营业执照复印件；2 家照片无被访谈公司 Logo；1 家走访底稿中有 2 个不同签章。

　　（2）督导组抽查了 107 个供应商函证样本，其中 5 份发函地址与回函地址不一致；2 份函证回函签章的公司名称与被函证方不一致；1 份函证未见发行人在询证函上盖章；12 份函证仅函证采购额但未函证往来款余额。

　　请发行人说明上述问题的具体情况及原因，涉及供应商的各期合计采购金额及占比。

　　请保荐人、申报会计师详细说明对供应商的函证、走访情况，列示检查发现问题的具体情形、产生原因和核查措施，说明函证、走访结论是否依据充分。

　　请保荐人、申报会计师的质控内核部门就上述问题一并发表明确意见，并就保荐代表人、申报会计师是否勤勉尽责发表明确意见。

　　问题 11.关于昌都项目

　　现场督导发现：

　　（1）2019 年 8 月，发行人与西藏昌都市广播电视局签订了总价 3,837.00 万元的应急广播项目合同（以下简称昌都项目）。报告期内，昌都项目工程费（主要为劳务用工费）占合同金额的 29.55%，高于云南宣威项目 15.65%的比例。宣威项目与昌都项目的签约时间和主要工程费发生时间均相近，施工地均偏远且地形复杂。

　　发行人与宣威项目工程服务供应商签署的村级安装调试单价为 295 元/套至426 元/套，乡镇设备安装调试单价为 2,100 元/套至 2,200 元/套，而昌都项目中的村级安装调试单价为 3,900 元/套，乡镇点位安装调试单价为 6,200 元/套。

　　（2）昌都项目涉及 7 家供应商，5 家成立于 2020 年，晚于发行人与昌都市广播电视局签订合同时间，1 家成立次年即注销。该 7 家供应商均未向发行人提供昌都项目以外的工程服务。

　　请发行人：

　　（1）说明昌都项目和宣威项目工程费占合同金额比例、安装调试单价差异较大的原因，分析昌都项目销售价格是否公允。

　　（2）说明昌都项目 7 家供应商的具体情况，包括不限于名称、股东结构、成立日期、经营规模、发行人采购金额占其营业收入的比例、资质情况、人员规模、与发行人是否存在关联关系等；部分供应商成立时间晚于发行人与昌都市广播电视局签订合同时间、成立次年即注销、未向发行人提供昌都项目以外的工程服务的原因。

　　请保荐人、申报会计师发表明确意见，请保荐人、申报会计师的质控内核部门一并发表明确意见。

　　问题 12.关于商业贿赂

　　申请文件及问询回复显示，保荐人、申报会计师、发行人律师认为发行人不存在不当利益安排，能够有效防范贿赂风险，相关内部控制健全有效。

　　现场督导发现，报告期内，内贸销售部员工高云累计报销金额为 173.66 万元，高云部分资金往来人员与发行人员工、客户、供应商、项目所在地政府官员、物流公司股东等人重名，涉及金额合计 77.67 万元。

　　请发行人逐笔说明高云报销的具体情况，是否存在商业贿赂，高云是否存在替发行人体外承担费用的情况。

　　请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，请保荐人、申报会计师、发行人律师质控内核部门一并发表明确意见。

　　问题 15.关于存货减值

　　申请文件及问询回复显示，保荐人及申报会计师认为发行人报告期各期末的存货跌价准备计提充分。

　　现场督导发现，保荐人底稿中未见对 2021 年 6 月 30 日的库存商品、发出商品进行存货减值测试的测算表，未见对委托加工物资实施监盘或函证的记录，未对原材料、半成品是否存在减值的判断过程留痕。

　　请发行人详细说明报告期内对存货跌价准备计提的测算过程，并说明存货跌价准备计提是否充分。

　　请保荐人、申报会计师发表明确意见，并详细说明对存货监盘、函证的记录情况，认为对存货跌价准备计提充分的依据是否充分。

　　请保荐人、申报会计师的质控内核部门就上述问题一并发表明确意见。

　　问题 20.关于证监会系统离职人员入股情况

　　申报文件显示：

　　（1）祥智投资、蔡曼莉为发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌后新增股东，其中祥智投资执行事务合伙人为和易瑞盛资产管理有限公司，蔡曼莉持有和易瑞盛资产管理有限公司 15%的股权并任经理。

　　（2）《关于发行人股东信息披露的专项核查报告》显示，发行人股东中存在证监会系统离职人员蔡曼莉、黄晓萍、刘刚入股发行人的情形，其中刘刚、蔡曼莉的交易对手方均为于铁艳。

　　请发行人：

　　（1）说明于铁艳持有发行人股份背景、持股变动情况、资金来源；刘刚直接入股时间晚于蔡曼莉入股时间，但入股价格显著低于蔡曼莉入股价格的合理性；于铁艳、刘刚、蔡曼莉、黄晓萍是否存在代他人持有发行人股份的情形。

　　（2）说明黄晓萍离职前与祥智投资、和易瑞盛资产管理有限公司及股东或合伙人之间的资金往来情况，其与祥智投资份额持有人（含历史上）和易瑞盛资产管理有限公司股东（含历史上）是否存在亲属关系，其持有祥智投资份额背景和资金来源，取得祥智投资份额价格是否显著低于公允价值及判定依据。

　　请保荐人、发行人律师发表明确意见。

　　【回复】

　　【发行人说明】

　　一、说明于铁艳持有发行人股份背景、持股变动情况、资金来源；刘刚直接入股时间晚于蔡曼莉入股时间，但入股价格显著低于蔡曼莉入股价格的合理性；于铁艳、刘刚、蔡曼莉、黄晓萍是否存在代他人持有发行人股份的情形。

　　（一）说明于铁艳持有发行人股份背景、持股变动情况、资金来源；刘刚直接入股时间晚于蔡曼莉入股时间，但入股价格显著低于蔡曼莉入股价格的合理性；于铁艳、刘刚、蔡曼莉、黄晓萍是否存在代他人持有发行人股份的情形。

　　1、说明于铁艳持有发行人股份背景、持股变动情况、资金来源

　　于铁艳于 2017 年通过股转系统购入发行人股票。入股时，于铁艳查阅了发行人披露的年度报告等，认为发行人的业绩良好且较为稳定，看好发行人的发展前景，故以约 18.60 元/股的价格，购入了376,000 股发行人股票。入股价格参考了当时发行人股票在二级市场的价格，资金来源为自有资金。

　　2017 年 6 月，于铁艳考虑其持有发行人股票数量较多，拟转让部分发行人股票，其朋友蔡曼莉亦看好发行人发展前景，但由于发行人股票在二级市场成交量小，且蔡曼莉通过公开渠道较难获取转让意向等信息，因此，蔡曼莉在得知于铁艳的转让意向后，愿意购买于铁艳持有的发行人股票。双方就此事进行协商并达成一致，于铁艳按照当时适用的股转系统交易规则，将其持有的 161,000 股发行人股票以 18.62 元/股的价格，一次性转让给了蔡曼莉，转让价格参考并高于发行人股票在二级市场的价格（14.96元/股）1。

　　2019 年，于铁艳因拟入职野村东方国际证券有限公司，需注销证券账户，其朋友刘刚亦看好发行人发展前景，但刘刚考虑到发行人股票在二级市场成交量小，价格波动较大，故一直未从二级市场购入。刘刚在得知于铁艳的转让意向后，愿意购买于铁艳持有的发行人股票，双方就此事进行协商并最终达成一致。于铁艳按照当时适用的股转系统交易规则，在注销其账户前将其持有的剩余 215,000股发行人股票以 8.98 元/的价格，一次性转让给刘刚，转让价格参考并高于发行人股票在二级市场的价格（7.32 元/股）2。

　　除上述两次转让外，于铁艳曾持有的发行人股票不存在其他变动情形。

　　2、刘刚直接入股时间晚于蔡曼莉入股时间，但入股价格显著低于蔡曼莉入股价格的合理性

　　于铁艳向蔡曼莉、刘刚转让发行人股票均参考了转让时发行人股票在二级市场的价格，因此，刘刚直接入股时间晚于蔡曼莉入股时间，但入股价格显著低于蔡曼莉入股价格具有合理性。

　　3、于铁艳、刘刚、蔡曼莉、黄晓萍是否存在代他人持有发行人股份的情形于铁艳、刘刚、蔡曼莉、黄晓萍不存在代他人持有发行人股份的情形。

　　二、说明黄晓萍离职前与祥智投资、和易瑞盛资产管理有限公司及股东或合伙人之间的资金往来情况，其与祥智投资份额持有人（含历史上）和易瑞盛资产管理有限公司股东（含历史上）是否存在亲属关系，其持有祥智投资份额背景和资金来源，取得祥智投资份额价格是否显著低于公允价值及判定依据。

　　（一）黄晓萍离职前与祥智投资、和易瑞盛资产管理有限公司及股东或合伙人之间的资金往来情况

　　黄晓萍于 2019 年 11 月自深圳证券交易所退休。2020 年 7 月，黄晓萍以 1元/财产份额的价格取得了祥智投资 100 万元的财产份额，黄晓萍自此持有祥智投资 3.31%的财产份额。黄晓萍离职前与祥智投资、和易瑞盛资产管理有限公司及股东或合伙人之间不存在资金往来情况。

　　（二）黄晓萍与祥智投资份额持有人（含历史上）、和易瑞盛资产管理有限公司股东（含历史上）是否存在亲属关系

　　黄晓萍与祥智投资份额持有人（含历史上）、和易瑞盛资产管理有限公司股东（含历史上）不存在亲属关系。

　　（三）黄晓萍持有祥智投资份额背景和资金来源

　　2020 年 7 月，黄晓萍因看好发行人发展前景，以自有资金购买了祥智投资100 万元的财产份额。

　　（四）黄晓萍取得祥智投资份额价格是否显著低于公允价值及判断依据

　　2020 年 7 月，黄晓萍以 1 元/财产份额的价格取得了祥智投资100 万元的财产份额。

　　2020 年 7 月，祥智投资除持有发行人 162.40 万股股票外，未投资其他企业，亦无其他重大资产。在同一时期，发行人股票价格约为 18 元/股。因此，祥智投资所持资产的市场价格约为 2,923.20 万元（即 162.40 万股*18 元/股=2,923.20 万元）。2020 年 7 月，祥智投资共有3,025 万元财产份额。经换算，其每财产份额的市场价格约为 0.97 元（即 2,923.20 万元/3,025 万财产份额=0.97 元/财产份额），略低于黄晓萍取得祥智投资财产份额的价格（1 元/财产份额）。

　　综上，黄晓萍取得祥智投资的财产份额价格不存在显著低于公允价值的情况。

　　【中介机构核查意见】

　　一、核查程序

　　1、对于铁艳、蔡曼莉、刘刚、黄晓萍进行访谈，了解其入股发行人的背景、入股价格、定价依据等事项，并取得了其出具的入股发行人及股权转让相关事项的承诺函；

　　2、对黄晓萍、祥智投资相关人员进行了访谈，确认黄晓萍与祥智投资是否存在关联关系及资金往来等事宜；

　　3、通过公开渠道查询发行人股票价格，并与刘刚、蔡曼莉入股发行人价格进行比较；

　　4、获取了祥智投资、和易瑞盛资产管理有限公司的工商登记资料并通过公开渠道查询其合伙人及股东信息。

　　二、核查意见

　　经核查，保荐人及发行人律师认为：

　　1、2017 年于铁艳因看好发行人的发展前景，以自有资金入股发行人，并于2017 年 6 月将 161,000 股转让给蔡曼莉，于 2019 年 6 月将 215,000股转让给刘刚；刘刚直接入股时间晚于蔡曼莉入股时间，但入股价格显著低于蔡曼莉入股价格具有合理性；于铁艳、刘刚、蔡曼莉、黄晓萍不存在代他人持有发行人股份的情形。

　　2、黄晓萍离职前与祥智投资、和易瑞盛资产管理有限公司及股东或合伙人之间不存在资金往来情况；黄晓萍与祥智投资份额持有人（含历史上）、和易瑞盛资产管理有限公司股东（含历史上）不存在亲属关系；黄晓萍持有祥智投资份额背景系看好发行人发展前景，资金来源为自有资金；黄晓萍取得祥智投资份额价格不存在显著低于公允价值的情况。

　　发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见.pdf 2022-08-03

　　问题 4.关于离职人员入股情况

　　申请文件及问询回复显示：

　　（1）发行人股东中存在离职人员蔡曼莉、黄晓萍、刘刚入股发行人的情形，其中刘刚、蔡曼莉的交易对手方均为于铁艳。

　　祥智投资、蔡曼莉为发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌后新增股东，其中祥智投资执行事务合伙人为和易瑞盛资产管理有限公司，蔡曼莉持有和易瑞盛资产管理有限公司 15%的股权并任经理。

　　（2）2016 年 12 月，于铁艳通过股转系统购入发行人股票 376,000 股，入股价格为 18.60 元/股，资金来源为自有资金。2017 年6 月，于铁艳将所持发行人股票 161,000 股以18.62 元/股价格转让给蔡曼莉。

　　公开资料显示，2016 年 12 月，发行人股票价格未超过 16 元/股；2017 年 6月，发行人股票价格未超过 17 元/股。

　　（3）2017 年 3 月，祥智投资入股发行人股票价格约为 18 元/股。2020 年 7月，黄晓萍投资祥智投资时，发行人股票价格约为 18 元/股。祥智投资除持有发行人 162.40 万股股票外，未投资其他企业，亦无其他重大资产。因此，祥智投资所持资产的市场价格约为 2,923.20 万元。而祥智投资 2020 年 7 月共有 3,025万元财产份额。经换算，祥智投资每财产份额市场价格约为 0.97 元，略低于黄晓萍取得祥智投资财产份额价格（1 元/财产份额）。

　　现场督导发现：

　　（1）离职人员何为系发行人前间接股东，通过祥智投资间接持有发行人 5.37万股股份，持股比例 0.09%。2020 年 7 月，黄晓萍以 100 万元的对价受让何为在祥智投资的全部财产份额。保荐人未对何为进行访谈或采取其他核查方式以确认入股的合规性。

　　（2）2016 年 12 月，于铁艳取得发行人股票来自和易瑞盛，交易方式为协议转让。

　　（3）保荐人在专项核查报告、反馈回复中披露，核查涉及的离职（退休）人员入股发行人的资金来源均为自有资金。保荐人仅通过电话访谈、取得相关股东出具的股东询证函、书面说明和承诺，核查入股的合规性，未获取相关人员出资时的资金流水，以核实资金来源。保荐人因相关人员拒绝提供，未核实相关人员资金来源的合法合规性。

　　请发行人：

　　（1）说明于铁艳于 2016 年 12 月自和易瑞盛购入发行人股票后，短时间内再次转让给蔡曼莉的原因；于铁艳取得发行人股票价格与公开市场价格存在差异的原因。

　　（2）说明在 2017 年 3 月和 2020 年 7 月发行人股票价格均约为 18 元/股的情况下，祥智投资资产份额与市场价格存在差异的原因，进一步说明黄晓萍购买祥智投资财产份额价格的公允性。

　　请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《监管规则适用指引――发行类第 2 号》的要求核查何为入股发行人的具体情况、资金来源及合规性，在《股东信息披露专项核查报告》中补充相关情况；对上述离职人员入股发行人资金来源进行核查并提供相关依据，进一步说明上述人员入股发行人的合规性。

　　请保荐人、发行人律师质控内核部门对上述问题进行复核并发表明确意见。

　　【发行人说明】

　　一、说明于铁艳于 2016 年 12 月自和易瑞盛购入发行人股票后，短时间内再次转让给蔡曼莉的原因；于铁艳取得发行人股票价格与公开市场价格存在差异的原因。

　　（一）说明于铁艳于 2016 年 12 月自和易瑞盛购入发行人股票后，短时间内再次转让给蔡曼莉的原因

　　由于看好发行人发展前景，于铁艳于 2016 年 12 月自和易瑞盛购入发行人股票 376,000 股。其后于铁艳考虑到持有发行人股份数量较多，拟转让部分发行人股票给第三方，于铁艳朋友蔡曼莉看好发行人发展前景，因此，蔡曼莉在得知于铁艳的转让意向后，同意购买于铁艳持有的部分发行人股票。2017 年 6 月，于铁艳将所持161,000 股发行人股票转让给蔡曼莉。

　　二、说明在 2017 年 3 月和 2020 年 7 月发行人股票价格均约为 18 元/股的情况下，祥智投资资产份额与市场价格存在差异的原因，进一步说明黄晓萍购买祥智投资财产份额价格的公允性

　　2017 年 3 月，祥智投资以 18.60 元/股的价格入股德芯科技，按照此价格进行换算，祥智投资持有德芯科技的对应价值为 3,020.64 万元。2020 年7 月，发行人股票的二级市场价格约为 18 元/股，按照此价格进行换算，祥智投资持有德芯科技的市场价值约为 2,923.20 万元。因发行人 2020 年 7 月的股票价格较祥智投资入股发行人时存在一定下跌，导致祥智投资资产份额与市场价格存在一定差异。

　　2020 年 7 月，黄晓萍以 1 元/财产份额的价格取得了祥智投资100 万元的财产份额，其取得价格略高于经换算的市场价格即 0.97 元/财产份额（18.00/18.60=0.97 元/财产份额）系因其看好发行人发展前景以及参考了转让方的初始投资成本，不存在显著高于公允价值的情形。

　　【中介机构说明】

　　请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《监管规则适用指引――发行类第 2 号》的要求核查何为入股发行人的具体情况、资金来源及合规性，在《股东信息披露专项核查报告》中补充相关情况；对上述离职人员入股发行人资金来源进行核查并提供相关依据，进一步说明上述人员入股发行人的合规性。

　　（一）按照《监管规则适用指引――发行类第 2号》的要求核查何为入股发行人的具体情况、资金来源及合规性，在《股东信息披露专项核查报告》中补充相关情况

　　1、按照《监管规则适用指引――发行类第 2 号》的要求核查何为入股发行人的具体情况、资金来源及合规性

　　（2）离职人员历史入股原因、入股价格及定价依据、入股资金来源

　　何为于2016年10月自深圳证券交易所离职后担任和易瑞盛资产管理有限公司副总经理。因和易瑞盛资产管理有限公司拟成立一只投资德芯科技股票的基金产品（即祥智投资），同时何为亦看好德芯科技发展前景，因此在上述基金募集期间，何为以 1 元/财产份额的价格认购了 100 万元的基金份额。2017 年 3 月，祥智投资以18.60 元/股的价格入股德芯科技，该价格系参考了入股时德芯科技的二级市场价格。何为间接入股德芯科技的资金为其自有资金，资金来源主要为其本人工资收入，合法合规。

　　2020 年 7 月，何为将其持有的全部祥智投资财产份额以 1 元/财产份额的价格转让给了黄晓萍，自此，何为不再持有祥智投资财产份额，亦不再持有德芯科技股份。

　　（3）离职人员是否存在不当入股情形

　　经核查，何为存在证监会系统离职后二年内入股的情形，但其入股行为不适用入股禁止期清理的规定且其已于 2020 年 7 月转让了其持有的全部祥智投资财产份额，同时，其不存在利用原职务影响谋取投资机会、入股过程存在利益输送、作为不适格股东入股以及入股资金来源违法违规等不当入股情形。

　　①不存在利用原职务影响谋取投资机会的情形

　　德芯科技于 2016 年 6 月 21 日在股转系统挂牌，符合股转系统相关规定的适当投资者均可以通过股转系统获取公司公开披露的信息并购入公司股票。何为曾作为发行人机构股东祥智投资的有限合伙人，祥智投资系经中国证券投资基金业协会备案的私募基金产品，祥智投资入股德芯科技系看好德芯科技发展前景而进行的市场化投资，与何为在证监会系统任职经历无关。

　　因此，何为不存在利用原职务影响谋取投资机会的情形。

　　②入股过程不存在利益输送的情形

　　何为历史上间接入股发行人的原因和背景均为看好公司发展前景，入股价格参考了二级市场价格。何为在间接入股德芯科技时与德芯科技其他股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在亲属关系、关联关系，与德芯科技本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

　　此外，祥智投资系通过股转系统买入德芯科技股票，其入股价格参考了二级市场交易价格，祥智投资及相关人员与德芯科技其他股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在亲属关系、关联关系，与德芯科技本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

　　因此，何为入股过程不存在利益输送的情形。

　　③何为存在证监会系统离职后二年内入股的情形

　　根据《2 号指引》，“入股禁止期，是指副处级（中层）及以上离职人员离职后三年内、其他离职人员离职后二年内”。何为于 2016 年 10 月自证监会系统离职，2017 年 3 月通过祥智投资间接入股德芯科技，存在证监会系统离职后二年内入股的情形。

　　根据《2 号指引》，“本指引自 2021 年 6 月 1 日起实施，已受理企业参照执行。本指引发布前已离职人员，其入股行为不适用入股禁止期清理的规定，但应按本指引进行核查说明”。基于何为于《2 号指引》发布前已从证监会系统离职，且已于 2020 年 7 月转让了其持有的全部祥智投资财产份额，其入股行为不适用入股禁止期清理的规定。

　　因此，何为存在证监会系统离职后二年内入股的情形，但其入股行为不适用入股禁止期清理的规定。

　　④不存在作为不适格股东入股的情形

　　祥智投资系在中国证券投资基金业协会办理登记备案的私募基金，依法存续，不存在需要终止的情形，具备《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。同时，何为在证监会系统离职后曾作为有限合伙人投资于祥智投资，上述情形符合《合伙企业法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，其合伙人身份具有适格性。

　　因此，何为不存在作为不适格股东入股的情形。

　　⑤不存在入股资金来源违法违规的情形

　　何为历史上入股德芯科技的资金为自有资金，主要来源于其工资收入，祥智投资入股德芯科技的资金为其依法募集资金，上述人员及机构不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排等情形。

　　因此，何为不存在入股资金来源违法违规的情形。

　　2、在《股东信息披露专项核查报告》中补充相关情况

　　保荐人、发行人律师已在《股东信息披露专项核查报告》中补充何为入股发行人的具体情况、资金来源及合规性。

　　2、离职人员入股的资金来源及入股发行人的合规性

　　（1）于铁艳

　　根据于铁艳提供的其配偶收入情况以及保荐人和发行人律师对于铁艳的访谈，于铁艳以自有资金出资，出资来源主要为其本人及配偶工资收入。

　　（2）蔡曼莉

　　根据蔡曼莉提供的本人收入证明文件，蔡曼莉以自有资金出资，出资来源主要为其本人工资收入。

　　（3）刘刚

　　根据刘刚提供的本人收入证明文件，刘刚以自有资金出资，出资来源主要为其本人工资收入。

　　（4）何为

　　根据何为出具的说明以及保荐人和发行人律师对何为的访谈，何为其以自有资金出资，出资来源主要为其本人工资收入。

　　（5）黄晓萍

　　根据黄晓萍提供的本人个人所得税纳税记录等，黄晓萍以自有资金出资，出资来源主要为其本人工资收入。

　　综上可见，于铁艳、蔡曼莉、刘刚、何为、黄晓萍入股发行人的资金来源为个人或家庭工资收入等，入股资金金额与其个人或家庭收入匹配，其具备相应出资能力，资金来源合规。

　　【中介机构核查意见】

　　一、核查程序

　　1、对于铁艳、蔡曼莉进行访谈，了解于铁艳将发行人股票转让给蔡曼莉的原因以及于铁艳取得股票价格与公开市场价格存在差异的原因；

　　2、查询发行人相关时间段的股票交易情况；

　　3、对和易瑞盛相关工作人员以及黄晓萍进行访谈，了解价格差异原因以及黄晓萍购买祥智投资财产份额价格的公允性；

　　4、对何为进行访谈，了解其入股发行人的具体情况、资金来源及合规性；

　　5、获取和易瑞盛、祥智投资最新的工商档案；

　　6、获取于铁艳、蔡曼莉、刘刚、黄晓萍、何为关于出资资金来源的相关证明文件。

　　二、核查意见

　　（一）中介机构核查意见

　　经核查，保荐人、发行人律师认为：

　　1、于铁艳购入发行人股票后短时间内再次转让给蔡曼莉的原因系于铁艳考虑到持有发行人股份数量较多，因此转让部分发行人股票；于铁艳取得发行人股票价格在该区间最低收盘价与最高收盘价之间，且与区间成交均价不存在显著差异；

　　2、因发行人2020年7月的股票价格较祥智投资入股发行人时存在一定下跌，导致祥智投资资产份额与市场价格存在一定差异。黄晓萍取得祥智投资财产份额价格略高于经换算的市场价格即 0.97 元/财产份额系因其看好发行人发展前景以及参考了转让方的初始投资成本，该等价格不存在显著高于公允价值的情形；

　　3、保荐人、发行人律师已在《股东信息披露专项核查报告》中对何为入股发行人的具体情况、资金来源及合规性进行补充。证监会系统离职人员入股资金均系自有资金，资金来源不存在违法违规情形。

　　（二）保荐人质控内核部门发表意见

　　保荐机构质量控制人员、内核人员对项目组就于铁艳转让给蔡曼莉的原因及其取得发行人股票价格与市场价格的差异、祥智投资资产份额与市场价格存在差异的原因、何为入股发行人的具体情况、资金来源及合规性等问题执行的程序、获取的证据、发表的核查结论实施了相应的复核程序。

　　经复核，保荐机构质控内核部门认为项目组对“关于离职人员入股情况”问题所执行的程序、获取的证据充分，能够支持前述核查结论。

　　（三）发行人律师质控内核部门发表意见

　　根据《国浩律师（成都）事务所证券项目质量控制和风险防范指引》的要求，发行人律师将《国浩律师（成都）事务所关于成都德芯数字科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》提交国浩律师（成都）事务所质量和风险控制部门进行审核，其质量和风险控制部门就此组成审核小组对发行人律师就“证监会系统离职人员入股情况”事项的核查程序履行了必要的核验工作，对发行人律师在该补充法律意见书中对前述事项的核查结论意见表示认同，并同意出具该补充法律意见书。

　　发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复.pdf 2022-09-22

　　问题 1.关于内部控制有效性

　　现场督导发现：

　　（1）报告期内，发行人存在使用两枚公章的情形，其中一枚公章未向公安机关备案。未备案公章主要用于发行人参与招投标项目涉及的相关投标文件或投标文书；此外，在发行人相关人员根据《公司印章使用及管理制度》规定携带公章外出办事期间，发行人相关用印文件加盖未备案公章。

　　（2）报告期内，发行人与销售、采购相关的内部控制存在较多瑕疵，如销售订单的制单人和审核人均为同一人、部分合同关键信息缺失、部分出库单日期早于合同签订日期、签收日期早于出库日期、部分采购合同未按照内部控制制度执行等。而申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》认为，发行人于 2021年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　请发行人：

　　（1）说明未备案公章的原因及具体使用情况，包括不限于使用文件类型、相关文件涉及事项的金额及占比，是否存在其他使用未依据规定备案的公章的情形；结合印章刻制管理相关规定说明公司印章使用的合法合规性，是否存在行政处罚等法律风险，是否存在合同纠纷或者潜在纠纷。

　　（2）说明内部控制瑕疵具体情况、产生原因、涉及金额和占相应财务科目的比重，是否会对发行人财务数据真实性、完整性产生重大影响。

　　请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对问题（2）发表明确意见。

　　请保荐人、申报会计师结合发行人内部控制瑕疵相关情况说明发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条第二款的要求，并请申报会计师说明《内部控制鉴证报告》结论是否准确。

　　请保荐人、申报会计师、发行人律师的质控、内核部门一并发表意见。

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