罚没6300万元！8年前投行业务涉嫌违法违规，首例中介机构按比例连带承担赔偿责任终审判决，所涉券商及会所各分担25%、15%责任

　　原告叶国富诉被告中安科股份有限公司（以下简称“中安科公司”）、中安消技术有限公司（以下简称“中安消技术公司”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券公司”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华事务所”）证券虚假陈述责任纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭进行审理，并与同类案件合并审理。原、被告均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

　　首例中介机构按比例连带承担赔偿责任终审判决，中安消案二审现逆转，所涉券商及会所各分担25%、15%责任

　　证券代码：600999 证券简称：招商证券编号： 2022－051

　　招商证券股份有限公司

　　关于收到中国证券监督管理委员会

　　《行政处罚事先告知书》的公告

　　招商证券股份有限公司（以下简称公司或招商证券）于 2022 年 8 月 12 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《立案告知书》（证监立案字0382022020 号）。

　　2022 年 9 月 5 日，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2022〕143 号），主要内容如下：

　　中国证监会对本案已调查完毕，依法拟作出行政处罚。

　　招商证券担任中安科股份有限公司（原名上海飞乐股份有限公司、中安消股份有限公司，以下简称中安科）重大资产重组项目独立财务顾问，项目主办人为陈轩壁和俞新平。

　　经中国证监会另案查明，中安消技术有限公司（以下简称中安消技术）未及时提供真实、准确的盈利预测信息和虚增 2013 年营业收入，导致中安科公开披露的重大资产重组文件存在误导性陈述、虚假记载。中安消技术将“班班通”项目计入 2014 年度《盈利预测报告》，在该项目难以继续履行的情况下，未及时提供真实、准确信息，导致提供给中安科的信息不真实、不准确，存在误导性陈述，致使重组置入资产评估值严重虚增，中安科据此虚增评估值发行股份，严重损害了上市公司及其股东合法权益。

　　招商证券制作、出具的《独立财务顾问报告》对相关盈利预测、置入资产评估值均有引用，存在误导性陈述。招商证券未对“班班通”项目予以必要的关注，未对“班班通”项目中标情况和实际进展情况予以审慎核查，对制作、出具《独立财务顾问报告》所引用文件内容的真实性、准确性、完整性未进行充分核查和验证。

　　中国证监会认为，招商证券作为中安科重大资产重组的独立财务顾问，履职过程中未勤勉尽责，导致出具的《独立财务顾问报告》存在误导性陈述，且后续在并购重组当事人发生较大变化对本次重组构成较大影响的情况时未能予以高度关注，未按照规定及时向中国证监会报告，涉嫌违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第 54 号）（以下简称《财务顾问管理办法》）第三条、第十九条第四项、第二十八条第五项之规定和 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005 年《证券法》）第二十条第二款和第一百七十三条之规定，构成《财务顾问管理办法》第四十二条“财务顾问及其财务顾问主办人或者其他责任人员所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正并依据《证券法》第二百二十三条的规定予以处罚”以及 2005 年《证券法》第二百二十三条“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所述情形。项目签字人陈轩壁、俞新平是直接负责的主管人员。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度及对投资者赔付情况，依据 2005 年《证券法》第二百二十三条的规定，中国证监会拟决定：

　　一、责令招商证券改正违法行为，没收业务收入 3,150 万元，并处以 3,150万元罚款;

　　二、对陈轩壁、俞新平给予警告，并分别处以 5 万元罚款。

　　根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就中国证监会拟对公司实施的行政处罚，公司及相关人员享有陈述、申辩和要求听证的权利。

　　公司将严格按照法律法规要求履行信息披露义务，目前公司的经营情况正常。

　　公司相关信息以公司在上交所网站、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》发布或刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　招商证券股份有限公司董事会

　　2022 年 9 月 5 日

　　中安消借壳欺诈及银信评估未勤勉尽责案（行政处罚决定书[2019]40号，44-46号）。本案系一起上市公司重大资产重组中并购欺诈和信披违法的典型案件。中安消技术有限公司（简称中安消）在借壳中安科股份有限公司上市过程中虚增置入资产，虚增营业收入5515万元。上海银信资产评估有限公司对评估资产未予充分关注，收益预测和评估值严重虚增。本案表明，对于重大资产重组中的舞弊行为，上市公司重组参与各方、中介机构都要承担相应的法律责任。

　　中国证监会行政处罚决定书（银信资产评估有限公司、梅惠民、杨建平、林美芹）

　　〔2019〕40号

　　当事人：银信资产评估有限公司（以下简称银信评估），注册地址：上海市嘉定工业区。

　　梅惠民，男，1957年6月出生，银信评估首席评估师，住址：上海市徐汇区。

　　杨建平，男，1970年12月出生，银信评估签字评估师，住址：上海市徐汇区。

　　林美芹，女，1986年7月出生，银信评估签字评估师，住址：福建省三明市三元区。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对银信评估证券违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人银信评估、梅惠民、杨建平、林美芹的要求，2018年7月17日和2019年1月18日举行了2场听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，当事人存在以下违法事实：

　　一、评估项目基本情况

　　2014年2月14日，中安消股份有限公司（原名上海飞乐股份有限公司）决定向深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份，购买其持有的中安消技术有限公司（以下简称中安消技术）100%股权，银信评估为此次重大资产重组的评估机构。

　　2014年4月25日，银信评估出具《上海飞乐股份有限公司拟收购中安消技术有限公司股权所涉及的中安消技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（以下简称《资产评估报告》），采用收益法评估，中安消技术评估值为28.59亿元，评估增值约为26.91亿元，增值率1,597.19%。银信评估本次项目合计收费160万元，签字评估师为杨建平、林美芹，首席评估师为梅惠民。

　　二、银信评估在对中安消技术进行评估时未勤勉尽责，出具的资产评估报告存在误导性陈述

　　2013年11月，中安消技术与黔西南州政府签订《黔西南教育信息化工程项目建设战略合作框架协议》（以下简称《框架协议》），项目总金额4.5亿元，其中预计2014年确认收入3.42亿元，占银信评估评估时所依据的中安消本部在手合同及意向合同约4.7亿元的70%，占中安消技术本部2014年度预测营业收入约5.3亿元的65%，占中安消技术2014年度预测营业收入约13.2亿元的26%。

　　根据《框架协议》内容，中安消技术需要在框架协议内与黔西南州各县（市）人民政府、义龙新区管委会自行签订项目建设合同和还款协议，黔西南州政府积极推进上述双方签订合作合同。黔西南州政府2016年8月15日出具的说明载明，该《框架协议》仅为合作框架协议，具体实施需通过公开招投标程序确定承建单位，且在已完成招标的各县（市、区）中，均无中安消技术中标。

　　银信评估未对“班班通”项目《框架协议》予以充分关注，未通过询问、函证、核对等方式进行调查，未保持应有的职业谨慎，没有对收益预测履行必要的分析、判断和调整程序，没有在考虑未来各种可能性及其影响的基础上（“班班通”项目需要经过政府招投标程序，该项目营业收入具有重大不确定性）合理确定评估假设，形成未来收益预测，造成收益预测值和评估值严重虚增，致使评估值不真实。银信评估的上述行为不符合《资产评估准则―评估程序》第十九条、《资产评估准则―企业价值》第七条、第二十七条的规定。

　　以上事实，有相关公告、评估报告和说明、协议、评估工作底稿、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

　　银信评估对中安消技术评估项目进行资产评估时，未勤勉尽责，不符合资产评估准则的相关规定，导致出具的评估报告存在误导性陈述，违反了《证券法》第二十条第二款“为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性”和第一百七十三条“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定，构成《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的情形。梅惠民、杨建平、林美芹为直接负责的主管人员。

　　在听证过程中，当事人及其代理律师提出如下申辩意见：其一，事先告知书不应该将《框架协议》在中安消技术本部在手合同及意向合同、2014年中安消技术本部及总体预测营业收入中的占比作为处罚依据；

　　其二，事先告知书错误认识了中安消技术整体股权价值评估、2014年盈利预测和“班班通”项目之间的关系，导致证监会认定本案存在收益预测值和评估值虚增存在根本性错误。《框架协议》可以作为收益预测合理性分析的佐证材料，“班班通”项目的不确定性和项目收入未能实现并不会对盈利预测的合理性分析和评估结论造成影响，不能作为认定盈利预测和评估值虚增的依据。法律或准则并未禁止评估师将《框架协议》作为盈利预测合理性分析的佐证材料。中安消技术最终未能中标系由于评估报告出具之后发生的其他客观因素所致，并且该等结果不会对收益预测和评估结论造成任何影响；

　　其三，事先告知书混淆了实物资产评估和企业价值评估，《资产评估准则―评估程序》第十九条规定的程序主要是针对房屋、机器设备等实物资产进行调查，并不适用于本案企业价值评估的情况。并且，企业价值评估过程中需要对盈利预测进行合理性分析，准则并未要求评估师必须对佐证盈利预测合理性的每个项目充分关注，并进行询问、函证、核对等调查程序；

　　其四，银信评估公司已经保持了应有的职业谨慎；已经对中安消技术的收益预测履行必要的分析、判断和调整程序，而不需要对收益预测佐证材料中的具体合同进行分析、判断和调整；

　　其五，本案采用的评估假设符合评估准则的规定和中安消技术的实际情况，然而事先告知书并未明确指出是哪一项评估假设的合理性存在问题，也并未明确所谓的评估假设合理性问题对收益预测值亦或是评估值造成了何种影响。事先告知书混淆了盈利预测报告的假设和《评估报告》的假设；

　　其六，2014年中安消技术实际业绩高达盈利预测数额90%左右，评估报告不存在误导性陈述，证监会就事先告知书关于“中安消技术项目收益预测值和评估值严重虚增，评估值不真实”的认定缺乏证据支持，不符合评估机构责任的实体和程序认定规则；

　　其七，本案第二次事先告知书删除具体虚增数额，用更加模糊的方式认定收益预测值和评估值虚增，严重违反依法行政的基本原则；

　　其八，2013年10月前，“班班通”项目尚不存在，其收取的70万元评估费用，不应被纳入事先告知书评估业务收入范畴;

　　其九，梅惠民提出，其作为首席评估师和法定代表人，不是签订评估报告的主体，只是职务签字，不是注册评估师签字，对其处罚不公。以往案例没有对首席评估师的处罚。

　　综上，本案实体问题认定错误，处罚程序违法，银信评估、梅惠民、杨建平、林美芹请求免予处罚。

　　我会认为，第一，银信评估在评估说明中明确提到，“根据企业介绍同时分析在手合同和意向合同”以及“截至评估报告撰写日已签订的各项重要合同”，上述提到的企业在手合同和意向合同包括《框架协议》。可见，银信评估在评估过程中已将《框架协议》作为评估依据。关于《框架协议》在中安消技术本部在手合同及意向合同、2014年中安消技术本部及总体预测营业收入中的占比是表明《框架协议》在盈利预测中的重要性。

　　第二，《框架协议》是中安消技术与黔西南州人民政府双方签订，《框架协议》中提到“甲方积极推进各县（市）政府、义龙新区管委会与乙方签订合作合同”。《框架协议》中所涉及的“班班通”工程属于政府采购项目，需要经过招投标程序，有关各县（市、区）是此次政府采购项目的招标人。《中华人民共和国招标投标法》明确规定“招标投标活动应当遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则”以及“任何单位和个人不得非法干预、影响评标的过程和结果”。在这种情况下，银信评估未就黔西南州人民政府具体如何推进签订合同、《框架协议》是否会影响招标人的正常决策等进行考虑。

　　第三，银信评估认为，其了解到“班班通”属于政府项目，可信度高，且了解到中安消技术为顺利推进“班班通”项目做样板工程、积极参加招投标活动以及去有关地区出差等工作，上述情况表明其已履行必要的评估程序，《框架协议》可以作为收益预测合理性分析的材料。我会认为，中安消为顺利推进“班班通”项目所做的努力可以表明其有较强的意愿获取该项目，但上述活动与能否中标或者是否提高了其中标的可能性，银信评估并未进行分析。此外，银信评估已了解到“班班通”属于政府项目，对于需要经过招投标的政府项目，银信评估对此没有经过充分的调查、分析，未予充分关注，未充分考虑2014年预测收入中占比最大的“班班通”项目的收入可实现性。

　　第四，就评估机构是否已勤勉尽责、评估报告是否存在误导性陈述，应结合评估时所依据的材料来看。后续较好地完成盈利预测不能成为评估报告不存在误导性陈述的免责理由，更不能作为不予处罚的依据。

　　第五，当事人关于《资产评估准则―评估程序》第十九条规定的程序主要是针对房屋、机器设备等实物资产进行调查，并不适用于本案企业价值评估的意见，无法律依据。

　　第六，虽然银信评估与委托方先后签订了《资产评估业务约定书》和《资产评估业务补充约定书》，评估基准日发生了变化，评估服务费也发生了变化，但银信评估对中安消技术只进行了一次评估，只出具了一份评估报告，不能以《资产评估业务约定书》和《框架协议》的签订时间来割裂整个评估行为，更不能认为《框架协议》签订前已收款项与之后的评估工作无关。

　　第七，首席评估师是资产评估机构最高管理层在业务质量控制体系方面的责任人，其必须具备注册资产评估师资格，属于评估专业人员。首席评估师在评估报告上签字，系其作为该评估机构的最高专业技术代表对本案评估结论的肯定与认可，因此，梅惠民应作为直接负责的主管人员承担责任。

　　综上，我会对当事人及其代理律师的意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，我会决定：

　　一、责令银信资产评估有限公司改正，没收评估业务收入160万元，并处以480万元罚款；

　　二、对梅惠民、杨建平、林美芹给予警告，并分别处以5万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户）开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证监会

　　2019年5月27日

　　2022年8月26日证监会公示15家终止：13家深市主板、2家沪市主板

　　2022年8月22日中止5家均来自科创板

　　武汉达梦数据库股份有限公司、珠海博雅科技股份有限公司、合肥埃科光电科技股份有限公司、成都锐成芯微科技股份有限公司等4家聘请的保荐人被中国证监会立案调查，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第六十四条第一款第（二）项，本所中止其发行上市审核程序。

　　浙江艾罗网络能源技术股份有限公司聘请的相关证券服务机构被中国证监会立案调查，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第六十四条第一款第（二）项，本所中止其发行上市审核程序。

　　2022年8月19日中止16家均来自创业板

　　因发行人保荐人招商证券股份有限公司被中国证监会立案调查，根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十四条的相关规定，发行人已处于中止审核状态。

　　深圳证监局关于对招商证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定

　　刚刚！某券商因投行业务收到警示函！

　　深圳证监局关于对招商证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定

　　招商证券股份有限公司：

　　经检查，你公司在从事投资银行类业务过程中，存在以下问题：

　　一是保荐业务中，个别项目对发行人的收入确认、核心技术、研发费用核算尽职调查不充分。

　　二是债券承销业务中，个别项目对发行人的债务情况，对外担保情况，偿债能力，关联交易情况，重大仲裁、诉讼和其他重大事项及或有事项等尽职调查不充分。

　　三是资产证券化业务中，个别项目对原始权益人、托管人的资信水平等尽职调查不充分；尽职调查报告未包含对重要债务人进行尽职调查的情况；存续期管理对基础资产现金流监督检查不到位，未发现涉及基础资产现金流的重大事项并发布临时公告。

　　上述情形违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号，以下简称《发行上市保荐业务办法》）第十七条，《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号，以下简称《债券管理办法》）第七条，《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告〔2014〕49号，以下简称《资产证券化业务管理规定》）第十三条第（一）项、第（七）项、第（九）项，《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》（证监会公告〔2014〕49号）第七条、第九条、第十三条，《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》（证监会公告〔2014〕49号）第十九条第（六）项的规定。根据《发行上市保荐业务办法》第六十五条、《债券管理办法》第五十八条、《资产证券化业务管理规定》第四十六条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施。

　　如对本监管措施不服，你公司可在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间，上述监管措施不停止执行。

　　深圳证监局

　　2022年8月3日

　　证券代码：600999 证券简称：招商证券编号： 2022－043

　　招商证券股份有限公司

　　关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书

　　的公告

　　招商证券股份有限公司（以下简称公司）于2022 年 8 月 12 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《立案告知书》（证监立案字0382022020 号）。因公司 2014 年在开展上海飞乐股份有限公司（现中安科股份有限公司）独立财务顾问业务工作期间未勤勉尽责，涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。

　　公司将全面配合中国证监会的相关工作，同时严格按照监管要求履行信息披露义务，目前公司的经营情况正常。

　　公司相关信息以公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》发布或刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　招商证券股份有限公司董事会

　　2022 年 8 月 12 日

　　3家北交所也在路上

　　审核中止与终止

　　第六十四条出现下列情形之一的，发行人、保荐人和证券服务机构应当及时告知本所，本所将中止发行上市审核，通知发行人及其保荐人：

　　（一）发行人及其控股股东、实际控制人涉嫌贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的犯罪，或者涉嫌欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，正在被立案调查，或者正在被司法机关立案侦查，尚未结案；

　　（二）发行人的保荐人或者签字保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员因首次公开发行并上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响，正在被中国证监会立案调查，或者正在被司法机关侦查，尚未结案；

　　（三）发行人的保荐人、证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或者接管等措施，尚未解除；

　　（四）发行人的签字保荐代表人、证券服务机构相关签字人员被中国证监会依法采取市场禁入、认定为不适当人选等监管措施，尚未解除；

　　（五）保荐人或者签字保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员，被本所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；

　　（六）发行上市申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交；

　　（七）发行人及保荐人主动要求中止审核，理由正当并经本所同意。

　　出现前款第一项至六项所列情形，发行人、保荐人和证券服务机构未及时告知本所，本所经核实符合中止审核情形的，将直接中止审核。

　　第六十五条因前条第一款第二项至五项中止审核，发行人根据规定需要更换保荐人或者证券服务机构的，更换后的保荐人或者证券服务机构应当自中止审核之日起三个月内完成尽职调查，重新出具相关文件，并对原保荐人或者证券服务机构出具的文件进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明。发行人根据规定无需更换保荐人或者证券服务机构的，保荐人或者证券服务机构应当及时向本所出具复核报告。

　　因前条第一款第二项至五项中止审核，发行人更换签字保荐代表人或者证券服务机构相关签字人员的，更换后的保荐代表人或者证券服务机构相关人员应当自中止审核之日起一个月内，对原保荐代表人或者证券服务机构相关人员签字的文件进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明。

　　因前条第一款第六项、第七项中止审核的，发行人应当在中止审核后三个月内补充提交有效文件或者消除主动要求中止审核的相关情形。

　　第六十六条本规则第六十四条第一款所列中止审核的情形消除或者在本规则第六十五条规定的时限内完成相关事项后，发行人、保荐人和证券服务机构应当及时告知本所。本所经审核确认后，恢复对发行人的发行上市审核，并通知发行人及其保荐人。

　　依照前款规定恢复审核的，审核时限自恢复审核之日起继续计算。但发行人对其财务报告期进行调整达到一个或一个以上会计年度的，审核时限自恢复审核之日起重新起算。

　　第六十七条出现下列情形之一的，本所将终止发行上市审核，通知发行人及其保荐人：

　　（一）发行上市申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和本所审核；

　　（二）发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐；

　　（三）发行人未在规定时限内回复本所审核问询或者未对发行上市申请文件作出解释说明、补充修改；

　　（四）发行上市申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（五）发行人阻碍或者拒绝本所依法实施的检查；

　　（六）发行人及其关联方以不正当手段严重干扰本所发行上市审核工作；

　　（七）发行人的法人资格终止；

　　（八）本规则第六十四条第一款规定的中止审核情形未能在三个月内消除，或者未能在本规则第六十五条规定的时限内完成相关事项；

　　（九）本所审核认为发行人不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。

　　瑞华、招商证券分别在15%、25%范围内承担连带责任！中安消案二审改判！

　　4、上诉人招商证券股份有限公司对一审被告中安科股份有限公司在一审判决第一项、第二项中的付款义务在 25%的范围内承担连带责任；

　　5、上诉人瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对一审被告中安科股份有限公司在一审判决第一项、第二项中的付款义务在 15%的范围内承担连带责任；

　　中安科股份有限公司

　　关于诉讼结果的公告

　　案件所处的诉讼阶段：二审已判决

　　上市公司所处的当事人地位：一审被告

　　涉案的金额：737,974.52 元人民币

　　对上市公司的影响：本判决为终审判决，公司基于谨慎性原则已于 2020年度对上述案件的相应金额部分计提了预计负债。鉴于招商证券及瑞华会计师须对中安科股份有限公司的付款义务在相应范围内承担连带责任，公司暂无法准确判断对公司本期利润或期后利润的具体影响数额。公司将继续关注本案的执行情况，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，及时披露诉讼事项进展情况，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　一、本次诉讼的基本情况

　　因证券虚假陈述责任纠纷，一审原告李淮川、周向东向上海金融法院提请诉讼。2020 年 11 月 9 日，中安科股份有限公司（以下简称“中安科”、“公司”）收到上海金融法院的《民事判决书》【（2019）沪 74 民初 1049 号】，一审判决结果如下（详见公告 2020-068）：“

　　1、被告中安科股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向周向东支付投资差额损失人民币 155,538.88 元，佣金和印花税人民币 233.31 元；

　　2、被告中安科股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向李淮川支付投资差额损失人民币 72,189 元，印花税损失人民币 72.19 元；

　　3、被告中安消技术、招商证券、瑞华会计师对被告中安科股份有限公司上述第一、二项付款义务承担连带责任；

　　4、驳回原告周向东、李淮川的其余诉讼请求。”

　　二、本次诉讼的进展情况

　　招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）（以下合称“上诉人”）就上述判决向上海市高级人民法院（以下简称“上海市高院”）提出上诉，上诉请求如下：

　　招商证券请求二审法院判决撤销一审判决第三项中招商证券对中安科的付款义务承担连带责任的部分，改判驳回李淮川、周向东对招商证券的全部诉讼请求，或裁定撤销一审判决，将本案发回一审法院重审。

　　瑞华会计师请求二审法院撤销上海金融法院【（2019）沪 74 民初 1049 号】民事判决书第三项中瑞华会计师对中安科的付款义务承担连带责任部分，改判驳回被上诉人对瑞华会计师的起诉或要求瑞华会计师承担连带责任的诉讼请求。

　　二审诉讼费用由被上诉人承担。

　　上海市高级人民法院于 2020 年 12 月 8 日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。

　　上海市高级人民法院认为：（1）根据重大资产重组中独立财务顾问的规范要求和职业标准，上市公司重大资产重组过程中独立财务顾问需对重组活动做审慎尽职调查，对上市公司申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分校验。独立财务顾问出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当予以审慎核查，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。对于重大资产重组中交易定价的公允性、盈利预测的可实现性等事项，独立财务顾问应当予以重点关注。结合本案事实，案涉重大资产重组交易中，招商证券未能举证证明其按照独立财务顾问的职业要求尽到勤勉尽责义务。招商证券在财务顾问报告中的专业意见，显然与事实情况不符，其在审核涉“班班通”项目相关材料并出具专业意见过程中存在过错，导致其出具的《独立财务顾问报告》中部分内容存在误导性陈述。对由此导致的投资者损失，招商证券应当依法承担连带赔偿责任。（2）案涉重大资产重组交易中，瑞华会计师未能举证证明其按照审计业务准则尽到勤勉尽责义务，导致其出具的审计报告中部分内容存在虚假陈述。对由此导致的投资者损失，瑞华会计师应当依法承担连带赔偿责任。据此，上海市高级人民法院出具的【（2020）沪民终 666 号】民事判决书，二审判决如下：

　　1、维持上海金融法院【（2019）沪 74 民初 1049 号】民事判决第一项、第二项；

　　2、撤销上海金融法院【（2019）沪 74 民初 1049 号】民事判决第三项、第四项；

　　3、一审被告中安消技术有限公司（以下简称“中安消技术”）对一审被告中安科股份有限公司在一审判决第一项、第二项中的付款义务承担连带责任；

　　4、上诉人招商证券股份有限公司对一审被告中安科股份有限公司在一审判决第一项、第二项中的付款义务在 25%的范围内承担连带责任；

　　5、上诉人瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对一审被告中安科股份有限公司在一审判决第一项、第二项中的付款义务在 15%的范围内承担连带责任；

　　6、驳回被上诉人周向东、李淮川的其余诉讼请求。

　　本案一审周向东的案件受理费人民币7,605.50 元，由周向东负担人民币4,791.46 元，中安科、中安消技术、招商证券、瑞华会计师共同负担人民币 2.814.04元（招商证券在人民币 703.51 元的范围内共同负担，瑞华会计师在人民币 422.11元的范围内共同负担）；一审李淮川的案件受理费人民币 6,064.10 元，由李淮川负担人民币 4,669.36 元，中安科、中安消技术、招商证券、瑞华会计师共同负担人民币1,394.74 元（招商证券在人民币 348.69 元的范围内共同负担，瑞华会计师在人民币 209.21 元的范围内共同负担）。本案损失核定数据模型建设费用人民币 30 万元、损失计算费用人民币 200 元，均由中安科负担。本案二审案件受理费人民币 27,339.20 元，由招商证券和瑞华会计师各半负担。

　　三、本次诉讼结果对公司的影响

　　上述判决为终审判决，公司基于谨慎性原则已于2020 年度对上述案件的相应金额部分计提了预计负债。鉴于招商证券及瑞华会计师须对中安科股份有限公司的付款义务在相应范围内承担连带责任，公司暂无法准确判断对公司本期利润或期后利润的具体影响数额。公司将继续关注本案的执行情况，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，及时披露诉讼事项进展情况，敬请广大投资者关注并注意投资风险。特此公告。

　　中安科股份有限公司

　　董事会

　　二?二一年五月二十日

炒股开户享福利，入金抽188元红包，100%中奖！

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP