IPO终止：证监会系统前员工出任董事，曾变更行业分类！_新浪财经

　　IPO终止：证监会系统前员工出任董事，曾变更行业分类！

　　已完整三轮问询与回复，正在处于已发出审核中心意见落实函2022-05-13

　　张康，男，1981 年 10 月 27 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。主要工作经历：2012 年 3 月至 2013 年 10 月任职于大连商品交易所工业品事业部，任高级经理；2013 年 10 月至 2015 年 4 月任职于中国证券监督管理委员会期货部，任研究员；2015 年 5 月至今任职于征金资本管理有限公司，任副总裁；2020 年 5 月至今任公司董事。

　　2022年5月26日，大连华阳新材料科技股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，本所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

　　深圳证券交易所文件

　　深证上审〔2022〕151 号

　　关于终止对大连华阳新材料科技股份有限公司

　　首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定

　　大连华阳新材料科技股份有限公司：

　　深圳证券交易所（以下简称本所）于 2021 年 6 月 25 日依法受理了你公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，并依法依规进行了审核。

　　2022 年 5 月 26 日，你公司向本所提交了《大连华阳新材料科技股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，保荐人国泰君安证券股份有限公司向本所提交了《国泰君安证券股份有限公司关于撤回大连华阳新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》。根

　　发行人名称：大连华阳新材料科技股份有限公司

　　成立日期：2011年3月22日

　　注册资本：6,559.5625万元

　　法定代表人：曾世军

　　注册地址及主要生产经营地址：辽宁省大连市旅顺口区双岛湾路199号

　　控股股东：曾世军

　　实际控制人：曾世军和曾宇宁

　　行业分类：专用设备制造业（C35）

　　在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况：2017年3月在全国中小企业股份转让系统挂牌，于2020年1月摘牌

　　发行人主营业务情况

　　公司主要从事非织造生产线成套装备的研发、生产和销售业务，非织造生产线成套装备主要有四类产品：高强聚酯长丝胎基布生产线成套装备、聚酯纺粘针刺土工布生产线成套装备、管式牵伸聚酯纺粘热轧生产线成套装备、整板狭缝牵伸聚酯纺粘热轧生产线成套装备。上述生产线所生产的非织造材料直接或经进一步加工后广泛应用于基础设施建设、环保过滤等领域，特别是基础设施建设中的防水领域。此外，报告期内公司存在少量双组份粗旦长丝非织造材料的生产和销售。

　　发行人的创新、创造、创意特征和创新情况

　　（一）发行人致力于推进非织造机械的国产化进程

　　公司为中国纺织工业联合会理事单位、中国产业用纺织品行业协会副会长单位、中国纺织机械协会理事单位，作为国内非织造机械行业的代表企业，一直致力于推动我国非织造机械的国产化进程。

　　我国非织造机械行业起步较晚，国外非织造机械制造商曾在我国非织造机械市场占据主导地位。公司作为国内发展较早的非织造机械制造商，坚持国产成套非织造机械的自主研发。2014 年，高强聚酯长丝胎基布生产线成套装备由中国纺织工业联合会出具《科学技术成果鉴定证书》（纺科鉴字[2014]第 18 号），鉴定意见为“项目设备和技术属于国内首创，达到了国际先进水平”，公司于同年获得中国纺织工业联合会科学技术进步一等奖，推进了我国非织造机械的国产化进程。

　　（二）发行人的核心技术具有创新性

　　公司经过多年自主研发，在纺丝、牵伸、铺网、固结、后整理等核心技术领域掌握了一系列国内领先的、原创的非织造机械制造技术。

　　以公司的主要产品高强聚酯长丝胎基布生产线成套装备为例，高强聚酯胎基布是迄今为止国际公认的性能最佳的改性沥青防水卷材胎体，具备强力高、延伸率大、热稳定性好、耐老化、抗蠕变等特性，赋予了防水卷材优异的使用性能。

　　公司高强聚酯长丝胎基布生产线成套装备的主要创新技术包括单箱体双模头高密度精密纺丝技术、结合纺程非晶结构可控的纤维冷却技术、纤维凝聚态结构可控的高效气流牵伸技术、气流扩散加机械打散双重分丝、高频大摆幅精密布丝技术、负压均匀成网技术、涤纶长丝纤网针刺固结技术、定型浸胶技术等，上述技术创新降低了设备能耗，减少了环境污染，提高了产品质量。该类产品提升了我国防水材料的技术水平，推动解决我国多年来因防水材料质量问题导致的基建工程质量低、寿命短的难题。

　　公司的核心技术情况详见本招股说明书“第六节/七/（一）/1、核心技术情况”。

　　（三）发行人在核心技术研发过程中创造出较多专利成果并获得较多荣誉

　　公司及子公司华阳百科均为国家高新技术企业，通过长期的自主研发和技术攻关，公司掌握了一系列非织造生产线成套装备的核心技术并申请了专利。截至本招股说明书签署日，公司共拥有各项授权专利 112 项，其中发明专利 18 项，实用新型专利 94 项，形成了完整的知识产权体系。详见本招股说明书“第六节/五/（二）/2、专利”。

　　公司先后被工业和信息化部授予“制造业单项冠军示范企业”、“服务型制造示范项目”称号，被中国纺织工业联合会授予“产品开发贡献奖”、“纺织行业技术创新中心”称号，被中国产业用纺织品行业协会授予“中国聚酯纺粘技术装备及产品研发基地”、“科技创新贡献奖”、“科技创新先进企业”称号，被中国纺织科学研究院有限公司授予“中国十大纺织科技”称号、被中国技术市场协会授予“金桥奖”、被辽宁省科学技术厅授予“辽宁省瞪羚企业”等荣誉称号。

　　（四）发行人依靠核心技术开展生产经营

　　报告期内，公司主营业务为非织造生产线成套装备的研发、生产和销售，同时存在少量双组份粗旦长丝非织造材料的研发、生产和销售。公司开展主营业务基于公司核心技术，核心技术形成的产品收入占主营业务收入的比例为 100.00%。

　　综上所述，公司立足于具有创新性的核心技术，取得较多的专利成果，并依靠核心技术开展生产经营，具备创新、创造、创意特征，已成为拥有较强自主创新能力和完整自主知识产权的成长型创新创业企业。

　　发行人选择的具体上市标准

　　根据致同会计师出具的《审计报告》（致同审字[2022]第 110A005421 号），发行人 2020 年度和 2021 年度经审计的归属于母公司股东的净利润分别为8,045.75 万元和 7,099.12 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,662.09 万元和 5,888.21 万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。

　　因此，发行人选择的具体上市标准为《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”。

　　实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况

　　（一）公司控股股东、实际控制人情况

　　1、发行人控股股东、实际控制人

　　截至本招股说明书签署日，曾世军直接持有公司3,093.90 万股股份，占公司本次发行前股份总额的 47.17%。同时，曾世军持有股东兆华投资 187.24 万元的合伙企业出资额，并通过担任兆华投资的普通合伙人、执行事务合伙人，有权代表兆华投资行使所持华阳新材 16.68%股份的表决权。曾世军直接和间接合计控制公司 63.85%的股份，为公司控股股东。

　　截至本招股说明书签署日，曾世军之子曾宇宁持有兆华投资 16.80 万元的合伙企业出资额，间接持有公司 26.27 万股股份，间接持股比例为 0.40%。根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求，曾宇宁间接持有公司股份虽未超过 5%但是担任公司董事、董事会秘书并在公司经营决策中发挥重要作用，因此认定曾世军和曾宇宁为公司的共同实际控制人，最近两年未发生变更。

　　2、公司控股股东、实际控制人简介

　　曾世军，男，1962 年 3 月 20 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 21021119620320****，研究生学历，高级工程师。主要工作经历：1984年 8 月至 1991 年 11 月，任职于大连合成纤维研究所，任项目经理；1992 年 2月至 1998 年 6 月，任职于大连经济技术开发区华阳化工化纤新技术工程公司，任副总经理；1998 年 7 月至 2007 年 5 月，任职于大连经济技术开发区华阳工程有限公司，历任监事、副总经理、执行董事、总经理；2007 年 6 月至 2015 年 9月，任职于华阳工程，任执行董事、总经理；2009 年 8 月至 2015 年 9 月，任职于华清环保，任执行董事、经理；2011 年 3 月、2015 年 8 月至 2016 年 2 月，任职于华阳有限，任执行董事、总经理；2016 年 2 月至今，任职于华阳新材，任董事长、总经理；2016 年 12 月至今，任华阳百科经理、执行董事；2016 年 2 月至今，任兆华投资执行事务合伙人。

　　曾宇宁，男，1990 年 11 月 2 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 21020319901102****，本科学历。2013 年 11 月至 2014 年 6 月，任职于花旗银行大连分行，任客户经理；2014 年 7 月至 2016 年 2 月，任职于华阳有限财务部，任会计；2016 年 2 月至今，任华阳新材董事、董事会秘书。

　　问题 1 关于行业分类变更

　　申报材料及审核问询回复显示：

　　发行人在新三板申请挂牌及挂牌期间披露的行业分类信息为“M74 专业技术服务业”下属的“M748 工程技术”，此次申报披露的行业分类信息为“C35专用设备制造业”下属的“C355 纺织、服装和皮革加工专用设备制造”，原因为：发行人以“交钥匙工程”的方式为客户提供包括技术咨询、工程设计、设备设计及制造、安装调试、技术服务等在内的整体服务，与“M74 专业技术服务业”所列示的服务内容有较大不同，此次申报，发行人依据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），将行业分类变更为“C35 专用设备制造业”，其子行业为“C3551 纺织专用设备制造业”，更加准确的体现公司的主营业务实质。

　　请发行人：

　　结合报告期内各类细分业务（技术咨询、工程设计、设备设计及制造、安装调试、技术服务等在内的整体服务等）产生的营业收入及其占比情况，向客户提供服务的具体合同约定，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》相关规定，说明发行人行业认定的依据及其充分性、合理性，发行人主营业务是否稳定。

　　请保荐人发表明确意见。

　　问题 2 关于创业板定位

　　请发行人结合各类产品的核心竞争力、专利技术情况、技术的先进性与可替代性水平、报告期内研发投入金额、人员、在研项目情况等，行业未来发展方向与市场潜力，进一步说明发行人创新性和成长性的具体体现，是否符合创业板定位。

　　请保荐人针对性地就发行人是否符合创业板定位发表专项意见。

　　问题 8 关于业绩下滑

　　审核问询回复显示：

　　2021 年 1-6 月，发行人实现营业收入 10,631.42 万元，较上年同期下降29.03%；实现归属于母公司股东的净利润 1,948.38 万元，较上年同期下降64.79%。扣除熔喷布业务影响后，营业收入较上年同期下降 8.91%，归属于母公司股东的净利润较上年同期下降 31.83%。

　　请发行人：

　　（1）进一步说明 2021 年 1-6 月业绩下滑的具体原因，截至目前导致业绩下滑的因素是否已经消除；

　　（2）结合所处行业市场空间、下游行业的发展趋势、主要客户的经营业绩、在手订单情况等说明 2021 年 1-6 月业绩下滑是否影响发行人持续经营能力。