诉讼大战箭在弦上，大股东已悄然易主？“ST曙光”离曙光还有多远？_新浪财经

　　划重点：

　　1、《财经?伽玛刀》独家获悉，ST曙光新当选的董事会计划改变公司组织结构，在集团层面设立科技集团，在合作方向上要对标华为智能汽车BU。

　　2、通过采访各方人士，《财经?伽玛刀》还原了ST曙光中小股东召集的临时股东大会现场情景，大股东和中小股东会议前后争执激烈，对会议决议的效力各执一词。

　　3、ST曙光这次由中小股东召集的临时股东大会意义重大，不仅可能决定这家处于下滑通道公司的未来，而且在证券市场发展史也会留下一笔，因为这是国内主板上市公司首次专门开通网络投票通道和信息披露通道给中小股东行使权利。

　　自辽宁曙光汽车集团股份有限公司部分股东5月5日自行召集2022年第一次临时股东大会后，这家公司一直在风口浪尖。

　　5月23日，临时股东大会召集人再次发声，在微博发布《曙光股份2022年第一次临时股东大会全体召集人声明》。声明称，会议决议公告以及《关于公司印章、证照等资料处于失控状态的公告》无法正常在法定信息披露媒体披露，一些发出了部分决议内容的媒体，收到来自曙光股份原董事会的《撤稿函》，在遭到媒体拒绝后，还指派人员围堵媒体总编室。

　　该声明称，本次临时股东大会的效力仅有管辖区的人民法院能够判定，目前尚未有任何股东向有管辖权的法院提起决议撤销之诉。声明还表示，对网上的抹黑、造谣和人身攻击，已向中央网信办举报中心提交举报，并保留对原董监高个人提起诉讼的权利。

　　《曙光股份2022年第一次临时股东大会全体召集人声明》中提供的图片

　　这场大股东和中小股东的斗争再起波澜，曙光股份面临多项诉讼，未来走向还有很多不确定性。

　　一位不愿具名的消息人士向《财经?伽玛刀》透露，新当选的董事会已经紧锣密鼓开始一系列行动，“新董事会对企业未来有一套设计和通盘考虑，已经制定了落地的方案，包括在集团层面要设立科技集团，并把合作方向对标华为智能汽车BU。”

　　“曙光现在也需要引进更多的资源资金，包括合作方，共同来做好它。”一位曙光股份的股东向《财经?伽玛刀》表示，现在是行业的末班车，如果不借助这么好的政策和时机快速抓住市场的尾巴，将来会面临很大的困难。

　　《财经?伽玛刀》深入采访了曙光股份中小股东、临时股东大会现场、酒店工作人员和曙光股份其他相关人士，深入还原了曙光股份股东大战背后的方方面面，以全面了解这家具有71年历史的老牌车企为何爆发如此激烈的股东斗争。在斗争之后，这家车企是否能够恢复昔日荣光？

一场动静很大的临时股东大会

　　“当时在酒店地下停车场，我们下车后，后面还有4辆车进来，一共下来10多个人。”谈起5月5日曙光股份临时股东大会的情景，一位临时股东大会工作人员表示，印象最深的就是酒店里出现了两群人。这次临时股东大会原计划在北京市朝阳区富力万丽酒店3楼举行。

　　上述工作人员向《财经?伽玛刀》回忆称，当时，酒店地下停车场出来的人坐电梯直接到了酒店4楼的前台，酒店工作人员问他们干什么的，他们说是来开会的，还逐个问在4楼的其他客人，开始问客人是不是过来开会的，后来又问是不是便衣。之后酒店工作人员叫来了安保，双方在4楼发生了口角。

　　“当时酒店工作人员要求他们离开，因为疫情防控不让聚集这么多人，而且他们没有通过大门安检，没有核查健康宝，这些人坚持不走，又从4楼下到3楼。之后酒店人员又在3楼把他们给拦下来了，让他们直接坐电梯走。后来又在3楼争执了很长时间。”让这位工作人员记忆犹新的是，当时这群人吵得很大声。

　　富力万丽酒店大堂负责人回忆当时情况称，因为疫情防控形势紧张，当天3楼会议室的安排已取消，但一些客人仍在楼道聚集不肯离开，酒店没办法就联系了辖区派出所。

　　临时股东大会工作人员拍摄的当时3楼情况

　　“他们手里拿着一些资料，说我们就来开会的，我们必须要开会，你们酒店不能拦着，我们是上市公司的之类，声音非常大，3楼4楼都能听得到，跟酒店的保安人员喊。”一位此次会议的工作人员目击了酒店工作人员和这些进入者的争执过程。

　　上述工作人员还提到，当时酒店一楼大门外还聚集了一群人，也有20个人左右，一直在跟门口安保人员交涉，安保人员认为这些人既不是到写字楼工作的，又不是入住酒店的，没有允许进门，双方也发生了争吵。

　　“酒店当时特别紧张，从其他部门调了好多人疏散他们。”这位会议工作人员表示，这些人员聚集已经超出酒店的防疫规定。

　　楼上楼下争执不断的时候，临时股东大会于当天14点30分在北京富力万丽酒店20楼举行。

　　这次会议的准备工作也是一波三折。一位临时股东大会召集方人士向《财经?伽玛刀》透露，5月4日下午他们正在准备大会资料时，得知了朝阳区疫情变化的消息，酒店也提出原定会议室可能无法使用。“那时就紧急商量策略，因为按照上海证券交易所的会议程序，还有信息披露规则，当时已经没有新的机制发出会议延期公告，如果不开这个会，可能会导致重大违规，处罚严重到不能计量的程度，会必须开。”

　　“无论如何会议都要如期进行，”上述人士表示，会议是通过一个主会场连几个分会场的方式举行的，分会场是在酒店开了5个房间备用，房间内备有电脑，可以线上投票，主会场是定了一个会议套房，主会场里有几位符合酒店疫情管控要求的股东，还有负责现场视频见证的工作人员，律师在线全程视频见证，会议进行了40分钟左右。“那时还想协商能不能在楼道里开会，但去3楼看了之后发现楼道里全是人，就不敢下去了，担心疫情管理部门会把所有聚集人员全部带走，如果会议进行不了，就存在严重违规。”

　　临时股东大会召集方提供的会议现场照片

　　会后，大股东方面以曙光股份的名义于5月6日发布公告称，“当天10多位股东及股东授权代表、公司董事、高管、公司见证律师等先后提前到达北京富力万丽酒店三楼现场准备参加会议。但找遍富力万丽酒店三楼的所有地方及角落，均未发现深圳中能等七名股东开会的地点，现场也未发现会议有任何参会标识或参会指示牌且没有任何一个房间（会议室）有人在举行会议。”

　　上述公告表示，“本次股东大会实际没有按照公告的时间、地点召开，如有任何关于本次股东大会决议的公告，公司不承认其效力，由此产生的相应后果由召集方承担。”

　　5月10日，临时股东大会召集方也在上市公司信息披露渠道发布了这次会议情况说明和相关公告。

　　《召集人关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司股东自行召集2022年第一次临时股东大会现场会议召开情况说明公告》中称，“由于三楼十几名人员聚集系突发情况，且本次临时股东大会的召开时间已到，为保证会议按时进行，召集人未来得及在酒店三楼设置相应指引标识。”“由于在股东大会通知载明的登记时间段内进行现场登记的股东（授权代表）及相关人员提前跟酒店确认了身份并出示了防疫所需的证明材料，因此能够及时转移到酒店二十楼主持并参加了本次临时股东大会。”

　　公告称，本次股东大会的全部议案均获得通过，包括终止公司与天津美亚的关联交易、罢免公司现任第十届全部董事会成员、监事会中除职工代表外的全部监事，同时，选举并重新组成了公司第十届董事会、监事会。

　　临时股东大会的审议议案

　　关于会议室变化的情况，临时股东大会召集方人士向《财经?伽玛刀》透露，当时确实打印了指示牌，想去3楼贴，后来发现不具备条件。“派一个小伙子带着指示牌下楼，但他没敢贴，因为楼下人太多了，一二十个人在楼道里，酒店方面也紧张。当天一大早，会议工作人员分别接到了文旅局、街道办事处及派出所的电话，召集人被举报违反防疫规定聚集开会。如果设置指示牌，这个会铁定开不了。”

　　“发布5月5日召开临时股东大会公告之前，我们和酒店沟通了很长时间，会议室才定下来，而且不允许超过13个人。酒店的要求是原则上不允许一个房间超过4个人。”上述人士表示，股东履行权利是自己的事，线上投票都可以参与，手机App也有投票选项。

　　关于大股东方面在此期间是否有所动作，目前尚不得而知。截至发稿前，几次拨打曙光股份官网的证券事务代表电话无人接听。

　　临时股东大会召集方在会后发布的会议召开情况说明公告中称，“召集人事后了解到，部分拟参会股东及相关人员，由于事前未联系召集人了解酒店防疫政策，也未按照要求提供相应的防疫证明材料，要求参加在三楼举行的股东大会，并与酒店工作人员发生争执，酒店人员在劝阻无效情况下，通知了当地派出所前来进行治安维护。”

诉讼大战即将打响

　　ST曙光这次由中小股东召集的临时股东大会意义重大，不仅可能决定这家处于下滑通道公司的未来，而且在证券市场发展史也会留下一笔，因为这是国内主板上市公司首次专门开通网络投票通道和信息披露通道给中小股东行使权利。

　　在此之前，这个权利只掌握在持有交易所信息披露数字证书（即信披EKey）的上市公司手中。

　　这次临时股东大会是直接通过上海证券交易所股东自行披露通道进行的信息披露，没有经过上市公司的董办和董秘，也没有通过他们的EKey。这也可以解释为什么曙光股份在交易所官方平台的信披有些内容明显口径不一。

　　一位临时股东大会发起方人士向《财经?伽玛刀》透露，临时股东大会发布公告后，曙光股份董事长宫大曾经找交易所问公告是怎么发出来的，称自己还以为公司的EKey丢了。

　　“以前中小股东想开临时股东大会也开不了，发不了公告，不能公开征集投票，怎么开会？”一位曙光股份新任董事透露，“这次是交易所在会议前后一段时间给了临时权限，功能跟上市公司董事会的EKey一样，可以发公告，也开通了网络投票通道。这是交易所为中小股东行使股东权利提供技术支持了，以前是没有的，这在A股市场是一个创举，我们这一次的自行召集股东大会也将为A股其他公司的中小股东行使权利提供了典型示范。”

　　“这意味着上市公司的实控人，过去可能可以做一些事，将来就要有一丝忌惮了，万一再有这种现象发生呢。”上述人士这样评价此次大会的意义，称这是一个很重要的节点和案例，是有历史意义的。

　　经此一役，曙光股份必然会重新洗牌。但曙光的故事显然还没结束，也许大戏还在后面。

　　一位新当选董事对《财经?伽玛刀》透露，接下来有两项工作要抓紧做。“首先就是按照相关程序，尽快接管上市公司。”

　　曙光本来拿着一手好牌。从车桥起家的曙光股份曾在业内名噪一时。其旗下的黄海汽车前身是抗美援朝的兵工厂，曾为前线提供运输支持，后来从一汽带回整车技术，生产出黄海大客车。90年代黄海大客最好的时候市场占有率在25%左右。后来发展成4个事业部：黄海皮卡事业部，黄海大客车事业部，黄海的军工特种车事业部，曙光车桥事业部。

　　但2000年上市以来，尤其是2012年以后，曙光股份业绩惨淡。主营业务方面，其前12年盈利11.44亿元，后10年亏损19.35亿元（2021年为前三个季度），累计亏损7.91亿元。股价暴跌，又被ST，产销量下降，员工队伍不稳……这家丹东唯一的主板上市公司已经成了地方政府的心病。当地政府甚至比股东还着急，希望保住这家上市公司，尽快把企业拉回正轨。

　　据知情人透露，临时股东大会召开前，交易所、辽宁证监局、辽宁省和丹东市政府部门等多次组织各家股东开会协调。一位参会人士称，在4月下旬的会议上，曙光股份大股东华泰汽车的实控人张秀根直接表示，曙光的年报具备条件出，但不想出，希望不要开临时股东大会。几次协调未果，才有了后面的事情。

　　上述人士表示，开完临时股东大会后，决议发布之前，交易所和监管机构又组织开了一次会，基本上所有股东都参加了，律师也参加了。“会议开了一个小时，主要事项5分钟就宣布完了，剩下55分钟是大股东指责交易所、监管机构和中小股东。”

　　目前，大股东和中小股东方面各自委托的律师事务所出具的法律意见书各执一词。

　　此次会议召集人方面的律所在法律意见书中表示，“本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会会议召开地点因疫情防控原因调整以及表决程序中的计票、监票过程存在轻微瑕疵，对本次股东大会的决议不产生实质影响，本次股东大会的表决结果合法有效。”

　　大股东方面以上市公司名义委托的律所则认为，“本次股东召集的临时股东大会召开的前提条件尚不具备，召集人没有按照通知的地点设置会议场所，且会议地点的变更和仅限会议现场登记过的股东出席会议，剥夺了其他股东、公司董事、高管参加会议的权利，导致部分股东无法参会及表决，对本次股东大会的决议产生了实质影响，违反《公司法》等相关证券监管法律法规，因此召集人自行召集的本次股东大会不产生任何法律效力，召集人公告的股东大会决议不成立。”

　　按照《公司法》及相关司法解释，这次临时股东大会是否有效只能由法院来认定。打官司已经在所难免。

　　5月10 日发布的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于股东发布自行召集2022年第一次临时股东大会决议公告的风险提示性公告》表示，“相关股东已明确将对中能等股东提起诉讼。”

　　一位此次临时股东大会新当选董事透露，新董事会也在提交诉讼，包括证照返还等相关诉讼都在做。“因为我们已经给上市公司的监事、董事长发了邮件通知，发了公函，对方拒不回应，不做任何交接。”

　　上述人士对未来表示了信心，认为45天之内，也就是6月份能完成交接，“最起码在法律上，证章照、法人、交易所的Ekey在6月份完成。”

大股东的闪转腾挪

　　这次大小股东之争的导火索是一笔关联交易。2021年9月，曙光股份宣布拟受让天津美亚新能源汽车有限公司持有的S18(瑞麒M1)及S18D (瑞麒X1)两个车型的无动力车身资产。而根据公开信息，瑞麒M1和瑞麒X1两个车型存在停产多年未计提资产减值，模、夹、检具未进行详细拆解质量验收，需要重新匹配三电系统，多项相关专利到期失效，评估机构不具备资质等一系列问题。

　　监管层质疑该交易是否为控股股东及实际控制人输送流动性。上交所的监管工作函明确“本次关联方收购存在损害上市公司利益的风险”。2022年1月12日，上市公司聘请做第二次评估的评估机构卓信大华发函解除评估合同并撤回评估报告。之后曙光股份被ST。

　　这一系列操作背后，都有曙光股份实控人华泰汽车的影子。华泰汽车在2018年收购了曙光股份19.77%的股权及21.27%的表决权，成为最大股东。这次关联交易涉及的天津美亚新能源汽车有限公司是华泰汽车的全资子公司。

　　关于华泰汽车，还有一个消息值得注意。2022年3月17日，中国长城资产管理股份有限公司发布了一份《对华泰汽车集团有限公司及其关联企业等17户债权资产的营销公告》，提到华泰汽车集团系列债权共涉及借款关联主体17户，截止2021年12月31日，尚余债权70笔，本金余额235.77亿元。

　　其中，“华泰汽车集团持有的曙光股份（600303.SH）133,466,953股，股比19.77%，为第一大股东，上述股票全部质押给锦州银行，并办理了质押登记手续，按当前股价计算，曙光股份股票市值约34亿元，受市场竞争激烈等影响，上市公司盈利能力较弱，目前，曙光股份97,895,000股（股比14.49%）优先受偿权已取得法院生效判决，可进入司法执行拍卖处置程序。”

　　华泰持有的这些曙光的股份是怎么质押给锦州银行的？一位知情人透露，当时华泰拿了一笔过桥资金受让原股东曙光集团（李进巅家族）的股权后，很快就把全部股权场外质押给了锦州银行，紧跟着锦州银行就被工商银行托管，华泰240个亿的债务全部成为了不良资产。

　　华泰和锦州银行也有间接的股份关系。公开信息显示，荣成华泰汽车有限公司曾在2017年6月30日到2021年6月20日期间持有锦州银行股份，并于2018年中期报告中以4.68%的占比与中企发展并列成为锦州银行最大股东。而持有荣成华泰汽车有限公司49%股份的北京瑞祥新能源电动汽车租赁有限公司，是华泰汽车全资子公司荣成泰通汽车销售有限公司的全资子公司。