违规信披、未完成股份回购方案上交所对宋都股份有关责任人予以公开谴责|员工持股计划_新浪财经

　　4月22日，宋都股份（维权）公告上交所《关于对宋都基业投资股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》。

　　上交所披露，经查明，宋都基业投资股份有限公司(以下简称公司)在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

　　(一)异常波动及风险提示公告披露不真实、不完整

　　2022年1月5日，公司披露拟出资5亿元设立全资锂业子公司，出资金额占最近一期经审计净资产的10.60%。公告披露前后，公司股票价格连续4个交易日涨停。期间，公司分别于1月6、7日发布异动公告和风险提示公告，提示员工持股计划届满及后续出售的风险。3月14日，公司发布《关于签订合作协议暨对外提供财务资助的公告》称，公司控股子公司将与第三方合作共同参与阿根廷碳酸锂盐湖提锂建设项目相关服务。当天，上海证券交易所(以下简称本所)就公司签订合作协议暨对外提供财务资助事项向公司发出问询函，要求公司结合相关方后续减持安排等说明交易的目的，并核实董事、监事、高级管理人员等内幕信息知情人近期股票交易情况。3月14-22日，公司股票价格连续7个交易日涨停。期间，公司分别于3月15、17、22日3次披露股票交易异常波动公告，均称公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人在相关股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况，也未发现其他可能对股票交易价格产生较大影响的重大事项。同时，公司分别于3月16、18日披露股票交易风险提示公告，对二级市场交易风险、合作项目推进的不确定性、业绩亏损情况、大股东质押比例较高等相关风险作出提示，但未提及相关人员可能买卖股票的事项。

　　3月23日，公司披露员工持股计划出售进展公告称，2018年员工持股计划已于2022年3月22日出售公司股份3,242.92万股，占公司总股本的2.42%，成交金额为2.20亿元，剩余股份数为59.95万股。3月24日，公司披露公告称，截至2022年3月23日，2018年员工持股计划已全部出售完毕。上述公告披露后，2022年3月23日，公司股票价格跌停;3月24日，公司股票价格跌幅达8.77%。

　　另经查明，共7名公司现任董事、监事、高级管理人员参加了该上述员工持股计划，实际出资比例达27.84%;根据公司披露的关于公司董事、监事、高级管理人员放弃2018年员工持股计划收益的公告，公司时任董事长俞建午实际出资比例占员工持股计划份额的10.90%，时任董事会秘书郑羲亮实际出资比例占员工持股计划份额的0.93%。两人均事前知悉员工持股计划减持意向，并于3月22日召开的员工持股计划持有人会议中表决同意减持相关股份。

　　在公司股票价格连续上涨、多次触及异常波动标准和本所发函要求就董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、其他重要股东买卖股票情况进行核查的情况下，公司未能对员工持股计划减持这一股票价格敏感事项进行充分核查，导致连续3次异动公告均称不存在董事、监事、高级管理人员等买卖公司股票的情况，未发现其他可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项，也未在两次风险提示公告中提示员工持股计划可能的减持情况，相关信息披露不真实、不完整，风险提示不充分。

　　(二)公司未完成股份回购方案

　　2021年1月23日，公司披露以集中竞价交易方式回购股份的预案，拟自董事会审议通过回购预案之日起12个月内，以自有、自筹资金回购公司股份用于实施股权激励，回购金额不低于13,000万元、不超过26,000万元，拟回购股份的价格不超过4.61元/股。上述股份回购预案已于2021年1月22日经公司董事会审议通过。

　　2022年1月22日，公司披露未能按期完成回购暨终止回购公司股份的公告称，累计已回购公司股份2,625,000股，支付回购总金额为799.98万元(不含印花税、佣金等交易费用)，占回购预案金额下限的6.15%，公司未完成原定回购计划。公司同时披露，回购未能完成的主要原因系公司外部环境持续收紧、经营环境面临阶段性挑战、毛利率呈现下降趋势，以及公司以资金流动性的安全管理为第一导向，提高资金的使用效率。此外，公司在回购实施期限过半时仍未实施回购，但未按规则要求披露未能实施回购的原因及后续回购安排。

　　对此，上交所给出责任认定和处分决定。上交所称，公司在发布异动及风险提示公告时，未依规核实并披露员工持股计划可能的大额减持情况，相关信息披露不真实、不完整。公司未按已披露的股份回购方案实施回购，回购方案完成率较低，与披露的回购计划存在差异，严重影响投资者合理预期，且未在回购实施期限过半时履行相应的信息披露义务。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.6条、第7.1.2条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号――回购股份》(以下简称《回购股份指引》)第五条、第三十九条、第四十条等有关规定。

　　责任人方面，时任董事长俞建午作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，未能勤勉尽责，未对公司股票价格敏感信息进行充分核查;同时，其负责股份回购方案制定、公布和实施，对公司上述违规行为负有主要责任。时任董事会秘书郑羲亮作为公司信息披露事务具体负责人，对异常波动及风险提示公告的信息披露不真实、不完整负有责任。上述人员未勤勉尽责，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。

　　在规定期限内，公司及时任董事长俞建午、时任董事会秘书郑羲亮提出异议并申请听证。

　　对于公司及有关责任人提出的申辩理由，上交所认为不能成立。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.3条、《回购股份指引》第五十五条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号――纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定:对宋都基业投资股份有限公司和时任董事长俞建午、时任董事会秘书郑羲亮予以公开谴责。

　　对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和浙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

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