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每经记者 郭荣村 实习记者 刘中凝 每经编辑 梁 枭
4月6日晚，南京新百（600682，SH；昨日收盘价10.73元）披露公告称，公司拟以持有的南京新百房地产开发有限公司（以下简称新百地产）100%股权与南京三胞医疗管理有限公司（以下简称南京三胞医疗）持有的徐州新健康老年病医院有限公司（以下简称徐州新健康）80%股权进行置换。置换完成后，公司将持有徐州新健康80%股权，不再持有新百地产的股权。
南京新百表示，将徐州新健康置入有利于拓展已有大健康业务板块上下游产业链。
2021年，徐州新健康亏损4549.35万元。南京三胞医疗承诺，徐州新健康2022~2024年实现扣非后的净利润累计不低于4.3亿元。
标的企业附带业绩承诺
根据相关资产评估报告，徐州新健康评估价值为21.9亿元，对应80%股权评估价值为17.52亿元，作价17.3亿元；新百地产评估价值为17.3亿元，作价17.3亿元。
置出资产方面，新百地产为南京新百全资子公司，成立于1993年7月，注册资本5亿元。截至2021年12月30日，新百地产总资产30.64亿元，净资产17.03亿元。2021年度，新百地产实现营业收入6705.88万元，实现净利润-1258.45万元。
置入标的方面，徐州新健康成立于2013年10月，注册资本5.81亿元，南京三胞医疗持有其80%股权。截至2021年12月31日，徐州新健康总资产13.28亿元，净资产4.56亿元。2020年，徐州新健康实现营业收入196.21万元，实现净利润231.99万元。2021年，徐州新健康实现营业收入2.09亿元，实现净利润﹣4549.35万元。
南京三胞医疗承诺，徐州新健康2022~2024年实现扣非后的净利润累计不低于4.3亿元。若经审计后未能实现承诺净利润指标，则南京三胞医疗应以现金方式向南京新百进行补偿。
值得注意的是，南京三胞医疗为南京新百控股股东三胞集团有限公司实际控制的公司。根据相关规定，上述交易构成关联交易。
上交所向公司发问询函
南京新百为何会置出地产资产而置入医疗资产？这可能与南京新百近年来的业务转型方向有关。
南京新百在公告中表示，2014年为了暂时解决同业竞争问题，南京新百将新百地产的存量地产业务交由宏图地产委托代管，并同时承诺今后将集中精力突出主业，逐步退出地产业务。
《每日经济新闻》记者注意到，与之相对应，近年来，地产业务规模占南京新百营业收入总规模比例逐步降低。
与此同时，南京新百的大健康业务越做越大。公告显示，2019年、2020年，南京新百大健康业务的营业收入占比分别为55.80%、87.84%，公司以大健康为主业的业务布局已形成。目前，南京新百已经形成以健康养老服务、脐带血造血干细胞存储以及细胞免疫治疗为支撑的三大健康业务板块。
公开资料显示，徐州新健康于2020年取得三级医院资质，于2021年4月正式对外营业。南京新百表示，将徐州新健康置入上市公司有利于进一步增长公司收入规模，有利于与公司已有的业务形成有效业务协同。
值得一提的是，4月6日晚间，上交所就资产置换一事向南京新百发出问询函，要求上市公司说明标的估值的合理性、业绩承诺及补偿的合理性、此次估值显著高于前期估值的合理性。对此，上市公司证券事务处工作人员表示，上交所问询函的核心在于对估值的提问，而询问估值相关的问题是很正常的，公司会进行回复。
据南京新百2020年年报，营业收入分行业来看，房地产业营收占比仅为1.4%。对于现阶段地产业务，上市公司证券事务处表示，2014年后公司就没有再开发新的楼盘，目前地产业务仅为2014年前开发楼盘的销售扫尾。
截至4月7日收盘，南京新百报10.73元/股，当日下跌1.83%。
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