原标题：君亭酒店收购君澜生变？深交所灵魂5问 来源：旅界
君亭酒店不到半年改变募集资金用途，深交所这份关注函关注了什么？丨旅界独家
▲栏目|文旅商业评论
领域|?酒店业
暗藏玄机
拿回君澜酒店这件事，78岁的吴启元原本势在必得，使用股市募集来的1.4亿元资金完成这笔收购也已箭在弦上。
不料，事情陡生变局，深交所近日下发关注函，明确表示对本次收购的5件事项表示关注，请君亭酒店（301073）核实并作出书面说明。
旅界研读关注函发现，深交所重点表示关切的几个问题“暗藏玄机”。总结如下：
君亭本次收购君澜、景澜酒店是否存在协同效应？
君澜评估增值21倍，浙江君澜和景澜酒店报告期内收入是否符合历史趋势？
君澜系列商标评估值6100万元的合理性？
变更拟将1.4亿元原用于“中高端酒店设计开发项目”的募集资金用途的合理性？
本次交易未设置业绩承诺，是否存在应披露未披露协议或安排？
针对此份关注函，一位资深酒旅行业投资人高崧向旅界指出，“通常来说，A股公司收到关注函后,股价可能会小幅下跌。因为市场投资知道公司经营中存在一定问题,而君亭本次收购来得又太急、太突然，个中疑点的确有必要给投资人一个明确交代。”
早在1月22日报道中，旅界率先质疑君亭酒店上市3个多月就改变了部分首次公开发行股票募集资金，并用于收购君澜、景澜股权、商标这件事是否合理。
按照君亭酒店公告披露，君澜酒店集团有限公司与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
但业内众所周知的是，君澜酒店集团由吴启元一手创立，两家酒店集团创始团队层面也颇多交集。
君亭酒店创始人吴启元
公开信息显示，2015年5月，吴启元、丁禾夫妇与南都集团实控人周庆治签署协议约定，周庆治将其全部君亭酒店股权出售给吴启元及部分中高级管理层员工，退出君亭酒店；同时，吴启元、丁禾也将持有的君澜酒店集团15%的股权出售，吴启元辞去君澜系的职务。从此君亭酒店走上了冲击资本市场的道路。
目前，周庆治仍然在君澜酒店集团有限公司担任董事，丁禾则在君亭酒店担任董事，丁禾夫妻双方各守一边，打了一个美妙的擦边球。
深交所关注函亦提及，根据《招股说明书》，2015年5月前，本次交易标的公司之一浙江君澜（原浙江世贸君澜酒店管理有限公司）及交易对手方君澜集团均为公司原实际控制人周庆治及其一致行动人赵亦斓控制的公司。
事实上，募集资金用途可以改弦易辙，吴启元对君澜酒店有情怀也可以理解，但收购合理性仍然需要给股民、深交所一个解释。
由此，深交所要求君亭酒店补充说明公司本次变更募集资金用途的合理性，并进一步论证公司于首发上市时作出的募集资金用途相关决策是否审慎、合理。
评估值暴增与6100万元的商标
资产评估往往是上市公司调节利润表的一个手段，过于夸张的数字则会引发监管机构的“密切关注”。
浙江君澜评估后的股东全部权益价值为13200万元，评估增值率高达21倍，这些疑点也引发了深交所的“关切”。
同时，1月25日，君亭酒店发布了投资者关系活动记录表，披露当下君澜180家酒店中在营门店数量仅仅占据1/3左右，剩下因为疫情原因未开业，度假酒店被延缓。
大部分酒店未能营业，评估值却过山车般暴增，旅界注意到君澜酒店的未来5年盈利预测极为大胆。
2021年最后一个季度，君澜酒店的净利润仅有29.5万元，2022年净利润预测却高达1521万，到2026年，君澜酒店的盈利预测为2781万。
但值得一提的是，截至2021年9月30日，浙江君澜净资产依然为-318万元，多年来经营业绩难言成功，业内对这家公司未来5年顺利完成“业绩大反转”抱有疑问。
高崧认为，君澜酒店以度假类高星酒店为主，但旗下酒店大多开发成本有限，多少有些跟不上时代，受外资酒店管理集团旗下的高星度假酒店冲击极大，品牌价值亦日趋下沉，很难获得一线城市游客的认同。
旅界此前文章亦指出，本次收购后，君亭旗下酒店数量虽然实现飞跃，但对于收益却未必有益，如何将业绩不佳的君澜、景澜整合入上市公司体系内，势必有一番阵痛。
对此，深交所亦要求君亭酒店补充披露收益法下的预测表及评估结果表，并结合浙江君澜和景澜酒店报告期内收入实现情况、未来各年收入预计实现情况、已签订合同和意向合同预计在未来年度确认收入的分布情况及占比、市场发展趋势、行业竞争格局、竞争优势、预计客户扩展情况及依据，说明其预测期收入的可实现性，是否与历史年度实现收入情况存在较大差异，是否符合历史趋势。
值得关注的是，虽然君亭酒店对君澜的未来描绘了“美好蓝图”，但在本次并购交易中未设置业绩承诺，被深交所要求说明是否存在其他与本次交易相关的应披露未披露协议或安排。
除此之外，近年来，“商誉减值”已成为A股年报业绩爆雷的集中领域之一，君澜系列商标评估值高达6100万元也曾引发业内对该品牌商标未来商誉减值的担忧。
价值6000万元的部分君澜商标
深交所在关注函中明确要求君亭酒店说明此次交易预计产生商誉的计算过程及依据，并测算本次收购完成后无形资产摊销对公司财务数据产生的影响。
对此，华鑫证券首席策略分析师严凯文认为，商誉减值本质上是上市公司并购引发的问题。收购过程中，收购方支付的对价超过被收购方净资产的部分即形成商誉。很多公司在被收购过程中，价值被大幅高估，加剧了上市公司业绩的大幅波动，甚至引发巨额亏损。
另外，也存在上市公司利用商誉调节利润的情况。
尤其是在大住宿行业普遍低迷的情况下，部分上市公司通过故意计提商誉来主动做低本年利润，目的是为了待行业景气度回暖后，从账面上体现一个更可观的“业绩增长”。
欲顺利完成本次收购，君亭酒店在春节假期结束前还欠深交所和全体股民一个答复。
以下为原文：
关于对浙江君亭酒店管理股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第55号
浙江君亭酒店管理股份有限公司董事会：
2022年1月21日，你公司披露《关于现金收购公司股权和商标的公告》称，公司与君澜酒店集团有限公司（以下简称“君澜集团”）于2022年1月21日签订股权收购及商标转让协议，分别以现金形式收购浙江君澜酒店管理有限公司（以下简称“浙江君澜”）79%的股权、景澜酒店投资管理有限公司（以下简称“景澜酒店”）70%的股权和“君澜”系列商标，交易作价分别为6,600万元、1,400万元和6,000万元。本次交易完成后，浙江君澜和景澜酒店将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次收购资金1.4亿元全部来源为募集资金。我部对此表示关注，请你公司核实以下事项并作出书面说明：
1.公告显示，浙江君澜主要运营模式为委托管理模式，公司价值主要体现在品牌价值、管理团队、客户资源等账面未记载的无形资产盈利能力上。2021年1-9月、2020年度（以下简称“报告期”），浙江君澜分别实现收入4,729.85万元、4,151.45万元，实现净利润1,384.54万元、879.51万元。截至2021年9月30日，浙江君澜净资产为-318.86万元。景澜酒店主营业务为集酒店运行商、品牌提供商、技术服务商为一体的专业酒店管理及咨询服务。报告期内，景澜酒店分别实现收入1,332.4万元、1,495.98万元，实现净利润-66.61万元、-431.01万元。截至2021年9月30日，景澜酒店净资产为470.87万元。
（1）请结合浙江君澜和景澜酒店的运营模式、主营业务收入构成、核心竞争力、业务成长性、主要客户资源，与你公司主营业务关联性等情况详细说明此次收购的原因和必要性；你公司与浙江君澜、景澜酒店是否存在协同效应，如是，请说明产生协同效应的具体方面以及发挥协同效应的具体方式；本次交易完成后，是否存在变相投资商业类地产的情形，后续业务开展是否涉及商业类房地产开发与运营业务。
（2）请结合浙江君澜及景澜酒店报告期末资产状况、报告期内盈利能力等，说明你公司本次收购2家酒店是否有利于提升上市公司质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，并充分提示风险。
（3）请补充说明本次收购完成后你公司对2家标的公司的具体整合及管控措施、本次交易是否会导致核心人员变动，能否实现有效控制，并充分提示风险。
（4）请公司首发保荐机构对以上事项核查并发表明确意见。
2.公告显示，本次收购以收益法评估结果为基础，评估基准日为2021年9月30日，浙江君澜评估后的股东全部权益价值为13,200万元，评估增值率为2,087.46%；景澜酒店评估后的股东全部权益价值为2,200万元，评估增值率为17.23%。
（1）请补充披露收益法下的预测表及评估结果表，并结合浙江君澜和景澜酒店报告期内收入实现情况、未来各年收入预计实现情况、已签订合同和意向合同预计在未来年度确认收入的分布情况及占比、市场发展趋势、行业竞争格局、竞争优势、预计客户扩展情况及依据，说明其预测期收入的可实现性，是否与历史年度实现收入情况存在较大差异，是否符合历史趋势。
（2）请补充披露收益法预测期内各项成本费用率及其预测依据，是否与历史年度存在较大差异，如是，请说明原因。
（3）请补充披露收益法下折现率的计算过程及依据。
（4）请补充披露收益法下评估结果对营业收入、毛利率和折现率的敏感性分析。
（5）请说明此次交易预计产生商誉的计算过程及依据。
请评估机构针对（1）至（4）发表明确核查意见。请公司首发保荐机构对以上事项核查并发表明确意见。
3.公告显示，本次收购“君澜”系列商标合计63项，收益法下评估值6,100万元，评估基准日为2021年9月30日。请结合收益法评估的具体过程、评估预测主要参数及选择依据等详细说明本次交易作价的合理性，并测算本次收购完成后无形资产摊销对公司财务数据产生的影响。请评估机构发表明确核查意见，请公司首发保荐机构核查并发表明确意见。
4.公告显示，你公司拟将1.4亿元原用于“中高端酒店设计开发项目”的募集资金支付本次交易对价。你公司于2021年9月30日上市，实际募集资金净额1.89亿元，其中，中高端酒店设计开发项目承诺投入募集资金1.85亿元，综合管理平台建设项目承诺投入募集资金0.04亿元。根据《招股说明书》，2015年5月前，本次交易标的公司之一浙江君澜（原浙江世贸君澜酒店管理有限公司）及交易对手方君澜集团均为公司原实际控制人周庆治及其一致行动人赵亦斓控制的公司。请补充说明你公司本次变更募集资金用途的合理性，并进一步论证你公司于首发上市时作出的募集资金用途相关决策是否审慎、合理。请公司首发保荐机构核查并发表明确意见。
5.本次交易未设置业绩承诺，请说明是否存在其他与本次交易相关的应披露未披露协议或安排。请公司首发保荐机构核查并发表明确意见。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年2月8日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送浙江证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年1月25日
本文受访者皆为化名
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