原标题：嘉应制药控制权成谜 老虎汇反复“挣扎”或另有隐情？ 来源：和讯网
嘉应制药(002198)董秘被打事件将以冯彪为首的大股东老虎汇与以朱拉伊为首的新南方的斗争引入大众视野，其后该事件获得众多媒体跟进。随着关键的嘉应制药2021年第五次临时股东大会的结束，老虎汇以失去两个董事席位的方式落败，新南方以保住三个董事席位“宣告”成功。至此嘉应制药内斗事件似乎已经落下帷幕。
但随着新南方关联交易在嘉应制药董事会遇阻、朱拉伊提名董事王海祥在第六次股东大会中败选，且嘉应制药现已通过重新改选董事会议案，好像朱拉伊所代表的新南方也没赢。
那么，在老虎汇与新南方的这场争斗中，到底谁赢了？嘉应制药到底是谁的？放眼未来，嘉应制药的新董事会是什么样子，公司的控制权掌握在谁手中，还是以朱拉伊为首的新南方吗？
此外，老虎汇任嘉应制药股东已多年，为何在与新南方签署表决权委托协议仅几个月后主动要求解除，老虎汇解除协议的原因、对于嘉应制药主要的诉求是什么？双方甚至三方斗争的焦点究竟在哪里？
表决权频繁变更谁曾控制嘉应制药？
公开信息显示，嘉应制药股权及董事会控制权变更历史较为丰富，总体而言，自2016年起，公司大股东合计变化了至少3次，后两次主要是因为与第三方签订了表决权委托协议，且跟随公司大股东变化，董事会合计变化了两届。
据嘉应制药2017年年报，2016年12月1日，原控股股东黄小彪和老虎汇签署了《股份转让协议》，将其持有的11.27%公司股份转让给老虎汇，2017年2月23日，上述股份过户完成。黄小彪不再为嘉应制药控股股东及实际控制人。老虎汇虽然通过受让上述股份成为嘉应制药第一大股东，但仍无法实际支配控制嘉应制药，嘉应制药目前无控股股东及实际控制人。
值得关注的是，嘉应制药2017年年报显示，公司持股比例达10.94%的第二大股东陈泳洪自2005年5月12日起即任公司董事长，时任总经理黄利兵亦于2005年5月12日起长期任职。老虎汇成为公司大股东后，并未改组董事会。
2018年7月25日，嘉应制药发布公告，公司第二大股东陈泳洪，原发起人黄利兵、黄智勇分别与中联集信投资管理有限公司（下称“中联集信”）签订了《表决权委托协议》。协议有效期为30个月，签订后，中联集信通过表决权委托的形式取得对公司16.01%股份的表决权，将成为公司的第一大股东。
同日，嘉应制药董事会改选，经2018年第一次临时股东大会通过后，中联集信以6个董事会席位的绝对优势掌控董事会。2021年1月25日，公司公告各方签署补充协议以延长表决权委托至2021年7月25日。但同年2月24日，各方即解除该协议，陈泳洪、黄利兵、黄智勇三股东权益恢复原状。
6月17日，嘉应制药公告，公司时任大股东老虎汇与与广东新南方医疗投资发展有限公司（下称“新南方”）签署《表决权委托协议》，新南方自此拥有11.27%、为期两年的嘉应制药表决权。此外，公司拟向新南方定向发行1.52亿股，新南方拟以现金方式认购本次发行的全部股份，完成后，新南方占公司总股本的持股比例、表决权比例将分别达到 23.05%、31.72%。
7月16日，嘉应制药董事会改选，经2021年第四次临时股东大会通过后，朱拉伊、冯彪、徐胜利、黄晓亮、陈程俊、黄志瀚就任公司第六届董事会非独董，肖义南、徐驰、郭华平就任公司独董。其中，以朱拉伊为首的新南方或占3席，以冯彪为首的老虎汇或占3席，陈程俊、黄志瀚则分别为股东陈泳洪、黄利兵之子。
然而9月17日，老虎汇即单方面宣布解除上述《表决权委托协议》，对此新南方极力反对，从而有了深交所接连问询及文章开题所述董秘被打及系列事件。及至10月26日，新南方发函表示同意了解除表决权委托相关事宜。
至此，大幕开启。
双方激战第五次临时股东大会老虎汇丢两董事席位落败
9月22日，深交所就《表决权委托协议》解除之事对嘉应制药发出关注函，公司两度延迟后，终于10月12日回复了深交所关注函。
但10月18日，嘉应制药公告称，9月30日，董事会秘书徐胜利利用职务之便，未经董事会多数董事同意，擅自向深交所提交以董事会名义起草的关注函回复公告，严重干扰公司董事会正常的工作秩序，故解除徐胜利董秘职务。据媒体报道，徐胜利表示其曾遭到公司股东黄利兵殴打。
黄利兵殴打徐胜利事件的爆出侧面验证了新南方或早与嘉应制药二股东相关方陈泳洪、黄利兵等人结成同盟，两方在公司董事会或已占据6席。陈泳洪、黄利兵等人或已站在新南方朱拉伊的身后，老虎汇则成为了董事会中的少数派。
11月1日，嘉应制药发布公告，公司于10月29日收到持股3%以上股东大连东涛投资有限公司（下称“东涛投资”）来函，函中提请公司董事会在2021年第五次临时股东大会中增加审议临时提案以罢免老虎汇提名董事兼董秘徐胜利、独董肖义南。
值得关注的是，东涛投资为三季度突击买入嘉应制药的股东，截至9月30日，持股比例为0.76%，截至10月29日收盘后持股比例则达3.15%，恰好超过3%提案线。
同日，嘉应制药公告，公司收到老虎汇来函，函中提请公司董事会在2021年第五次临时股东大会中增加审议临时提案以罢免朱拉伊、黄晓亮、独董徐驰。
11月16日，嘉应制药公告，经第五次临时股东大会审议，徐胜利、肖义南被罢免，朱拉伊、黄晓亮、徐驰则保住了位置。老虎汇败退，嘉应制药二股东相关方及其暂时的同盟者新南方赢得了胜利。
到这里，纠纷消失了吗？新一轮的“斗争”或许才刚刚开始。
新南方推关联交易遇阻嘉应制药拟再次改选董事会
12月2日，嘉应制药发布公告，公司于11月23日收到老虎汇来函，要求重新改组董事会。老虎汇表示，公司原股东陈泳洪已将其持有的5077.85万股、占总股本比例约为10.01%过户给陈少彬，原股东黄智勇、黄利兵已将其合计持有的2550.51万股、占总股本比例约为5.03%过户给刘理彪。
但2021年7月16日，嘉应制药召开第六届董事会换届会议之时，已退出股东陈泳洪提名朱拉伊、黄晓亮、陈程俊（陈泳洪之子）、黄志瀚（黄利兵之子）担任公司非独董，提名徐驰、郭华平任独董。
鉴于提名股东已退出，所提名董事无法代表现有股东的利益，故老虎汇提议在任董事应主动退出董事会，由现有股东提名并改选董事会，以维护股东利益。该诉求经嘉应制药第六届董事会第五次临时会议审议通过，其中独董徐驰弃权。
此外，在同一场董事会中，在朱拉伊、黄晓亮回避的背景下，新南方系公司拟推2022年度预计3亿元关联交易额度，被董事会以1票反对、4票弃权的表决结果否决。
12月7日，持股3%以上股东刘理彪来函提请在股东大会中增加提案以罢免冯彪及监事会主席范杰来，因冯彪被列入失信被执行人名单及其主动辞职，刘理彪决定仅提请罢免范杰来。
12月20日，嘉应制药公告第六次临时股东大会决议，公司拟改选董事会，朱拉伊提名董事王海祥被否决，持股3%以上股东陈少彬提名独董张富明获通过，监事范杰来被罢免。
数据显示，截至2021年11月8日，老虎汇、陈少彬、刘理彪持股比例分别为11.27%、10.01%、5.03%，为嘉应制药前三大股东。
嘉应制药董事会改选之后又将走向何方？股东陈少彬、刘理彪关系几何？两人与前股东陈泳洪、黄利兵关系又几何？前述非公开发行还能否顺利通过，若可顺利通过，新南方将占据大股东位置，又待如何？
然而对于嘉应制药而言，“故事”远没有结束。老虎汇缘何突然单方面解除与新南方的表决权委托协议，为何原本属第三方的公司原股东陈泳洪、黄利兵选择了新南方而非同为股东多年的老虎汇，双方的利益分歧点又是什么？
老虎汇缘何解除表决权委托协议多番提议审计离任高管被拒
据了解，老虎汇冯彪曾对嘉应制药三季报投出反对票。他表示，公司于2019年3月向康慈医疗投资3531万元，以高溢价收购其18.55%的股权，名下广东康慈脑退化病医院在短暂开业后已停业两年有余且，投资存在全额损失可能，故而冯彪认为新一届董事会应做出详细说明。
此外，冯彪表示，已于2021年10月20日提交《关于聘请第三方审计机构对公司进行审计的议案》的议案，但公司董事会不安排上会。在未对上任董事会及高管完成离任审计前，他无法为任职期间的资产状况、经营成果发表意见。
或许老虎汇一方在接受媒体采访时的表述更完整些。据财联社报道，老虎汇一方在采访中表示，在新南方参与进来之前，陈泳洪、黄利兵、黄智勇等老股东的股份数量加起来比老虎汇多，老虎汇方参与上市公司经营管理也较少，所以老股东在实际经营中的决策权实质上比老虎汇更大。
老虎汇此次之所以变得比以前积极，是因为其发现原股东伙同“白手套”把上市公司的钱弄给自己了。对此，老虎汇多次提出申请独立审计，包括前任总经理的离任审计。目前前任高管现已全部离任，离任审计是例行做法，也符合相关规则，但是再三被否。现在的矛盾在于老虎汇要查但对方不让查。”
上述老虎汇负责人表示，陈泳洪、黄利兵等嘉应制药原股东起初拟转让股份给新南方，后拟转给林少斌，现在又找了两个人。老虎汇怀疑其会重复把管理权委托给没有股权的第三方、通过‘白手套’把上市公司的钱拿出来的操作。
据了解，若为2019年相关交易及对上任董监高离任审计，彼时的嘉应制药董事会及相关经营管理事项或掌握在中联集信手中。犹记得，2021年1月25日，嘉应制药公告各方签署补充协议以延长表决权委托至2021年7月25日。但同年2月24日，各方即解除该协议，陈泳洪、黄利兵、黄智勇三股东权益恢复原状。
此外，据财联社报道，老虎汇负责人在接受采访时表示，老虎汇坚决反对定增，如果对方一定要推进，将向证监会举报。
数据显示，自2016年以来，嘉应制药营收相对稳定，在4.5亿元-5.45亿元间波动，净利润则波动极大，在负2.15亿元-5517.2万元间浮动，总体处于巨额亏损状态。截至2021年9月30日，嘉应制药前三季度净利润为449.46万元。
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