“卖企鹅保壳”闹剧刚消停，*ST圣亚又出事！原高管涉背信损害公司利益，公司已报案

原标题：“卖企鹅保壳”闹剧刚消停，*ST圣亚又出事！原高管涉背信损害公司利益，公司已报案 来源：涨乐财富通

　　近三天内，*ST圣亚发布了第二则报案公告......

　　8月31日晚，此前“卖企鹅保壳”未果的*ST圣亚（即“大连圣亚”）发布向公安机关报案公告称，公司原高管肖峰等人涉嫌背信损害上市公司利益，公司已向大连市公安局经济犯罪案件侦查支队报案。值得一提的是，这已经是近三天内，*ST圣亚发布的第二则报案公告了，究竟是怎么回事呢？

　　01.

　　连续报案，*ST圣亚控诉原高管背信损害公司利益

　　8月31日晚，*ST圣亚公告，公司以肖峰、丁霞、孙湘、薛景然、张宝华等公司前高管涉嫌背信损害上市公司利益罪向公安机关报案。

　　案情并不复杂，简单而言，*ST圣亚认为，公司时任管理层溢价收购鲸MALL装修资产，致公司反而欠下逾1300万债务。

　　2016年2月26日，*ST圣亚与鲸天下商业管理（大连）有限公司（以下简称“鲸天下”）签订了《大连圣亚极地世界闲置区域租赁合同》，约定由鲸天下承租公司鲸MALL场地，租赁期限为2015年11月1日至2031年6月30日，租金合计7500万元，年租金平均约469万元。同时，合同约定由鲸天下负责该租赁房屋的装修改造，鲸天下承担对租赁房屋装修改造的全部费用。2016年7月8日，公司与鲸天下签署补充协议，约定租赁期限变更为2016年2月1日至2031年9月30日，并再次确认鲸天下承担对租赁房屋装修改造的全部费用。

　　截至2020年第一季度，鲸天下欠付*ST圣亚租金合计为310万元、违约金约377.32万元。但是在租赁合同仍在履行中，*ST圣亚在受新冠疫情影响闭馆经营困难之时，且租赁合同未解除的前提下，公司时任管理层未对鲸天下主张租金债权，反而选择与鲸天下公司签署《鲸MALL项目资产收购协议书》，溢价收购鲸MALL已使用5年的装修资产，形成公司反欠鲸天下1301.02万元债务的局面。根据总经理办公会议决议档案，当时同意收购鲸MALL资产会议的与会人包括时任高管肖峰、丁霞、孙彤、刘明、孙湘、张宝华、薛景然。

　　基于上述情况，*ST圣亚于2021年8月26日至8月30日期间以肖峰、丁霞、孙湘、薛景然、张宝华涉嫌背信损害上市公司利益罪向大连市公安局经济犯罪案件侦查支队报案。

　　而就在前两天，8月27日晚，*ST圣亚公告，日前公司以王双宏、肖峰、薛景然等原高管涉嫌背信损害上市公司利益罪向公安机关报案，8月26日已收到公安机关出具的《受案回执》。

　　不过这次牵涉的倒是另一桩事，是*ST圣亚与三亚中改院教育文化产业发展投资有限公司（以下简称“三亚中改院”）合作共同投资建设“圣亚海洋科技馆?鲸世界项目”。

　　2016年12月，*ST圣亚拟与三亚中改院按7:3的投资比例出资成立项目公司，共同开发建设并经营圣亚海洋科技馆?鲸世界项目。2017年3月2日，*ST圣亚与三亚中改院签订战略合作意向书，此后自2017年10月1日至2021年2月28日*ST圣亚已经垫付项目资金5506.33万元。2019年12月27日，*ST圣亚又与三亚中改院签署《圣亚科技海洋馆鲸世界合作投资协议》，但截至目前三亚中改院至今未按约定履行土地房产的出资义务。

　　原来是因为三亚中改院的出资土地早已被抵押，*ST圣亚认为，时任公司管理层均应知晓内幕，而且时任管理层在三亚中改院土地房产出资存在巨大风险的前提下，依旧签署《圣亚科技海洋馆鲸世界合作投资协议》放弃对项目公司控制权，并继续履行工程垫资的代付义务。

　　鉴于以上情况，*ST圣亚于2021年8月9日以王双宏、肖峰、薛景然涉嫌背信损害上市公司利益罪向大连市公安局经济犯罪案件侦查支队报案。8月26日，公司收到大连市公安局经济犯罪案件侦查支队出具的《受案回执》。

　　不过在两则公告的最后，*ST圣亚表示，因本次报案案件尚未被公安机关立案，公司目前无法判断本次案件对本期利润或期后利润等的影响。后续公司将将积极配合公安机关的调查工作，维护公司和全体股东利益，并将根据案件的进展情况，严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　02.

　　*ST圣亚内斗往事：

　　监管都没拦住的内控危机，从“文斗”演到“武斗”

　　*ST圣亚是一家东北旅游业上市公司，成立于1994年1月，2002年7月上市，是国内第三代水族馆的开创者之一，公司主要产品或服务包括建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、酒吧等。公司在水上游乐领域小有名气，旗下拥有多个海洋主题公园。

　　2020年初的大连圣亚其实还是相对平静的，董事会内部也相安无事，至少从外界来看并没有什么特别的异常。“意外”发生在2020年4月27日，当天*ST圣亚董事杨子平突然提出了增加股东大会临时提案的申请，具体的提案内容震惊了公司内外。

　　杨子平提出的4项提案中有2项都是关于人事罢免的，其中被罢免人分别是*ST圣亚时任董事长王双宏与副董事长刘德义，提出的罢免原因都是“未能清晰规划公司战略发展路径，未能良好管理公司，不适合继续任职。”同时，杨子平还提名了另外4位董事候选人。

　　有意思的是，根据*ST圣亚公开资料，杨子平此前从商经历主要集中在浙江，也并未涉足过文旅行业，2018年其通过二级市场成为*ST圣亚的股东董事，而在2020年4月杨子平提出罢免*ST圣亚董事长的提案时，其持有*ST圣亚的股份比例也仅为3.78%。不过，杨子平既然敢提议罢免董事长，显然是“有备而来”。

　　果不其然，2020年6月29日股东大会召开，*ST圣亚原董事长王双宏、原副董事长刘德义罢免案被通过，另外杨子平新提名的4位董事中也有三位获通过。这次股东大会成为杨子平在*ST圣亚地位的转折点，随着包括公司董事长在内的2位原董事出局，而新提名的多位董事获股东大会通过，在当时*ST圣亚董事会的9位董事中，除杨子平外有4位都是杨子平提名上任的。这个时候杨子平俨然已“实际”控制了*ST圣亚董事会。同日股东大会后，杨子平立刻主持召开了董事会会议，并接任成为了*ST圣亚新任董事长。

　　在杨子平上任董事长职位的第二天，大连圣亚的第二大股东磐京股权投资基金管理（上海）有限公司（以下简称“磐京基金”）就再次提请召开董事会会议，这次会议的主题是“解聘大连圣亚董事肖峰的总经理职务”。而投票结果也没有意外，杨子平阵营全部投出了赞成票，最终结果为6:3，董事肖峰的总经理职务被解聘。

　　随后，*ST圣亚新任董事长杨子平一方与公司原管理层一方展开了一系列激烈“内斗”。

　　2020年7月27日，大连圣亚官网发布了一则关于“公章被丢失”的报假警公告，内容称“警方接到一个自称为杨子平的人报警，说公司公章应该由董事长保管，目前怀疑公章被董秘窃取，公章现在下落不明。”此事虽无法证明真伪，但从侧面仍可反映出杨子平执掌*ST圣亚过程并不那么顺利。

　　2020年7月29日，杨子平再次紧急召开董事会，提出解聘董事会秘书丁霞的议案，虽然此次董事会仅有杨子平一方与磐京基金方的共计6位董事出席，大连圣亚董秘丁霞解聘议案还是被通过，并由杨子平代行董事会秘书一职。

　　值得一提的是，这次董事会会议的火药味非常浓烈，会议现场董秘丁霞直接指出会议提案严重背离事实真相，指明杨子平干扰董秘履职，多次索要信披EK密码，威胁逼迫董秘提交不符合信披要求的公告。另外丁霞还指明个别董事明显有操控董事会、清洗管理层之嫌。

　　此时，监管层其实也已经注意到了*ST圣亚的内控问题，2020年8月16日，大连证监局向大连圣亚发布监管关注函，尤其提醒审慎召开董事会会议，督促全体董事加强法律学习，理性行事权力。

　　不过随后，*ST圣亚还是爆发了更为激烈的“内斗”冲突，从“文斗”演化为“武斗”，震惊市场。

　　2020年8月31日，*ST圣亚官网发布了一则关于“肢体冲突”的公告，“2020年8月31日下午，杨子平同不明身份人员十余人，手持摄像仪器及不明器械，气势汹汹驾车将圣亚公司大门强行堵住，并通过言语恐吓、推搡、攀爬等手段意图强行闯入公司，场面几度失控。”

　　肢体冲突现场（图片来源于大连圣亚官网）

　　2020年9月7日，*ST圣亚召开2020年第一次临时股东大会，经投票表决，公司董事吴健、独董梁爽均被罢免。至此，*ST圣亚第一大股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司也被杨子平一方“扫地出门”。杨子平一方终于赢下了“内斗”阶段性胜果。

　　2020年9月13日，*ST圣亚公告，公司董事会于9月12日收到公司五位副总经理孙彤、刘明、薛景然、张宝华和丁霞的联名书面辞职报告。上述五位副总经理均因个人原因，辞去在*ST圣亚担任的副总经理和其他一切职务。

　　在原管理层被清洗之后，磐京基金实际控制人毛崴被聘任为公司总经理，随后，*ST圣亚董事会通过决议，将对离任高管进行审计。2020年年末，*ST圣亚通过微信公众号对外发布消息，称已查明原高管涉嫌低价出租公司场馆商业给自己的企业，牟取不法利益。公司表示，已向当地警方申请刑事立案侦查。

　　03.

　　“卖企鹅保壳”，“硬杠”上交所，直接被*ST

　　除了“内斗”冲突之外，*ST圣亚最近为市场所熟知，便是因为其欲“卖企鹅冲业绩保壳”并“硬杠”上交所。2021年7月20日，上交所发布公告，对大连圣亚实施退市风险警示，大连圣亚也成为首个被强制实施退市风险警示的上市公司。

　　2021年4月30日，大连圣亚披露2020年报，公司2020年营业收入为11422万元（刚好过亿），扣非后净利润为亏损8405万元。

　　不过，随后上交所依据监管职责对大连圣亚年度报告进行了审核，发现其曾分别于2021年1月30日、4月28日和29日3次披露可能被实施退市风险警示的提示公告，明确预计主营业务收入低于1亿元。

　　缘何收入突然增加，营收顺利突破一亿元呢？经上交所询问，大连圣亚回复称，新增收入主要来源于企鹅销售。2020年，公司共销售企鹅52只，其中，44只企鹅销售确认为主营业务收入，共计1876万元；其余8只企鹅销售作为资产处置收益。52只企鹅共带来约2200万元收入，大连圣亚勉强跨过营收低于1亿元即被暂停上市的风险“红线”。

　　为进一步核实情况，上交所联合大连证监局于2021年6月8日对大连圣亚进行现场检查。检查中，大连圣亚以商业秘密等为由拒不提供相关证明材料。企鹅销售会计核算相关内部控制的完备性和有效性无法核实，且监管发现部分重要会计凭证和审计底稿存在更改和不一致的情况。

　　针对大连圣亚2020年年报及后续衍生出的企鹅销售问题，上交所前后共发出四次问询，分别就“突击增收”、“企鹅销售情况”、“企鹅销售真实性”等问题提出质疑。其中，7月6日上交所最后的一封问询函措辞严厉，警示公司如未能在5个工作日内作出回复，将按照扣除有关收入后的营业收入决定是否对公司实施退市风险警示。而直到逾期，大连圣亚都未曾提供关于企鹅销售的明细。

　　逾期回应监管之后，2021年7月15日，大连圣亚还通过自己的“小号”“精彩圣亚”发布了一篇题为《大连圣亚“反腐”百问之第二十二问》的文章，“监管是基于事实吗”“明明可以让一个饱受疫情打击的旅游企业不被ST的”，文中直指上交所监管员杨某某、吴某某，称其利用手中职权，欺上瞒下、瞒天过海，阻挠上市公司正常的信息披露。

　　2021年7月20日，上交所决定将对大连圣亚实施退市风险警示，上交所相关负责人就有关监管情况进行了答记者问。该负责人介绍了上述关于大连圣亚的主要监管过程，并解释了相关工作人员阻挠公司信息披露的情况并不属实。

　　据介绍，自2019年以来，大连圣亚就因信息披露严重失序，存在多项违规情形，为避免公司随意发布公告、干扰投资者正常的投资决策，上交所已于2021年2月2日起暂停大连圣亚适用信息披露直通车业务，其发布的公告须经上交所事前登记并做合规性审核，合法合规的公告仍可正常发布披露。

　　该负责人还强调，对大连圣亚实施退市风险警示(*ST)处理，实行差异化交易机制，主要是向投资者警示公司目前面临的退市风险情形，提醒投资者在股票交易时充分关注公司目前经营和信息披露存在的风险，审慎决策。

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