IPO企业首次申报公司及会计师事务所收到证监会警示函！终止审核后决定卖给上市公司，2020 年度在营业收入上涨竟然净利润下滑！|上市公司_新浪财经

原标题：IPO企业首次申报公司及会计师事务所收到证监会警示函！终止审核后决定卖给上市公司，2020 年度在营业收入上涨竟然净利润下滑！来源：企业上市

　　IPO企业首次申报公司及会计师事务所收到证监会警示函！终止审核后决定卖给上市公司，2020 年度在营业收入上涨的情况下净利润下滑！

　　预案披露，本次交易标的资产雅迅网络曾于 2018 年 9 月报送 IPO 申请，并于2019 年 8 月申请终止审查。中国证监会于2020 年 4 月出具《关于对厦门雅迅网络股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》。上海证监局于2020 年 9 月出具《关于对致同会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》。上述监管决定显示，雅迅网络在 IPO 过程中存在软件研发收入确认缺乏充分依据、销售发货时间与出库时间矛盾、部分客户销售回款资金来源于发行人或其关联方、高管通过员工借款或供应商付款方式间接占用发行人资金等问题。请公司补充披露上述问题的具体情形及形成原因、整改措施及结果、会计调整等，目前是否还存在类似合规性问题，本次交易是否符合重组办法等相关规定。请财务顾问及会计师发表意见。

关于对厦门雅迅网络股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定

　　时间：2020-04-29 来源：中国证监会 www.csrc.gov.cn

　　厦门雅迅网络股份有限公司：

　　经查，我会发现你公司在申请首次公开发行股票并上市过程中，存在软件研发收入确认缺乏充分依据、销售发货时间与出库时间矛盾、部分客户销售回款资金来源于发行人或其关联方、高管通过员工借款或供应商付款方式间接占用发行人资金等问题。

　　上述行为违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条、第二十三条、第二十五条的规定，构成《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十五条规定所述行为。按照《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十五条的规定，我会决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向我会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　中国证监会

　　2020年4月21日

关于对致同会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定

　　致同会计师事务所(特殊普通合伙)：

　　经查，我局发现你所在执行厦门雅迅网络股份有限公司（以下简称“雅迅网络”或“公司”） IPO审计项目及内部控制鉴证项目过程中存在以下问题：

　　一、内控鉴证方面

　　（一）未恰当识别高管、员工借用资金相关内控缺陷。你所审计时已关注到雅迅网络存在为高管、员工提供购房借款超出公司正常经营范围、高管超额预支年终奖、员工超期借用备用金等情况，你所未了解相关内部控制制度，未评价相关内部控制制度设计、运行的有效性，也未识别出相关内控缺陷。

　　上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1211号――通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2010）第十五条、第十六条、《中国注册会计师审计准则第3101号――历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》（2006）第十四条、第三十四条的规定。

　　（二）未恰当识别产成品出库流程相关内控缺陷。审计底稿中描述产成品出库流程为发货人员编制销售出库单后交由物流公司承运，实际流程为货物发出后发货人员补做销售出库单。你所未准确了解产成品出库流程，未识别产品已出库但未录入出库单的内控运行缺陷，未发现2017年部分货物出库时间晚于交付时间的情况。

　　上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1231号――针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2010）第八条第一项、《中国注册会计师审计准则第3101号――历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》（2006）第三十四条、第五十条的规定。

　　（三）未恰当评估识别出的内控缺陷对内控鉴证报告意见的影响。你所在审计底稿中识别出存货跌价准备计提未经复核、主营业务成本核算未经复核两项内控缺陷，但未见考虑上述两项内控缺陷对内控鉴证报告意见的影响。

　　上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第3101号――历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》（2006）第三十四条、第五十条的规定。

　　此外，你所还存在未实际查验产成品出库控制测试选取的样本、内控鉴证业务计划缺失等问题，不符合《中国注册会计师审计准则第3101号――历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》（2006）第十一条、第三十四条的规定。

　　二、财务报表审计方面

　　（一）未恰当评价关联方资金往来的披露和列报

　　一是根据公司财务报表相关附注披露，公司的董事、经理、财务总监及董事会秘书作为关键管理人员均构成公司的关联方，但公司未依据《企业会计准则第36号――关联方披露》（财会[2006]3号）第十条的规定披露2015-2017年向关键管理人员提供资金的往来金额。

　　二是现金流量表对公司2015-2018年向高管、员工提供资金的现金流入和流出按照净额列报，未依据《企业会计准则第31号――现金流量表》（财会[2006]3号）第五条的规定按照总额列报。

　　你所未恰当评价公司上述财务报表的披露和列报，不符合《中国注册会计师审计准则第1323号――关联方》（2010）第二十六条第一项、《中国注册会计师审计准则第1501号――对财务报表形成审计意见和出具审计报告》（2016）第十三条、第十四条第五项的规定。

　　（二）未执行关键审计事项收入确认的部分审计应对程序。你所将收入确认作为关键审计事项，并在审计报告中披露已评价并测试与收入确认相关的内部控制，报告各期软件及服务收入均超过当期实际执行的重要性水平，但审计底稿中未见评价并测试与软件及服务收入相关的内部控制。

　　上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1211号――通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2010）第十五条、第十六条、《中国注册会计师审计准则第1231号――针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2010）第八条第一项的规定。

　　（三）未与前任注册会计师有效沟通。审计底稿中未见执行与前任注册会计师沟通的审计程序，不符合《中国注册会计师审计准则第1153号――前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》（2010）第七条的规定。

　　此外，你所在存货跌价准备审计过程中使用公司提供的存货库龄表，对存货库龄表未见执行审计程序以评价其可靠性，不符合《中国注册会计师审计准则第1301号――审计证据》（2016）第十三条的规定。

　　你所的上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》的有关要求，违反了《证券发行与承销管理办法》（证监会令第144号）第三条第二款的规定。按照《证券发行与承销管理办法》（证监会令第144号）第三十八条的规定，现决定对你所采取出具警示函的行政监管措施。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　中国证券监督管理委员会上海监管局

　　2020年9月23日

　　上海证券交易所

　　上证公函【2021】0287 号

　　关于对上海华东电脑股份有限公司

　　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易预案的信息披露问询函

　　上海华东电脑股份有限公司：

　　经审阅你公司披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

　　1、预案披露，本次交易标的资产雅迅网络曾于 2018 年 9 月报送 IPO 申请，并于2019 年 8 月申请终止审查。中国证监会于2020 年 4 月出具《关于对厦门雅迅网络股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》。上海证监局于2020 年 9 月出具《关于对致同会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》。上述监管决定显示，雅迅网络在 IPO 过程中存在软件研发收入确认缺乏充分依据、销售发货时间与出库时间矛盾、部分客户销售回款资金来源于发行人或其关联方、高管通过员工借款或供应商付款方式间接占用发行人资金等问题。请公司补充披露上述问题的具体情形及形成原因、整改措施及结果、会计调整等，目前是否还存在类似合规性问题，本次交易是否符合重组办法等相关规定。请财务顾问及会计师发表意见。

　　二、关于本次交易方案

　　2、预案披露，本次交易中公司拟发行股份及支付现金购买电科数字所持雅迅网络 26.02%股份，拟发行股份购买雅迅网络剩余73.74%股权、柏飞电子 100%股权，同时向电科投资、电科财务募集配套资金不超过 5 亿元。本次交易暂未签署业绩补偿协议，部分股东拟作出业绩补偿承诺，存在无法全部覆盖交易对价的风险。请公司补充披露：（1）公司向电科数字购买雅迅网络 26.02%股份拟使用现金部分的比例及金额，公司采取不同支付方式的主要考虑；（2）公司在筹划重组停牌后新增收购柏飞电子的主要原因及考虑；（3）本次仅由部分交易对方作出业绩承诺的原因，是否有利于充分保障上市公司利益。请财务顾问发表意见。

　　3、预案披露，雅迅网络、柏飞电子的实控人均为中国电科，本次交易对方中包括柏盈投资、源星图投资等有限合伙企业，穿透结果显示最终出资人涉及较多自然人。本次交易对方中电科数字、电科投资等 5 个机构以及黄朝阳、喻芸通等 6 个自然人的股份锁定期为 36 个月，其余股份锁定期为 12 个月。请公司补充披露：（1）结合交易对方的实控人或最终出资人，说明上述相关方与公司以及参与本次交易的其他主体的关联关系，相关股东是否按规定完成私募基金备案，标的公司穿透计算后的股东合计人数是否超过 200 人；（2）说明上述各股东出资是否已实缴到位，出资方式、程序及来源是否合规、清晰，以及是否存在股份代持；（3）补充标的公司的历史沿革，包括历次股权变动及增资情况，最近一年是否新引入股东，或存在增资及减资情况，如有请详细说明变动原因、定价依据、关联关系、股份持股安排等；（4）说明本次交易对方股份锁定期的具体确定依据及背景，是否符合相关规定。请财务顾问及律师发表意见。

　　三、关于标的公司资产经营和财务情况

　　4、预案披露，雅迅网络主营业务为车联网终端、系统平台及相关服务的研发、生产和销售，柏飞电子主营业务为专用并行计算、信号与数据处理、嵌入式软件产品的设计、研发及销售。中国电科和电科数字还控制较多其他电子类企业及上市公司。请公司补充披露：（1）标的公司各业务板块或主要产品情况，包括业务及盈利模式、发展状况、所需主要资质等，以及两年一期的营业收入、营业成本、净利润、毛利率等主要指标；（2）结合人员背景与研发能力、行业竞争与发展趋势等，说明标的公司所处行业地位、主要竞争优势及未来盈利能力的可持续性；（3）标的公司销售、采购中的关联交易金额及占比，关联方名称及具体关系，相关定价依据是否公允，是否存在较大依赖股东及关联方的情形；（4）公司控股股东及实控人控制的企业中，是否存在主营业务与标的公司类似的情况，是否可能导致同业竞争，以及应对措施；（5）结合上述情况，说明本次交易是否有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性，是否符合重组办法相关规定。请财务顾问发表意见。

　　5、预案披露，2019 年和 2020 年，雅迅网络分别实现营业收入71,313.81万元、 80,950.38万元，净利润8,642.09万元、7,108.23 万元；柏飞电子分别实现营业收入 46,220.29 万元、43,232.74 万元，净利润 14,936.86 万元、12,778.12 万元，净利润均呈下降趋势。请公司补充披露：（1）雅迅网络 2020 年度在营业收入上涨的情况下净利润下滑，以及柏飞电子营业收入和净利润均发生下滑，请充分说明上述业绩变化的原因及影响因素，相关因素是否具有持续性；（2）列示近两年一期标的公司的各现金流量情况，并分析经营活动现金流量净额与净利润的匹配性，如存在较大差异，请结合上下游款项收付情况说明具体原因。请财务顾问发表意见。

　　6、预案披露，公司通过收购雅迅网络和柏飞电子，可以有利支撑上市公司形成具有提供“云-边-端”一体化数字化整体解决方案的能力。同时，公司目前与标的公司在具体业务、经营方式和管理制度等方面存在一定差异。请公司补充披露：（1）结合标的公司与公司目前的发展战略及方向、业务联系及往来、上下游关系、人员结构等，详细说明协同效应的具体体现及实现路径；（2）明确公司与标的公司在业务、经营、管理等方面的具体差异，公司是否具备标的所处行业的管理经验、人员及业务储备等；（3）结合集团战略规划和上市公司在集团体系中的发展定位，说明后续公司拟开展的整合措施、计划安排，以及预期达到的效果。请财务顾问发表意见。

　　请你公司收到本问询函立即披露，在 5 个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。

　　上海证券交易所上市公司监管一部

　　二?二一年四月一日

　　本次交易预计构成重大资产重组

　　本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。

　　同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　企业名称：厦门雅迅网络股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　企业住所：厦门火炬高新区软件园创新大厦 C 区 303-E

　　法定代表人：黄朝阳

　　注册资本：13,500.00 万元

　　成立日期：1995 年 11 月 8 日

　　主要产品及服务

　　雅迅网络主营业务为车联网终端、系统平台及相关服务的研发、生产和销售，紧紧围绕通用型网联终端（主要产品为：行驶记录仪、T-box）、人机交互型网联终端（主要产品为：IVI、智能屏等）、协同控制型网联终端（主要产品为：四方位、边缘计算单元等）、汽车信息安全（主要产品为安全网关等）及车联网大数据平台系统等五大产品线，并与北斗导航深度结合发展。雅迅网络车联网业务根据客户性质可划分为前装市场和后装市场两类。2020 年雅迅网络收入主要来源于前装市场，其客户主要为商用车厂及工程机械制造商。雅迅网络按照整车厂需求，根据其车型规格，设计出符合其要求的产品，做到不同车型定制化研发、产线安装、整车出厂，是东风汽车、北汽福田、中国重汽、江淮汽车、陕重汽、一汽解放、宇通客车、金龙汽车、卡特彼勒、中联重科等国内主要商用车厂、工程机械厂的主流供应商。