2021年1月企业IPO被否案例分析|郑煤机_新浪财经

原标题：2021年1月企业IPO被否案例分析来源：立德融金集团

　　2021年1月，共有61家（含暂缓审议后再次上会企业）企业IPO上会，其中56家企业过会，2家企业被否，3家企业暂缓表决，0家企业取消审核。

　　一、郑州速达工业机械服务股份有限公司

　　（一）基本情况

　　发行人是一家专注于机械设备全寿命周期管理的专业化服务公司，致力于为客户提供优质的机械设备综合后市场服务，并兼顾机械设备前端市场。发行人业务主要围绕煤炭综采设备液压支架开展，为煤炭生产企业提供备品配件供应管理、维修与再制造、全寿命周期专业化总包服务、二手设备租售等综合后市场服务，并为机械设备生产商提供流体连接件产品。发行人服务或产品涉足煤炭综采设备和工程机械两个领域。

　　（二）控股股东、实际控制人

　　发行人自李锡元、贾建国、李优生三人于2014年9月签订一致行动协议以来，发行人共同实际控制人为李锡元、贾建国、李优生三人，李锡元、贾建国及李优生分别直接持有发行人30.09%、11.18%及3.73%股份；此外，李锡元通过担任新余鸿鹄和长兴臻信的执行事务合伙人分别间接控制发行人4.99%和0.99%的股份；李锡元、贾建国及李优生三人通过直接持股和间接支配的方式合计控制发行人50.98%的股份。

　　（三）营收情况

　　2017-2019年度及2020年1-6月，发行人营业收入分别为44,995.24万元、62,953.13万元、61,861.34万元和29,399.38万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东分别为7,475.79万元、10,402.94万元、6,653.00万元和3,892.44万元

　　（四）存在问题分析

　　1、实际控制人认定问题

　　郑煤机是发行人创始股东，发行人设立时郑煤机和李锡元持有发行人股份均为40%。报告期内，郑煤机持股比例从31.48%降为29.82%，李锡元和郑煤机支配的发行人表决权比例差异从0.28%增加到6.25%。贾建国和李优生原为郑煤机的中高层管理人员，持股比例远低于郑煤机；2014年9月，李锡元和无关联关系的贾建国、李优生签署《一致行动协议》。贾建国2010年8月在郑煤机办理退休手续，2016年2月两人从发行人处退休。

　　郑煤机主营液压支架的国内市场占有率达30%，其中高端液压支架市场占有率达60%。发行人围绕液压支架开展后市场服务，承接郑煤机售后服务部而成立，设立至今免费为郑煤机销售的液压支架提供质保期内售后服务，能够在新支架到矿时得到接触客户的机会。发行人和郑煤机客户、供应商存在重叠，郑煤机向发行人派驻财务人员，双方存在关联交易、共同投资等往来。

　　由此可见，郑煤机对发行人具有重大影响，但是郑煤机却未被认定为发行人的实际控制人或共同实际控制人，而是由李锡元和无关联关系的贾建国、李优生签署《一致行动协议》，成为发行人的共同控制人。

　　2、关联交易问题

　　（1）发行人为郑煤机客户提供免费的质保期服务从而获得接触客户的机会，目前发行人仍未终止该服务。发行人和郑煤机共同服务于煤炭企业，发行人业务为郑煤机下游业务，客户和供应商存在重叠。报告期内，郑煤机对发行人前五大客户销售额分别为48,556.88万元、86,491.44万元、99,658.90万元和85,047.54万元。

　　（2）报告期内，发行人向郑煤机关联采购占总采购额的比例分别为12.11%、11.84%、5.72%和11.37%，关联销售占营业收入的比例分别为22.84%、14.32%、18.81%和28.47%。发行人流体连接件业务对郑煤机存在重大依赖；全寿命周期化总包业务全部由郑煤机分包。发行人向郑煤机采购液压阀价格低于郑煤机对其他公司销售价格。2017年和2019年，发行人与郑煤机的维修再制造业务毛利率为负数。

　　（3）2013年11月至2020年11月，郑煤机向发行人派驻财务人员李晶，对发行人的财务凭证进行复核，且发行人财务凭证复核主要由李晶承担。

　　（4）发行人生产经营均为租赁场地，其中向郑煤机的关联租赁占总租赁面积的比例为51.29%。

　　3、同业竞争问题

　　（1）发行人2015年在新三板挂牌时，郑煤机出具了《关于避免同业竞争的说明及承诺函》，2019年11月，发行人股东大会通过《关于避免同业竞争的说明及承诺函》的议案，变更的主要内容系综机公司仍可持续经营液压支架维修业务。

　　（2）郑煤机控制的综机公司2019年及最近一期维修业务收入与毛利均超过发行人主营业务收入与毛利的30%，发行人未充分披露及解释综机公司对其业务是否构成重大不利影响。

　　（五）发审委会议提出询问的主要问题

　　1、请发行人代表进一步说明：（1）郑煤机对发行人存在重大影响而不构成实际控制的理由；（2）发行人第一大股东李锡元与贾建国、李优生形成一致行动关系的背景，是否系为避免将郑煤机认定为实际控制人或共同实际控制人而进行的相关安排。请保荐人代表发表明确意见。

　　2、报告期内，发行人与郑煤机存在较多关联交易，且客户、供应商存在重叠，发行人为郑煤机客户提供免费的质保期服务，并接受郑煤机派驻的财务人员。请发行人代表进一步说明：（1）发行人与郑煤机关联交易的定价依据及合理性，相关交易是否公允；（2）发行人直接面向市场独立获取订单的能力；（3）发行人对郑煤机的依赖是否对发行人的持续经营能力构成重大不利影响。请保荐人代表发表明确意见。

　　3、根据申报材料，2019年11月发行人变更《关于避免同业竞争的说明及承诺函》，变更后综机公司与发行人在区域及服务定位存在潜在竞争关系。请发行人代表说明综机公司业务开展对发行人可能造成的不利影响。请保荐人代表发表明确意见。

　　二、广州九恒条码股份有限公司

　　（一）基本情况

　　发行人致力于快递物流应用材料产品的研发、生产和销售业务，是国内知名的快递物流应用材料整体解决方案提供商，可为客户提供“应用设计―产品生产―分区域配送”一体化综合服务。

　　（二）控股股东、实际控制人

　　发行人控股股东、实际控制人为沈云立。沈云立直接持有发行人2,462.27万股股份，占发行人发行前总股本的38.63%；沈云立担任永州恒劲、永州恒盛、永州恒通执行事务合伙人，前述三家有限合伙企业合计持有发行人276.34万股股份，占发行人发行前总股本的4.34%；一致行动人沈雁直接持有发行人569.50万股股份，占发行人发行前总股本的8.93%。为此，沈云立实际控制发行人的股权比例为51.90%。

　　（三）营收情况

　　2017-2019年度发行人营业收入分别为99,004.42万元、141,563.81万元和149,313.34万元；扣非后归属于母公司股东的净利润分别为5,955.64万元、7,779.41万元和6,054.80万元。

　　（四）存在问题分析

　　1、关联交易问题

　　（1）添城纸业于2016年10月成立，成立后短期内成为发行人2017年度第四大供应商，购金额及占总采购额的比例为4.73%，2018年底注销，添城纸业及拥城电子控股股东李拥持股或任职的多家公司与发行人实际控制人及其配偶存在股权或合作关系；发行人实际控制人配偶与与供应商拥城电子、客户广州泛美、李广生等存在大额资金往来等问题。

　　（2）根据招股说明书，鉴于发行人实际控制人与李拥系多年朋友关系，协商由李拥控制的拥城电子采购原材料后，再向发行人供货，以缓解资金紧张问题，由此形成了对拥城电子的应付款项。2011年到2012年，发行人陆续向拥城电子采购无碳纸、双胶纸等纸类原材料，合计金额为2,419.78万元，之后发行人未向拥城电子进行采购，同时发行人未取得上述相应的发票。

　　2、应收账款及逾期金额较大

　　（1）报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为27,031.37万元、34,223.39万元和46,555.46万元，发行人应收账款余额呈逐年上升趋势，占流动资产比例分别为37.85%、36.59%和50.39%，占比较高。

　　（2）霖格集团是发行人前五名应收账款客户，报告期内，发行人向霖格集团各期销售收入金额分别为3,134.28万元、4,786.10万元和3,084.14万元，发行人与霖格集团的各期回款金额分别为2,850.06万元、2,980.72万元和2,782.45万元。说明在报告期每年客户回款金额低于销售金额的情况下，发行人仍然持续与其发生大额销售，而且在霖格集团逾期账款持续增加的情况下，仅按普通账龄法计提减值准备，未列入单独评估信用风险，存在少计提坏账准备调节利润的情形。

　　3、业绩对赌、股份回售等特殊条款的协议的触发与执行

　　发行人历次股权变动过程中，珠海乾亨、王力群、广发信德、宁波约拿、广发乾和、章海波、广东粤科、广州粤科投资公司时曾签署涉及业绩对赌、股份回售等特殊条款的协议。发行人由于经营业绩不达标，均已触发业绩对赌补偿、股份回售条款等特殊条款协议，发行人却未执行特殊条款，并且在2019年5月至6月，各方分别签署《补充协议》终止业绩对赌、股份回售等条款。

　（五）发审委会议提出询问的主要问题

　　1、添城纸业成立后短期内成为发行人2017年度第四大供应商，2018年底注销，添城纸业及拥城电子控股股东李拥持股或任职的多家公司与发行人实际控制人及其配偶存在股权或合作关系；公司、实际控制人及其配偶与供应商、客户等存在大额资金往来等问题。请发行人代表：（1）结合发行人实控人与李拥合作情况，说明李拥与发行人及其实际控制人、大股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排，李拥及其持股或任职的企业与发行人、发行人实际控制人及其配偶、发行人客户或供应商是否存在资金往来；（2）说明添城纸业成立后短期内即成为发行人主要供应商、后又注销的原因，是否存在重大违法违规；（3）说明发行人不直接向拥城电子及其实际控制人借款而通过其代采购原材料形成长期未归还应付账款的商业合理性，上述形成的应付账款余额是否具有对应的材料采购物流、发票及实物出入库单据支持；（4）说明申报期及报告期发行人实际控制人配偶与供应商拥城电子、客户广州泛美、李广生资金往来原因、合理性、必要性，是否通过资金往来进行利益输送；（5）说明发行人采购、销售收入的真实性，与供应商、客户之间是否存在异常资金往来或其他利益安排。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期各期末发行人应收账款及逾期金额较大，主要逾期客户为霖格集团，发行人对该客户按照账龄计提坏账。请发行人代表：（1）说明霖格集团应收款项账龄划分是否准确、合理，在霖格集团逾期账款持续增加的情况下，仅按普通账龄法计提减值准备的依据是否足够充分，未列入单独评估信用风险的原因及合理性，是否存在少计提坏账准备调节利润的情形；（2）结合霖格集团的实际经营状况及财务状况，说明在报告期每年客户回款金额低于销售金额的情况下，发行人仍然持续与其发生大额销售的商业合理性，截至目前发行人与对方客户还款计划的执行进展与可实现性；（3）说明发行人与霖格集团以及霖格集团与DHL、马来西亚邮政的合作是否存在不确定性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、请发行人代表说明：（1）报告期发行人主营业务毛利率波动较大的原因；（2）经营活动产生的现金流量净额波动较大，且与同期净利润不匹配的原因及合理性；（3）2019年用电量与营业收入不匹配的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、2016年至2018年发行人股权变动过程中，发行人与珠海乾亨、王力群、广发信德、宁波约拿、广发乾和、章海波、广东粤科、广州粤科投资公司曾签署涉及业绩对赌、股份回售等特殊条款的协议。2019年5月至6月，各方分别签署《补充协议》终止业绩对赌、股份回售等条款。请发行人代表：（1）说明在已触发业绩对赌补偿、股份回售条款的情形下，未执行特殊条款的原因及合理性；（2）结合上述协议的条款内容，说明各方股东结束以上特殊权益安排的时点，报告期内区分金融负债和权益工具的会计判断依据；（3）结合2017年5月增资时特殊条款的约定，说明股权激励授予股份公允价值与同期外部投资者投入价格之间产生差异的估值依据，重要假设和参数，估值结果是否合理；（4）说明上述投资方解除对赌协议的原因及真实性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

股民福利来了！送您十大金股！点击查看>>