中证监会市场禁入决定书（赵宁、杨媛媛、曹霞、尹梦葶）

原标题：中证监会市场禁入决定书（赵宁、杨媛媛、曹霞、尹梦葶） 来源：证监会

〔2020〕13号

当事人：赵宁，男，1981年1月出生，时任东方金钰股份有限公司（以下简称东方金钰）董事长，住址：云南省昆明市五华区。

杨媛媛，女，1986年8月出生，时任东方金钰副总经理，住址：广东省深圳市罗湖区。

曹霞，女，1971年12月出生，时任东方金钰副总经理，住址：广东省深圳市南山区。

尹梦葶，女，1985年6月出生，时任东方金钰副总经理，住址：浙江省杭州市下城区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我会对东方金钰信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人赵宁、曹霞的要求于2020年6月10日举行了听证会，听取了上述当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，东方金钰存在以下违法事实：

2016年12月至2018年5月间（以下简称涉案期间），东方金钰为完成营业收入、利润总额等业绩指标，虚构其所控制的瑞丽市姐告宏宁珠宝有限公司（以下简称姐告宏宁）与普某腊、保某、李某青、凤某、自某堵、张某梅等六名自然人名义客户之间的翡翠原石销售交易。

一、东方金钰通过其控制的姐告宏宁虚构销售和采购交易

涉案期间，姐告宏宁控制19个银行账户，虚构销售和采购交易资金流，该19个银行账户分为三组：第一组为普某腊、保某、李某青、凤某、自某堵、张某梅等六名名义客户的银行账户；第二组为董某成、邵某丽、木某1、木某2、余某光、方某华、双某石等七名自然人中转方的银行账户；第三组为李某退、蒋某东、宝某明、吴某龙、杨某荣、董某先等六名名义供应商的银行账户。

（一）东方金钰虚构销售交易

姐告宏宁控制上述19个银行账户，将来源于或转入东方金钰及其控制的公司或银行账户的资金47,930.19万元，通过上述中转方和名义供应商账户转入上述六名名义客户账户，再控制上述名义客户账户支付销售交易款项，资金最终回流至姐告宏宁，上述资金流转构成资金闭环。

同时，涉案销售交易涉及姐告宏宁与普某腊、保某、李某青、凤某、自某堵、张某梅等六名名义客户之间的翡翠原石销售合同系虚假合同，理由如下：第一，该销售合同上普某腊等六人的笔迹与其真实笔迹明显不一致；第二，普某腊等六人称从未与姐告宏宁发生过任何翡翠原石交易，从未在与姐告宏宁翡翠原石销售合同或出库单等文件上签字；第三，从合同的履行情况看，姐告宏宁并无上述交易中交付合同标的物的记录，相关工作人员亦不知悉标的物的去向，也未见过前来看货和提货的客户；第四，普某腊等六名名义客户缺少翡翠原石交易的相关经历、经验、鉴定能力、资金实力及渠道，客观上缺少签订并履行翡翠原石交易合同的能力。综合考虑合同签字情况、履行情况、交易主体适格情况等，姐告宏宁与上述六名名义客户的翡翠原石交易合同系虚假合同。综上，东方金钰通过其控制的姐告宏宁虚构上述销售交易的资金流及销售合同等，虚构上述销售交易。

（二）东方金钰虚构采购交易

为使涉案资金顺利从东方金钰及其控制的公司转入名义客户账户，姐告宏宁在2016年至2017年伪造与李某退、蒋某东、宝某明、吴某龙、杨某荣、董某先等六名名义供应商之间的采购合同，虚构采购交易。姐告宏宁向上述李某退等六名名义供应商支付81,818.12万元采购款，其中39,789.59万元通过中转方账户转入名义客户账户。综上，东方金钰通过其控制的姐告宏宁虚构上述资金流及采购合同等，虚构上述采购交易。

姐告宏宁控制上述19个银行账户，伪造销售和采购交易现金流水，相关资金来源于东方金钰及其控制的公司或银行账户，最终作为普某腊等六人支付的销售款项流入姐告宏宁，构成资金闭环。

二、东方金钰2016年年度报告的营业收入、营业成本、利润总额存在虚假记载

姐告宏宁通过上述虚构销售合同及现金流等手段，虚构与保某、李某青、自某堵之间的销售交易，合计14,169.09万元，该涉案交易不具有商业实质和真实性，依据《企业会计准则第14号—收入》（2007年1月1日起实施）第四条第一项、第四项规定，上述涉案交易中的收入不符合收入确认条件，不应予以确认。

同时，姐告宏宁通过上述伪造采购合同等方式，虚构与宝某明、董某先、蒋某东之间的采购交易，合计20,104.02万元。

通过上述虚构的销售交易和采购交易，东方金钰2016年年度报告虚增营业收入14,169.09万元，虚增营业成本4,665万元，导致虚增利润总额9,504.09万元，占当年合并利润表利润总额的29.60%。

三、东方金钰2017年年度报告的营业收入、营业成本、利润总额存在虚假记载

姐告宏宁通过上述虚构销售合同及现金流等手段，虚构与普某腊、保某、李某青、凤某、自某堵之间的销售交易，合计29,487.1万元，该涉案交易不具有商业实质和真实性，依据《企业会计准则第14号—收入》（2007年1月1日起实施）第四条第一项、第四项规定，上述涉案交易中的收入不符合收入确认条件，不应予以确认。通过上述虚构的销售交易，东方金钰控制的姐告宏宁在2017年度形成营业收入29,487.1万元，构成虚增营业收入。

同时，姐告宏宁通过上述伪造采购合同等方式，虚构与李某退、吴某龙、宝某明、董某先、蒋某东、杨某荣之间的采购交易，合计61,714.1万元。

通过上述虚构的销售交易和采购交易，东方金钰2017年年度报告虚增营业收入29,487.1万元，虚增营业成本11,038.9万元，导致虚增利润总额18,448.2万元，占当年合并利润表利润总额的59.7%。

四、东方金钰2018年半年度报告的营业收入、营业成本、利润总额、应收账款存在虚假记载

姐告宏宁通过上述虚构销售合同及现金流等手段，虚构与普某腊、凤某、张某梅之间的销售交易，合计12,000万元，该涉案交易不具有商业实质和真实性，依据《企业会计准则第14号—收入》（2018年1月1日起实施）第五条规定，上述涉案交易中的收入不符合收入确认条件，不应予以确认。通过上述虚构的销售交易，东方金钰控制的姐告宏宁在2018年1月至6月确认营业收入12,000万元，构成虚增营业收入。通过上述虚构的销售交易，东方金钰2018年3月形成应收账款7,720万元，虚增应收账款余额。

通过上述虚构的销售交易，东方金钰2018年半年度报告虚增营业收入12,000万元，虚增营业成本4,100万元，虚增应收账款7,720万元，同时导致虚增利润总额7,900万元，占2018年半年度报告利润总额的211.48%。

东方金钰在涉案定期报告确认上述收入，同时导致涉案定期报告虚增营业收入、营业成本、利润总额及应收账款。其中，2016年年度报告虚增营业收入14,169.09万元，虚增营业成本4,665万元，虚增利润总额9,504.09万元，占当年合并利润表利润总额的29.6%；2017年年度报告虚增营业收入29,487.1万元，虚增营业成本11,038.9万元，虚增利润总额18,448.20万元，占当年合并利润表利润总额的59.7%；2018年半年度报告虚增营业收入12,000万元，虚增营业成本4,100万元，虚增应收账款7,720万元，虚增利润总额7,900万元，占2018年半年度报告利润总额比例为211.48%。

时任董事长赵宁，时任副总经理杨媛媛、曹霞、尹梦葶在2016年年度报告上签字。

时任董事长赵宁，时任副总经理杨媛媛、曹霞在2017年年度报告上签字。

时任董事长赵宁，副总经理杨媛媛、曹霞在2018年半年度报告上签字。

上述违法事实，有相关人员询问笔录、银行转账记录、会计凭证、销售合同等证据证明，足以认定。

东方金钰及责任人员的上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条、第六十八条规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的“发行人、上市公司或其他信息披露义务人所披露的信息有虚假记载”行为。

对东方金钰信息披露违法的行为，东方金钰时任董事长赵宁知悉、授意、指挥信息披露违法行为，时任副总经理杨媛媛、曹霞分管采购、销售、财务工作，组织、直接参与虚构销售交易，是违法行为的主要策划者和执行者，尹梦葶作为时任副总经理，分管财务工作，知悉并参与违法行为，上述人员是直接负责的主管人员。

在听证过程中，赵宁提出如下申辩意见：其一，其作为公司董事长，每年制定年度经营计划是为了保证公司长期稳定的持续发展，并不存在财务造假的动机；其二，赵宁一直亲自负责翡翠原石的采购及销售，由于部分供应商和客户不愿意以真实身份参与交易，故通常由赵宁本人及其委托人谈妥后再安排公司财务人员记账。部分人员可能不知悉翡翠原石的真实交易情况，因此在接受调查时并未准确表述实际情况；其三，其十分重视合规经营和内部控制，坚决防范和禁止财务造假等违法行为，同时其作为东方金钰控股股东、实际控制人，大力支持公司发展。综上，赵宁请求从轻或减轻处罚。

曹霞提出如下申辩意见：其一，翡翠原石交易具有特殊的行业惯例，许多参与交易的客户、供应商并不希望交易对手方知悉其真实身份，故往往通过代理人代为交易。赵宁依照惯例安排了名义客户和名义供应商与公司进行交易，涉案交易均为真实交易。本案中存在资金闭环、由名义客户及名义供应商与姐告宏宁签订合同等情形是由于翡翠原石交易的特殊性及姐告宏宁操作不规范导致的，不应以此认定涉案交易是东方金钰为虚增业绩而伪造的虚假交易；其二，其仅为公司财务人员，并未全面了解涉案交易，因而其在接受调查时所陈述的内容与客观事实存在偏差，可能引起误解；其三，其作为财务机构负责人，积极参与涉案定期报告的编制工作，同时其作为副总裁，在列席涉案定期报告审议工作时积极建言献策，已尽到勤勉义务。综上，曹霞请求从轻、减轻或免于处罚。

关于赵宁的申辩意见。我会认为：赵宁知悉并参与涉案行为，且其为时任公司董事长，在违法行为中起到组织、策划的主要作用，应作为直接负责的主管人员承担责任，其所述支持公司发展等申辩意见不构成免责事由。综上，我会对赵宁的申辩意见不予采纳。

关于曹霞的申辩意见。我会认为：曹霞系时任副总经理，分管相关工作，组织、直接参与虚构销售交易，是违法行为的主要策划者和执行者，应作为直接负责的主管人员承担责任。综上，我会对曹霞的申辩意见不予采纳。

当事人赵宁、杨媛媛、曹霞、尹梦葶的违法行为情节较为严重，行为恶劣，严重扰乱证券市场秩序，严重损害投资者利益，依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第四条、第五条的规定，我会决定：对赵宁采取十年市场禁入措施，对杨媛媛、曹霞、尹梦葶采取五年市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，上述人员除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

当事人如果对本禁入决定不服，可在收到本禁入决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本禁入决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会

2020年9月7日

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